La lettre de mission, en pratique

 
La lettre de mission, en pratique
p r at i q u e d ’ e x p e r t
A paraître dans la collection : Pratique d’Expert

                                                                                                                         collection pratique professionnelle
• Acceptation et maintien des missions

                                                                                                 La lettre de mission,
• La supervision et la délégation
• Le rapport
• La maîtrise de la qualité et le manuel d’organisation

                                                                                                 en pratique

                                                                     ISBN 978-2-35267-329-3
19 rue Cognacq-Jay
75341 Paris cedex 07
Tél. +33 (0)1 44 15 60 00                                            9 782352 673293

Fax +33 (0)1 44 15 90 05                                                         10,00 €
www.experts-comptables.fr                            Prix ttc valable en France Métropolitaine
EDITORIAL

La lettre de mission, document obligatoire, formalise la relation
contractuelle entre le professionnel de l’expertise comptable et son client.
Au-delà de son aspect purement juridique, elle répond à trois objectifs
essentiels : technique, organisationnel et commercial.

En atteignant son objectif technique, la lettre de mission devient un
moyen de protection contre les mises en cause grâce à une définition
claire de la mission.

En précisant les travaux et leur répartition avec le client, leur fréquence,
leurs modalités d’exécution et le budget, l’objectif organisationnel
transforme la lettre de mission en outil de gestion de la mission.

Enfin, en réalisant son objectif commercial, la lettre de mission dépasse
son statut purement contractuel : en plus d’être le contrat qui organise les
obligations, elle devient support de communication qui suscite la relation.

Ainsi, une lettre de mission construite dans les règles de l’art constitue un
allié de poids pour le professionnel : elle est structurante et sécurisante.

Si la « poignée de main » reste symbolique de la qualité d’une relation,
elle est malheureusement devenue insuffisante : nous sommes passés de
l’ère du consensualisme à l’ère du formalisme. Sachons en tirer parti !

C’est pourquoi, l’Ordre des experts-comptables propose cet ouvrage
présentant les enjeux et les modalités pratiques de mise en œuvre de
cette obligation, pour transformer ce formalisme en opportunité.

Bonne lecture.

Michaël Fontaine                                              Joseph Zorgniotti

Président de la Commission                          Président du Conseil Supérieur
des Normes Professionnelles                    de l’Ordre des Experts-Comptables

                                       

                  La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
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                                                        AVERTISSEMENT

Cet ouvrage a été élaboré par le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-
comptables en vue d’aider les professionnels de l’expertise comptable à
réaliser leurs missions dans le respect du référentiel normatif et des autres
textes en vigueur.

Il ne constitue ni une norme supplémentaire, ni un commentaire de
normes, ni même une recommandation.

Seuls les textes législatifs et réglementaires cités revêtent un caractère
obligatoire.

La diffusion de cet ouvrage répond à une volonté d’information et de
pédagogie et en aucun cas de normalisation. Il appartient à chaque
professionnel d’adapter le contenu de cet ouvrage en fonction notamment
de sa structure d’exercice professionnel, de ses méthodes d’organisation,
de son système informatique et des spécificités de sa clientèle.

Les exemples intégrés dans cet ouvrage ne sont en aucun cas des modèles,
mais des sources d’inspiration pour les professionnels. Ils doivent être
adaptés à chaque situation.

La lettre de mission, en pratique a été élaborée par la Commission des
Normes Professionnelles du CSOEC, présidée par Michaël FONTAINE.

Les travaux ont été coordonnés par Hélène PARENT, Directeur des Normes
professionnelles du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables.

                                       

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
PRATIQUE D’EXPERT                                                                   3

                                SOMMAIRE
EDITORIAL   ............................................................. 1

AVERTISSEMENT .......................................................... 2

TITRE I TEXTES APPLICABLES ............................................ 5
            1. Liminaire terminologique ......................................... 5
            2. Le code civil ........................................................ 6
            3. Le code de déontologie ........................................... 6
            4. Les normes professionnelles ..................................... 7
            5. Les précisions jurisprudentielles ................................ 8

TITRE II FAITES VOS LETTRES DE MISSION : LES PRINCIPES ................. 9
            1. Universalité ......................................................... 9
            2. Contenu .............................................................. 9
            3. Format .............................................................. 18
            4. Signature ........................................................... 19
            5. Honoraires .......................................................... 21
            6. Durée de la mission ............................................... 22
            7. Reconduction de la mission ..................................... 23
            8. Actualisation de la lettre de mission .......................... 24
            9. Conservation de la lettre de mission .......................... 25

TITRE III FAITES VOS LETTRES DE MISSION : LES BONS USAGES… EN
            PRATIQUE .................................................. 27
            1. Préalables à la lettre de mission ............................... 27
            2. Tableau de répartition des tâches ............................. 28
            3. Modalités de réalisation de la mission ........................ 30
            4. Présentation des intervenants .................................. 32
            5. Honoraires .......................................................... 34
            6. Missions complémentaires ....................................... 39
            7. Rupture du contrat ............................................... 41
            8. Limitation de la responsabilité ................................. 44

                 La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
4                                                                            Sommaire

TITRE IV QUESTIONS/REPONSES ........................................ 51
             1. Existence/absence de lettre de mission ...................... 51
             2. Durée de la mission ............................................... 53
             3. Honoraires .......................................................... 53
             4. Gestion de la responsabilité .................................... 54
             5. Conditions de rupture de la mission ........................... 55
             6. Reconduction de la mission ..................................... 56
             7. Conditions générales ............................................. 57
             8. Forme de la lettre de mission .................................. 58

TITRE V OUTILS ET EXEMPLES .......................................... 61
             1. Outils ................................................................ 61
             2. Exemples de lettres de mission proposées par
                l’OEC ................................................................ 62

GLOSSAIRE ............................................................ 65

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La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
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                                               TEXTES APPLICABLES

« Lettre de mission » est l’appellation professionnelle consacrée pour
désigner le contrat entre le professionnel et son client.

A ce titre, elle obéit à la fois aux contraintes générales du droit des
contrats (code civil) mais aussi aux contraintes spécifiques de la profession
d’expertise comptable (déontologie et normes professionnelles), sans
oublier les nombreux apports jurisprudentiels.

Nous reprenons ci-après ces différentes sources

1.    Liminaire terminologique

Avant d’entrer dans le vif du sujet, il nous semble intéressant de faire un
préliminaire terminologique.

Alors que les textes historiques (normes professionnelles) et plus récents
(code de déontologie) ont longtemps retenu le vocable « contrat », la
profession a toujours utilisé le terme « lettre de mission ».

Quelles différences entre ces appellations ? Les documents qui en
découlent sont-ils identiques ?

La réponse à la première question est « aucune » et à la seconde, « oui » !

En effet, chacun utilise le terme qui lui convient pour désigner la même
chose : un contrat, au sens juridique du terme, le plus couramment
rebaptisé « lettre de mission », au sens professionnel du terme.

Quoi qu’il en soit, retenons le principe de libre appellation permettant à
chacun d’adapter le nom du document en fonction de sa culture mais aussi
de son interlocuteur ; certains clients étant plus sensibles au mot
« contrat », d’autres au terme « lettre de mission ».

                 La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
6                                                 Titre I – Textes applicables

2.       Le code civil

Le code civil reste le premier texte fondamental de la lettre de mission,
notamment à travers son titre III relatif aux contrats ou aux obligations
conventionnelles (articles 1101 à 1369-11).

Ces dispositions confirment que la lettre de mission habituellement établie
dans la profession est un contrat, au sens juridique du terme. Ce dernier
bénéficie d’une appellation particulière et de règles spécifiques, en
complément des règles générales issues du code civil. Le code de
déontologie de la profession et les normes professionnelles font partie de
ces règles particulières qui s’appliquent à la lettre de mission.

3.       Le code de déontologie

Historiquement, l’établissement de la lettre de mission est une obligation
résultant de la norme générale 122 qui stipulait : « L'expert-comptable
établit, en accord avec son client, un contrat définissant sa mission et
précisant les droits et obligations de chacune des parties. Il fait référence,
le cas échéant, aux normes professionnelles. ».

Cette obligation normative historique a été réaffirmée par le code de
déontologie à travers son article 151 : « Les personnes mentionnées à
l’article 141 passent avec leur client ou adhérent un contrat écrit
définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune
des parties. Ce contrat fait référence aux règles professionnelles définies
par le conseil supérieur de l’ordre dans les conditions prévues au 3° de
l’article 29 ».

Sur le fond, aucune modification fondamentale : les dispositions de la
norme générale 122 rédigée en 1990 sont les mêmes que celles prévues à
l’article 151 du code de déontologie.

Le code de déontologie n’a donc pas modifié l’obligation faite aux
professionnels depuis 1990 : le principe d’établissement de la lettre de
mission est confirmé.

Signalons toutefois une précision importante apportée par ce texte : le fait
que la lettre de mission est obligatoirement écrite (il s’agissait auparavant
d’une modalité d’application prévue dans le commentaire de la norme
générale).

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
PRATIQUE D’EXPERT                                                            7

4.    Les normes professionnelles

Si le code de déontologie, dans son article 151, pose comme principe
général, applicable à toutes missions, que la lettre de mission est
obligatoire, les normes professionnelles apportent quelques précisions.

Actuellement, sept missions font l’objet de normes spécifiques :

•     la mission de présentation,

•     la mission d’examen limité,

•     la mission d’audit contractuel,

•     la mission d’attestations particulières,

•     la mission d’examen d’informations prévisionnelles,

•     la mission d’examen d’informations sur la base de procédures
      convenues,

•     la mission de compilation.

Ces normes précisent les points suivants :

•     le professionnel de l’expertise comptable établit une lettre de
      mission dans laquelle il définit les termes, les conditions de la
      mission et les obligations réciproques des parties ;

•     la lettre de mission constitue un contrat qui a pour objectif principal
      de s’assurer qu’il n’existe aucun malentendu entre les
      cocontractants quant aux termes de la mission ;

•     la lettre de mission facilite la planification des travaux et permet de
      confirmer l’acceptation (ou le maintien) de la mission confiée au
      professionnel de l’expertise comptable.

En outre, suivant la mission, les normes professionnelles dressent les
éléments constitutifs de la lettre de mission (voir Titre II § 2.2).

                 La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
8                                                 Titre I – Textes applicables

5.       Les précisions jurisprudentielles

Les juges ont souvent dû préciser les notions qui entourent la lettre de
mission des professionnels de l’expertise comptable.

Force est de constater d’ailleurs que l’évolution de la jurisprudence de ces
dernières années marque une extension croissante des obligations de la
profession.

Cette tendance s’explique par la conjugaison de deux phénomènes :

•        l’application des dispositions de l’article 1162 du code civil qui
         interprète la portée des conventions « contre celui qui a stipulé [le
         professionnel de l’expertise comptable] et en faveur de celui qui a
         contracté l’obligation [le client] »,

•        une judiciarisation croissante des affaires due à une clientèle de
         plus en plus procédurière qui confond souvent la notion de
         responsabilité avec celle de solvabilité et d’assurance.

Ainsi et sans remettre en cause les principes issus des textes fondamentaux
qui régissent la lettre de mission, la jurisprudence, à travers ses nombreux
arrêts, apporte des éclairages complémentaires aux dispositions générales.
Ces éléments assurent une meilleure définition de l’obligation et
participent à l’aménagement de ses contours.

                                       

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
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     FAITES VOS LETTRES DE MISSION : LES PRINCIPES

1.    Universalité

Le code de déontologie ne prévoit aucune exception à l’existence de la
lettre de mission.

Autrement dit, l’établissement de la lettre de mission est obligatoire :

•     quelle que soit la nature de la mission,

•     quelle que soit la périodicité ou la régularité de la mission,

•     quel que soit le montant des honoraires,

•     quelle que soit la nature du client ou de son activité,

•     quelle que soit la modalité d’exercice retenue par le professionnel.

2.    Contenu

La lettre de mission fixe les obligations réciproques de chacune des parties
afin d’organiser le plus efficacement possible la relation contractuelle et
la mission qui en découle.

Elle servira, en outre, de preuve en cas de litige pour rechercher les
responsabilités respectives. Ainsi, en précisant très clairement les contours
de la mission et les obligations respectives du professionnel et du client, la
lettre de mission contribue également à limiter les situations litigieuses.

      2.1. Dispositions applicables à toutes les missions

De ce fait, toute lettre de mission comprend les éléments suivants :

•     la présentation des parties,

•     l’objet du contrat (qualification et description de la mission),

•     la référence aux normes professionnelles et au code de déontologie,
      le cas échéant,

                 La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
10                             Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

•        les obligations et responsabilités de chaque partie,

•        les délais d'exécution,

•        les modalités d’exécution,

•        les conditions financières,

•        la durée de la mission,

•        le nom et le rôle du professionnel de l’expertise comptable
         responsable de la mission.

A noter
-    La lettre de mission peut intégrer le mandat fiscal, permettant d’effectuer
     l’ensemble des déclarations fiscales au nom du client 1.
-    La lettre de mission destinée aux particuliers peut comprendre le mandat de
     tiers de confiance 2.

Elle comprend également :

•        les conditions générales et/ou particulières de la mission (mode de
         reconduction, mode de rupture, mode de traitement des litiges,
         limitation de la responsabilité, etc.).

•        le cas échéant, un tableau de répartition des tâches entre le client
         et le professionnel de l’expertise comptable (voir Titre III § 2).

De par son caractère général, ce contenu est donc celui de toute lettre de
mission.

A noter Seules les missions faisant l’objet de norme spécifique (voir Titre II § 2.2)
bénéficient de dispositions complémentaires quant au contenu de la lettre de
mission.

De ce fait, pour les missions ne faisant pas l’objet de norme spécifique 3 et
face au laconisme des textes sur le détail du contenu des lettres de
mission correspondantes, la jurisprudence a complété et précisé la
nécessité de la définition des obligations réciproques, en tant que moyen
de délimitation de la responsabilité du professionnel.

1
  Article 151 du code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable.
2
  Article 170 ter du code général des impôts et articles 95 ZA à 95 ZN de l’annexe II du même
code. Pour en savoir plus, voir également le guide « Tiers de confiance » (disponible en
téléchargement gratuit sur www.bibliordre.fr ou en version papier sur www.boutique-
experts-comptables.com).
3
  Notamment les missions entrant dans la catégorie des autres prestations : établissement de
bulletins de paie, assistance aux déclarations fiscales personnelles (IR/ISF), accompagnement
à la création d’entreprise, accompagnement à la transmission, etc.

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
PRATIQUE D’EXPERT                                                                    11

A la lecture de ces précisions jurisprudentielles, il apparait indispensable
que le contrat, faisant force de loi entre les parties, soit précis et détaillé,
notamment dans la répartition des tâches (voir Titre III § 2). Il vaut mieux,
en effet, définir soi-même ses obligations plutôt que d’en laisser le soin
aux juges. La jurisprudence a, ainsi, confirmé, au fil des ans, la présence
de certains éléments dans la lettre de mission, notamment :

•      la qualification de la mission pour apprécier l’éventuelle faute du
       professionnel en fonction et dans la limite de la mission qui lui a été
       confiée,

       A noter Ayant uniquement l’obligation de vérifier la cohérence et la
       vraisemblance des comptes, le professionnel n’avait pas l’obligation de
       vérifier intégralement le travail accompli par le comptable de la société
       cliente 4.

•      la date d’établissement de la lettre de mission 5,

•      l’engagement réciproque de chacune des parties 6,

•      les diligences à accomplir 7,

•      les honoraires 8 (voir Titre II § 5),

•      éventuellement, des clauses d’aménagement de la responsabilité 9
       (voir Titre III § 8),

•      la signature des parties (voir Titre II § 4).

A noter Les exemples de lettre de mission proposés par l’OEC (www.experts-
comptables.fr) proposent un contenu détaillé de la mission réalisée.

4
  Cour d’appel de Chambéry du 3 octobre 2006.
5
  Cour de cassation (chambre commerciale) du 24 octobre 2000.
6
  Cour de cassation (chambre commerciale) du 25 janvier 1977 ; cour de cassation (chambre
commerciale) du 1er février 2000 ; cour d’appel de Besançon du 14 juin 2000 ; cour de
cassation (chambre commerciale) du 20 mars 2001 ; cour d’appel d’Aix en Provence du 1er
mars 2006.
7
  Cour d’appel de Douai du 25 mai 2000 ; cour d’appel de Chambéry du 3 octobre 2006.
8
  Cour d’appel de Dijon du 10 septembre 1999.
9
  Cour d’appel de Douai du 18 décembre 2003.

                   La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
12                            Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

          2.2. Dispositions particulières à certaines missions

La mission proposée doit être adaptée aux particularités du client ainsi
qu'à ses besoins. Cela implique que le professionnel a pris connaissance de
l'entreprise, et notamment de son organisation 10, afin de définir le type de
mission approprié. Pour ce faire, les normes professionnelles spécifiques
précisent le contenu du contrat pour les missions qu’elles réglementent.

Les tableaux ci-après dressent l’état de ces précisions complémentaires,
en distinguant les trois catégories de missions prévues au cadre de
référence :

•         les missions d’assurance portant sur des comptes complets
          historiques :
          - la mission de présentation,
          - la mission d’examen limité,
          - la mission d’audit contractuel,
•         les autres missions d’assurance :
          - la mission d’attestations particulières,
          - la mission d’examen d’informations prévisionnelles,
•         les missions sans assurance :
          - la mission d’examen d’informations sur la base de procédures
             convenues,
          - la mission de compilation.
A noter Les exemples de lettre de mission de l’OEC (www.experts-comptables.fr)
proposent un contenu détaillé pour chaque mission en accord avec les normes
professionnelles.

10
  Pour en savoir plus, voir « Acceptation et maintien des missions, en pratique » (disponible
en téléchargement gratuit sur www.bibliordre.fr ou en version papier sur www.boutique-
experts-comptables.com).

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                           a. Contenu de la lettre de mission pour les missions
                              d’assurance portant sur des comptes complets historiques

                                 Eléments de contenu de la lettre de mission
                        • Nature de la mission (exclusive d’une mission d’examen
                           limité ou d’audit)
                        • Objectifs de la mission (notamment le non décèlement
                           d’erreurs, actes illégaux ou autres irrégularités)
                        • Contenu des procédures mises en œuvre (aide à la clôture des
                           comptes et dans leur présentation formelle, à l’exclusion de
     Présentation 11

                           contrôle de la matérialité des opérations, des inventaires
                           physiques des actifs de l’entité à la clôture de l’exercice
                           comptable et de l’appréciation des procédures de contrôle
                           interne)
                        • Nature des informations à communiquer par le client
                        • Responsabilité du client sur la fiabilité, l’exhaustivité et
                           l’exactitude des informations fournies
                        • Référentiel comptable sur la base duquel les comptes sont
                           présentés
                        • Forme du rapport établi à l’issue de la mission
                        • Nature de la mission (exclusive d’une mission de présentation
                           et d’audit)
                        • Objectifs de la mission (notamment le non décèlement
                           d’erreurs, actes illégaux ou autres irrégularités)
     Examen limité 12

                        • Contenu des procédures mises en œuvre (à l’exclusion de
                           l’appréciation des procédures de contrôle interne)
                        • Nature des informations à communiquer par le client
                        • Responsabilité du client sur la fiabilité, l’exhaustivité et
                           l’exactitude des informations fournies
                        • Référentiel comptable sur la base duquel les comptes sont
                           présentés
                        • Forme du rapport établi à l’issue de la mission

11
     NP 2300, § 11 et A5.
12
     NP 2400, § 11 et A5.

                               La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
14                                       Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

                                     Eléments de contenu de la lettre de mission
                        • Référentiel comptable applicable pour l’établissement des
                            états financiers
                        •   Etendue de l’audit
                        •   Planning
                        •   Composition de l’équipe d’audit
                        •   Fourniture de déclarations écrites
                        •   Alerte sur l’existence d’un            risque    de   non     détection
                            d’anomalies significatives
        Audit 13

                        • Forme de communication des résultats de la mission
                        • Accord de mise à disposition d’un projet d’états financiers et
                            d’informations de faits pouvant les affecter
                        • Eventuelle participation d’autres auditeurs et experts à
                            certains aspects de l’audit
                        • Eventuelle implication d’auditeurs internes et d’autres
                            personnels
                        • Dispositions à prendre avec l’auditeur précédent, dans le cas
                            d’un audit initial ;
                        • Obligation de donner accès aux dossiers de travail à d’autres
                            tiers.

                            b. Contenu de la lettre de mission pour les autres missions
                               d’assurance

                                     Eléments de contenu de la lettre de mission
     particulières 14

                        • Nature de la mission
      Attestations

                        • Objectifs de la mission (notamment concepts sur lesquels
                            portera l’attestation)
                        • Nature des travaux

13
      ISA 210, § 10, 11, A22, A26 et A27.
14
      NP 3100, § 16.

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
PRATIQUE D’EXPERT                                                                                                  15

                                                         Eléments de contenu de la lettre de mission

                                               • Utilisation prévue des informations
     Examen d’informations

                                               • Destinataires des informations (diffusion générale ou
        prévisionnelles 15

                                                   restreinte)
                                               • Nature des hypothèses (estimations les plus plausibles ou
                                                   hypothèses théoriques)
                                               • Commentaires à donner dans les notes annexes aux
                                                   informations prévisionnelles
                                               • Période couverte par les informations

                                                   c. Contenu de la lettre de mission pour les missions sans
                                                      assurance

                                                          Eléments de contenu de la lettre de mission

                                               • Nature de la mission (exclusive d’une mission de
      sur la base de procédures convenues 16

                                                   présentation, d’examen limité ou d’audit)
                                               • Objectif de la mission (notamment non délivrance d’une
              Examen d’informations

                                                   assurance)
                                               • Contexte de la mission
                                               • Identification des informations sur lesquelles vont porter les
                                                   procédures à mettre en œuvre
                                               •   Nature des procédures à mettre en œuvre
                                               •   Calendrier des procédures à mettre en œuvre
                                               •   Etendue des procédures à mettre en œuvre
                                               •   Forme et contenu du rapport relatant les constats
                                               •   Définition des limites à la diffusion du rapport

15
      NP 3400, §11 et A5.
16
      NP 4400, § 11 et A4.

                                                       La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
16                                       Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

                                    Eléments de contenu de la lettre de mission

                          • Nature de la mission (exclusive d’une mission de
                             présentation, d’examen limité ou d’audit)
                          • Objectif de la mission (notamment le non décèlement
                             d’erreurs, actes illégaux ou autres irrégularités, la non-
                             délivrance d’une assurance et l’absence de contrôle portant
      Compilation 17

                             sur la substance des comptes)
                          • Nature des informations à communiquer par le client
                          • Responsabilité du client sur la fiabilité, l’exhaustivité et
                             l’exactitude des informations fournies
                          • Référentiel comptable sur la base duquel les comptes seront
                             préparés
                          • Définition de la forme sous laquelle les comptes seront
                             présentés
                          • Forme et contenu du rapport établi à l’issue de sa mission.

Quoi qu’il en soit, il appartient au professionnel de rédiger une lettre de
mission compréhensible pour son client en reprenant, au minimum, les
éléments obligatoires prévus par les textes réglementant la profession.

                       2.3. Autres informations légales

Au-delà des informations prévues dans les textes réglementant la
profession présentées ci-avant, des mentions doivent être communiquées
au client, dans le respect de l’article L 441-6 du code de commerce (qui
renvoie sur l’article L 111-2 du code de la consommation) :

•                      le numéro individuel d’identification à la TVA ;

•                      les conditions générales comprenant notamment les conditions de
                       règlement ;

Exemple de conditions de règlement
Les honoraires sont payés à la date d’échéance mentionnée sur la note
d’honoraires.
En cas de paiement anticipé, aucun escompte n’est accordé.

17
     NP 4410, § 11 et A5.

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
PRATIQUE D’EXPERT                                                                    17

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard sont exigibles le jour
suivant la date de règlement figurant sur la note d’honoraires ; sauf disposition
contraire qui ne peut toutefois fixer un taux d’intérêt de ces pénalités inférieur à
trois fois le taux d’intérêt légal, le taux d’intérêt sera égal à celui appliqué par la
Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente
majoré de 10 points de pourcentage.
Les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire.
Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros
est également exigible de plein droit en cas de retard de paiement. Lorsque les
frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité
forfaitaire, une indemnisation complémentaire peut être réclamée sur
justificatifs.

•      l’assurance responsabilité professionnelle souscrite, les coordonnées
       de l’assureur ainsi que la couverture géographique du contrat ou de
       l’engagement.

Exemple de clause concernant les informations relatives à l’assurance
La responsabilité civile professionnelle du professionnel de l’expertise comptable
est couverte par un contrat d’assurance souscrit auprès de la compagnie 18 ………
située ……….
La couverture géographique de cette assurance porte sur le monde entier 19.

La loi ne précise pas comment ces informations doivent être mises à
disposition du client. Elles peuvent donc être communiquées par le biais :

•      de la lettre de mission,

•      des conditions générales,

•      d’une note d’honoraires,

•      du site Internet du professionnel.

       A noter La « directive Services », source de l’obligation, indique que
       l’obligation est remplie lorsque « les informations sont facilement
       accessibles au destinataire par voie électronique, au moyen d’une adresse
       communiquée par le prestataire ». Autrement dit, elles peuvent figurer sur
       le site Internet de la structure d’exercice professionnel dont l’adresse aura
       été communiquée.

18
   Ne pas mentionner le nom du courtier ou de l’agent d’assurance mais de la compagnie
d’assurance. Pour les souscripteurs du contrat « Groupe », il s’agit de COVEA RISK. 19-21
allées de l'Europe 92616 Clichy cedex.
19
   A adapter en fonction du contrat d’assurance.

                   La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
18                          Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

3.       Format

Dans un système judiciaire latin, l’écrit (quelle que soit sa forme) confère
à la lettre de mission la preuve de l’existence du contrat.

L’article 1316 du code civil dispose : « La preuve littérale, ou preuve par
écrit, résulte d'une suite de lettres, de caractères, de chiffres ou de tous
autres signes ou symboles dotés d'une signification intelligible, quels que
soient leur support et leurs modalités de transmission. »

         3.1. Le format « papier »

Un contrat est traditionnellement rédigé sur papier.

La lettre de mission établie par les professionnels de l’expertise comptable
est fidèle à cette tradition… même si d’autres formats, plus modernes,
commencent à se généraliser.

         3.2. Le courrier électronique

Deux hypothèses sont à distinguer :

•        soit la lettre de mission est conclue exclusivement par courriers
         électroniques ;

•        soit la lettre de mission signée par les parties est transmise en pièce
         jointe d’un courrier électronique.

               a. Lettre de mission conclue par courriers électroniques

Conformément à l’article 1108-1 du code civil, lorsqu’un écrit est exigé
pour la validité d’un acte juridique (ce qui est le cas de la lettre de
mission), il peut être établi (et conservé) sous forme électronique dans les
conditions prévues aux articles 1316-1 et 1316-4 du code civil.

La personne dont émane l’écrit doit pouvoir être dûment identifiée et il
doit être établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir
l'intégrité.

A noter En matière de preuve, l'écrit sur support électronique a la même force
probante que l'écrit sur support papier.

La proposition contenue dans un mail doit être suffisamment précise et
inconditionnelle pour constituer une offre de contracter.

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
PRATIQUE D’EXPERT                                                                   19

Il est fait exception aux obligations visées aux 1° à 5° de l'article 1369-4 du
code civil (contenu obligatoire d’une offre) et aux deux premiers alinéas
de l'article 1369-5 (possibilité pour le destinataire de vérifier le détail de
sa commande avant de confirmer celle-ci pour exprimer son acceptation,
et accusé réception sans délai de l’auteur de l’offre) pour les contrats de
prestation de services qui sont conclus exclusivement par échange de
courriers électroniques.

Il peut en outre être dérogé à l’ensemble des dispositions de l'article
1369-5 et des 1° à 5° de l'article 1369-4 précité dans les conventions
conclues entre professionnels.

Les contrats conclus par courrier électronique sont analysés comme des
contrats par correspondance ou des contrats entre absents.

Il importe donc que les parties déterminent le moment et le lieu de
formation du contrat.

En principe, le contrat est formé à la réception de la déclaration
d'acceptation par le professionnel de l’expertise comptable. Les parties
peuvent cependant en décider autrement.

              b. Lettre de mission transmise par courrier électronique

L’article 1369-2 du code civil prévoit que le contrat peut être transmis par
courrier électronique si le destinataire a accepté l’usage de ce moyen.

Cette acceptation est présumée dès lors que le client (considéré ici comme
un professionnel) a communiqué son adresse électronique.

A noter Sur la durée de conservation du courrier électronique, voir Titre II § 9.

4.     Signature

La lettre de mission revêt la signature de ceux qui s’engagent, c’est-à-dire
celle du professionnel et celle de son client (ou représentant).

       4.1. Signature manuscrite

En effet, comme le prévoit le code civil (article 1614-1 alinéa 1), la
signature est nécessaire à la perfection de l’acte en identifiant ceux qui
l’apposent. Elle manifeste le consentement des parties envers leurs
obligations réciproques.

                   La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
20                             Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

A noter La question de l’obligation de la signature du client n’est pas abordée
dans la décision de la cour d’appel de Paris du 17 octobre 2008. Toutefois, il est
recommandé de recueillir l’accord exprès du client et surtout de s’assurer que le
défaut de réponse de celui-ci ne traduit pas un désaccord sur le contenu de la
mission.

Dans ce contexte, la commission juridique du CSOEC a précisé 20 que les
lettres de mission sont revêtues :

•         pour les missions de tenue, de révision et d’attestation de
          comptes 21 :
          - de la signature personnelle du professionnel de l’expertise
             comptable
          - et du visa 22 ou de la signature sociale 23 si le professionnel n’en
             est pas délégataire.

             A noter Le seul emploi d’un papier en-tête de la société ne vaut pas
             visa ou signature sociale.

•         pour les autres missions 24:
          - de la signature du responsable de la mission, qui n’est pas
             nécessairement inscrit à l’OEC,
          - et du visa22 ou de la signature sociale23 si le responsable de la
             mission n’en est pas délégataire.

             A noter Le seul emploi d’un papier en-tête de la société ne vaut pas
             visa ou signature sociale.

          4.2. Signature électronique

Lorsqu'elle est électronique, la signature consiste en l'usage d'un procédé
fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle
s'attache.

La fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu'à preuve contraire, lorsque
la signature électronique est créée, l'identité du signataire assurée et
l'intégrité de l'acte garantie (article 1316-4 du code civil).

20
   Commission juridique du CSOEC du 19 novembre 2013.
21
   Travaux et activités entrant dans le périmètre d’exercice défini aux alinéas 1 et 2 de
l’article 2 de l’ordonnance du 19 septembre 1945.
22
   Formule accompagnée d’une signature apposée sur un acte pour constater sa remise ou sa
communication.
23
   La signature sociale correspond à une signature, souvent accompagnée du cachet de la
société, qui, apposée sur un acte par le représentant d’une personne morale, engage celle-ci.
24
   Travaux relevant de l’article 22 (alinéas 5, 6, et 7) de l’ordonnance du 19 septembre 1945.

La lettre de mission, en pratique  © CSOEC  Edition mars 2014
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La signature électronique proposée par l’OEC, Sign’expert, permet
d’assurer l’intégrité de la lettre de mission et l’identité de son signataire.

A noter Pour en savoir plus sur Sign’expert : www.experts-comptables.fr

5.    Honoraires

Afin d'éviter tout malentendu entre le professionnel de l'expertise
comptable et son client, le montant des honoraires ou le principe de leur
calcul (forfaitaire ou proportionnel au temps passé et aux taux horaires)
est indiqué dans la lettre de mission.

      5.1. La liberté pour principe

La liberté est la règle dans la fixation des honoraires en expertise
comptable, comme l’indique l’article 24 de l’ordonnance du 19 septembre
1945. Cette liberté est confirmée par l’article 158 du code de déontologie.

Ainsi, la fixation du montant des honoraires est basée sur plusieurs
critères, objectifs et subjectifs, qui permettent un calcul cohérent. En
effet, la difficulté de l'affaire, l'usage en la matière, la situation financière
du client, la notoriété du professionnel ainsi que ses diligences sont autant
de critères d'évaluation possibles.

En plus de la liberté de fixation multicritères, ces articles posent les
principes suivants :

•     exclusion de toute autre forme de rémunération,

•     interdiction de calcul en fonction des résultats financiers obtenus
      par le client (success fees, voir Titre II § 5.2).

Il est, par ailleurs, permis de prendre en compte pour la fixation des
honoraires des frais engagés pour la réalisation de la mission, autrement
appelés frais administratifs, frais de fonctionnement ou frais de
chancellerie, à l’exclusion des frais de cotisations d’assurance
professionnelle (responsabilité civile professionnelle).

Attention Lorsque le prix de la prestation ne peut être déterminé a priori ou
indiqué avec exactitude, le professionnel est tenu de communiquer au client qui
en fait la demande la méthode de calcul du prix permettant de vérifier ce dernier,
conformément aux dispositions de l’article L 441-6 du code de commerce.

En outre, bien que longtemps prohibées, des remises sur honoraires
peuvent être accordées.

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22                         Titre II – Faites vos lettres de mission : les principes

         5.2. Les « success fees » pour particularité

La liberté de fixation des honoraires énoncée à l’article 24 de
l’ordonnance précitée rencontre une limite : les honoraires ne peuvent pas
être déterminés en proportion des résultats financiers obtenus par le
client, a fortiori, quand ce résultat dépend des options techniques mises
en œuvre par le professionnel de l’expertise comptable.

Cette interdiction, bien qu’évidente pour respecter l’indépendance du
professionnel, n’en reste pas moins limitative : seuls sont visés les
résultats financiers obtenus comme paramètre de calcul de ces honoraires.

A noter Le chiffre d'affaires ne peut en aucun cas être assimilé à un résultat
financier obtenu par le client. Le résultat correspond à la différence entre les
produits et les charges, le chiffre d'affaires ne comprend par définition que des
produits.

En d’autres termes, la pratique des honoraires de succès (également
connus sous le nom de « success fees ») est autorisée sous certaines
conditions :

•        ne pas concerner les missions relevant de l’article 2, alinéas 1 et 2,
         de l’ordonnance du 19 septembre 1945 ;

•        ne pas participer à la détermination de l’assiette fiscale ou sociale
         du client.

A noter Une modification de l’article 24 de l’ordonnance de 1945 est attendue au
cours du 1er semestre 2014. Elle précisera le champ des missions pouvant être
rémunérées par des honoraires de succès.

6.       Durée de la mission

Les exemples de lettres de mission diffusés par l’OEC mentionnent une
durée d’une année correspondant à l’exercice comptable avec un
renouvellement par tacite reconduction.

Cette annualité de la mission résulte de l’annualité des obligations
comptables définies au code de commerce.

Une durée excédant celle de l’exercice comptable peut toutefois être
justifiée par des circonstances particulières comme un investissement
conséquent en logiciel, matériel et formation ou la mobilisation d’une
équipe spécialement dédiée.

La durée de la mission peut donc être modifiée pour les missions
impliquant une intervention sur une période plus longue (voire plus

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PRATIQUE D’EXPERT                                                            23

courte), d’autant plus que la conclusion de contrats d’abonnement sur les
missions comptables (définies sous l’article 2 de l’ordonnance du 19
septembre 1945) n’est plus proscrite.

En outre, la durée de la mission peut être plus courte pour des missions
ponctuelles (création d’entreprise, conseil en organisation, établissement
d’une situation intermédiaire, …).

7.    Reconduction de la mission

La lettre de mission se reconduit à la fin de la mission, à la seule condition
que la tacite reconduction ait été prévue initialement.

Exemple clause de reconduction (mission de présentation)
La mission est renouvelable chaque année par tacite reconduction, sauf
dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant la
date de clôture de l’exercice comptable.

A défaut d’une telle mention (prévue dans les exemples proposés par
l’OEC), une nouvelle lettre de mission devra être établie dans les mêmes
conditions que la première.

Attention, à ne pas utiliser cette clause dans tous les cas, notamment pour
les missions occasionnelles dont la durée est fixée légalement et/ou
ponctuelles (création d’entreprise, conseil en organisation, établissement
d’une situation intermédiaire, …), pour lesquelles ce genre de clause est
inopérant car inutile.

En outre, dans le cas de lettre de mission établie avec un particulier, le
professionnel de l’expertise comptable doit, dans le respect du code de la
consommation (article L 136-1), prévenir son client par écrit, au plus tôt
trois mois et au plus tard un mois avant le terme de période autorisant le
rejet de la reconduction, de la possibilité de ne pas reconduire le contrat.
A défaut, le client peut mettre gratuitement un terme au contrat, à tout
moment à compter de la date de reconduction.

A noter Les exemples de lettre de mission signés avec des particuliers proposés
par l’OEC (www.experts-comptables.fr) ne prévoient pas la tacite reconduction.

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8.       Actualisation de la lettre de mission

L’actualisation de la lettre de mission est à distinguer de la tacite
reconduction ; cette dernière se met en œuvre si la mission est reconduite
selon les mêmes termes, conditions et modalités.

Ainsi, si la mission change dans sa nature, son périmètre, ses modalités,
ses conditions, ses honoraires, …, une actualisation de la lettre de mission
est nécessaire afin de prendre en compte ces modifications, dans le
respect du principe de maintien de la mission 25.

A noter Cependant, si la lettre de mission initiale prévoit une clause de révision
des honoraires basée sur l’activité du client 26, avec un ajustement en fonction du
volume d’écritures annuellement traitées, la jurisprudence 27 estime qu’il n’est
pas nécessaire d’actualiser la lettre de mission et que le client ne peut pas refuser
l’augmentation des honoraires subséquente.

Cette actualisation peut prendre la forme :

•        d’une nouvelle lettre de mission reprenant les anciennes dispositions
         inchangées du contrat initial et comportant les nouvelles, qui
         peuvent, en outre, en remplacer d’anciennes. Cette nouvelle lettre
         de mission annule et remplace la précédente.

•        d’un avenant qui ne traite que des seuls éléments de changement
         par rapport au contrat initial. Il est donc succinct dans son contenu
         et rapide à rédiger. L’avenant peut renvoyer sur les conditions
         générales d’origine 28 ou prévoir de nouvelles conditions, si
         nécessaire.

Exemple de clause relative aux conditions générales
Nos relations seront réglées sur le plan juridique tant par les termes de cette
lettre que par les conditions générales qui vous ont été communiquées en annexe
de la lettre de mission en date du…..
A compléter, le cas échéant, des spécificités de la nouvelle mission.

A noter L’OEC propose un exemple d’avenant à la lettre de mission d’origine sur
www.experts-comptables.fr, rubrique « exercice professionnel ».

25
   Pour en savoir plus, voir « Acceptation et maintien des missions, en pratique » (disponible
en téléchargement gratuit sur www.bibliordre.fr ou en version papier sur www.boutique-
experts-comptables.com).
26
   Sur les clauses d’indexation des honoraires, voir Titre III § 5.2. § b.
27
   Cour d’appel de Paris du 12 février 2013.
28
   Dès lors qu’elles restent juridiquement pertinentes et qu’elles sont à jour.

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9.    Conservation de la lettre de mission

La lettre de mission étant le document cadre de la mission, elle est
conservée aussi longtemps que la responsabilité du professionnel de
l’expertise comptable peut être mise en cause, soit jusqu’à l’extinction de
la prescription de l’action en responsabilité que peut encourir le
professionnel.

En vertu des articles 2224 du code civil et L 110-4 du code de commerce
(modifiés par la loi n°2008-561 du 17 juin 2008), la durée de prescription
de l’action en responsabilité envers le professionnel de l’expertise
comptable est, dans tous les cas, quinquennale, que la relation
contractuelle soit purement civile (30 ans auparavant), exclusivement
commerciale (10 ans auparavant) ou encore mixte (10 ans auparavant).

Important ! Ce délai de 5 ans court à compter du moment où le client a
connaissance de son préjudice.

A noter Des aménagements de durée peuvent être prévus contractuellement (voir
Titre III § 8.3).

Compte tenu de cette législation, la durée de conservation de la lettre de
mission correspond au délai de prescription extinctive de l’action en
responsabilité, au-delà duquel la personne titulaire de l’action ne peut
plus agir en justice :

•     soit, dans le cas général, 5 ans à compter du moment où le client a
      connaissance de son préjudice ;

•     soit, plus longtemps si des prescriptions spéciales s’appliquent
      (prescriptions sociale et fiscale, par exemple) ; elles se cumuleront
      alors à la prescription générale.

Attention ! Dans le cadre d'un contrat avec un particulier, conclu par voie
électronique, pour une somme égale ou supérieure à 120 euros, le délai de
conservation est de 10 ans à compter de la conclusion du contrat lorsque
l'exécution de la prestation est immédiate. Dans le cas contraire, le délai court à
compter de la conclusion du contrat jusqu'à la date de l'exécution de la prestation
et pendant une durée de 10 ans à compter de celle-ci (article 134-2 du code de
consommation).

Nonobstant ces délais, un délai butoir de 20 ans à compter du jour de la
naissance du droit est légalement prévu (article 2232 du code civil).Toute
action au-delà de ce délai devient ainsi impossible.

En conclusion, la lettre de mission devrait donc être conservée pendant 5
ans minimum à compter de la fin de la mission, augmentés des délais de
prescriptions particuliers, le moment où le client pourrait avoir

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