Panorama de la Gouvernance 2018 - Susciter, piloter, maîtriser les transformations - EY
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Panorama de la Gouvernance 2018 Susciter, piloter, maîtriser les transformations
AVANT-PROPOS
Après des années de progrès continus, nous constatons
qu’en 2018 la Gouvernance d'entreprise en France a atteint Nous tenons à remercier toutes celles et
un bon niveau de maturité. Parité, indépendance, diversité ceux qui ont contribué à éclairer les résultats
des nationalités ou des compétences, niveau d’implication, de ce panorama :
ampleur des thèmes de travail… tous les indicateurs évoluent
favorablement. Jean-Philippe Roulet, Secrétaire Général du Haut Comité
de Gouvernement d‘Entreprise
Pour autant, les Conseils sont-ils prêts à relever les défis de
demain, entre autres ceux de la transformation digitale, de la Joëlle Simon, Directrice des affaires juridiques du MEDEF
RSE, de l’éthique ou des nouveaux risques ? Ils vont devoir faire
preuve de recul et d’agilité, se détacher des seules performances Fianna Jurdant, Senior policy analyst, Direction des affaires
à court terme. Les ruptures technologiques, la hard law comme la financières et des entreprises de l’OCDE
soft law vont imposer leur tempo. Transparence, robustesse de la Michel de Fabiani, Administrateur de sociétés
Gouvernance et pédagogie resteront des atouts de confiance dans
cet univers toujours plus volatil. Alexandre Malafaye, Président de Synopia
Inès Djadour, Chargée de mission à la Direction du MEDEF
Méthodologie et panel Périmètre
220 4 150
sociétés pays européens critères analysés
• 120 Bigcaps françaises (CAC 40 et SBF 80) • Organisation et composition des Conseils
• 40 Midcaps françaises appartenant au CAC All Tradable 250 • Moyens d’action au service de la Gouvernance
• Les 60 plus grosses capitalisations boursières • Déploiement de la Gouvernance
allemandes, britaniques et italiennes • Transparence des informations
• Éthique et conformité
• Plus de 40 000 informations saisies
dans notre base de donnéesENSEIGNEMENTS CLÉS DU PANORAMA
Ratings moyens de la Gouvernance 2018 : un très bon cru !
Chacun des ratings enregistre de nets progrès par rapport à l’an dernier. Soulignons en particulier deux thèmes qui étaient
en retrait lors des dernières éditions du Panorama :
• Outils de la Gouvernance : prévention de la fraude et qualité de l’information sur la gestion des risques sont en forte amélioration
• Éthique : net développement des Comités et des réseaux de correspondants éthiques
6 6,3 6 5,7 4,9 5,3 2017
4 4,2 4,7
3,5
2018
Organisation Outils Déploiement Transparence Éthique
Les travaux des Conseils s’intensifient Éthique et compliance : des progrès limités malgré
et s’élargissent vers de nouveaux thèmes un accroissement des réglementations
1/3
Les Conseils, de même que les comités spécialisés, se réunissent
davantage et travaillent sur un éventail de sujets plus large. Projets
de transformation, partage de la valeur, éthique et conformité
sont de plus en plus à l’ordre du jour des Conseils. Deux points
des entreprises cotées
d’attention à suivre : dispose d’une cartographie des risques de corruption
• Les thèmes de travail abordés par les Conseils des Bigcaps
prennent-ils suffisamment en compte les risques de disruption Si les programmes d'éthique et de compliance se développent de
à moyen terme et la tranformation digitale ? plus en plus en 2018, tirés par la réglementation, les entreprises
doivent encore développer une réelle culture éthique des affaires
• Les Conseils des Midcaps travaillent-ils suffisamment sur
afin d’en assurer l’efficacité.
les grands sujets de transformation ?
Contrôle interne et gestion des risques : un enjeu majeur
Code de Gouvernance AFEP-MEDEF : pour les Conseils, mais des pratiques qui évoluent peu
10 ans après, quels constats ?
Les Conseils disposent progressivement d’une meilleure
D'indéniables progrès ont été réalisés depuis 2008, par ailleurs information sur la gestion des risques et le contrôle interne.
la version révisée parue en juin 2018 est au meilleur niveau des Toutefois, les pratiques et les outils évoluent trop lentement
pratiques européennes. Elle aborde un certain nombre de nouveaux au regard de la rapidité des transformations :
thèmes : RSE, gestion des risques, dialogue avec les actionnaires,
ouverture des Comités de direction aux femmes, création de valeur
à long terme, etc. 25 %
des sociétés du SBF 80
RSE et Gouvernance : quelles promesses pour le futur ? ne disposent pas d’un référentiel de contrôle interne et ne
peuvent donc évaluer précisément l’efficacité de leur dispositif
Au-delà du simple exercice de style et des nouvelles contraintes
réglementaires, les Conseils doivent prendre la mesure des enjeux
Partage de la valeur et Gouvernance : un nouvel horizon ?
stratégiques de la RSE.
Au cours des 12 derniers mois, le rôle et la finalité de l’entreprise,
CAC 40 SBF 80 par-delà la nécessaire recherche de profit sont devenus des enjeux
63 % 33 %
importants de Gouvernance. Plusieurs pistes émergent pour
favoriser un meilleur équilibre entre les parties prenantes, à suivre
lors des prochains mois à la lumière de la future loi Pacte.
La RSE est abordée par 63 % des Conseils du CAC 40
58 %
et par 33 % de ceux du SBF 80
des groupes du CAC 40
donnent une information claire sur la politique de partage
de la valeurI. LES CONSTATS
1 Les travaux des Conseils
s’intensifient et se densifient
Croissance externe/Opérations de haut de bilan
68 %
63 %
RSE
36 %
25 %
Stratégies de développement à long terme
Thèmes de travail abordés 34 %
NA
par les Conseils
Politique RH
31 %
23 %
Panel
Gestion des risques
28 %
2018 2017 NA
Grands projets de transformation
23 %
14 %
« Les fondamentaux d’une bonne Prévention de la fraude
11 %
prise de décision dans les Conseils 4%
demeurent inchangés mais ils Big Data et transformation digitale
pourraient être assistés par les 10 %
3%
nouvelles technologies. Les cas d’usage
Finalité de l'entreprise et partage de la valeur
avec la blockchain et l’intelligence
10 %
artificielle se développeront rapidement NA
et nécessiteront de nouvelles R&D/Innovation
compétences au sein des Conseils. » 9%
13 %
Fianna Jurdant
Senior policy analyst, Direction des affaires Éthique
financières et des entreprises de l’OCDE 7%
8%
Cybersécurité
4%
2%
Protection des données
3%
0%L’analyse des agendas 2018 des Conseils et des Comités spécialisés témoigne
d'un élargissement des thèmes de travail traités
• Les sujets directement liés à la transformation et au fonctionnement des groupes sont mieux pris en compte :
les Conseils s’impliquent davantage dans les projets de transformation digitale et dans la stratégie RH.
• Les thèmes liés à la création de valeur à long terme apparaissent dans l’agenda des Conseils de tous les indices
de cotation.
• Les agendas des Conseils reflètent l’émergence des réglementations liées à la RSE et à la prévention
de la corruption : Loi Sapin 2, Loi sur le Devoir de Vigilance et reporting sur la performance extra-financière.
Cette évolution a anticipé la révision en juin 2018 du Code AFEP-MEDEF et le projet de loi Pacte.
Malgré les progrès notés, beaucoup de sujets majeurs ne sont pas traités par les Conseils et restent souvent délégués
aux Comités spécialisés. La gestion des risques est, par exemple, traitée seulement par un quart des Conseils du SBF 120.
Cette logique de subsidiarité dans l'articulation des organes de Gouvernance risque-t-elle d'affaiblir le niveau de
mobilisation des administrateurs ?
Dans ce contexte d’intensification des sujets, le nombre moyen de séances du Conseil repart
à la hausse après plusieurs années de stabilité
9,1 8,7 8,6 8,5
7,6 7,0
2018 2017 2018 2017 2018 2017
Nombre de séances CAC 40 Nombre de séances SBF 80 Nombre de séances Midcaps
En 2018, siéger au sein d'un Conseil requiert une réelle implication, alliée à un champ de compétences très étendu.
Le Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018 fait écho à ces évolutions positives en reconnaissant
ou en rappelant le rôle du Conseil sur plusieurs thématiques nouvelles
• La création et le partage de la valeur à long terme pour mieux prendre en compte les impacts sociaux
et environnementaux des activités.
• Le suivi des risques et en particulier les risques RSE et corruption.
• Les politiques RH pour promouvoir la diversité et la non-discrimination notamment dans les instances managériales.2 Des progrès dans le fonctionnement
et la transparence des Conseils
L’information publique enregistre de réels progrès en 2018
• L’information sur le fonctionnement du Conseil est de plus
en plus précise, structurée et accessible
88 % du CAC 40 et 91 % du SBF 80 ont adopté une présentation
synthétique de la composition du Conseil et de ses caractéristiques.
25 % 7%
Le taux d’assiduité individuelle aux réunions du Conseil, ou des des groupes du CAC 40 et du des Midcaps font de même
Comités, se dévoile plus largement (70 % des entreprises du SBF 120). SBF 80 décrivent les champs de
Les compétences des membres du Conseil font également l’objet compétences des administrateurs
d’une plus grande transparence avec 25 % des entreprises du SBF 120
communiquant sur le sujet. Cette information permet aux investisseurs
de mieux apprécier la complémentarité des membres du Conseil et de
mieux appréhender son adéquation avec la stratégie de l’entreprise.
2/3 1/3
• Évaluation des Conseils : relever le défi de la pédagogie
En 2018, l’évaluation des Conseils accompagnée par un cabinet
extérieur devient la pratique majoritaire au sein du CAC 40 et est
Le taux de présence individuelle des Midcaps fait de même
de plus en plus utilisée par les sociétés du SBF 80. La méthodologie
est désormais communiqué dans
utilisée est mieux décrite, notamment en ce qui concerne la prise
plus de 2 groupes sur 3 dans le
en compte de la contribution individuelle des administrateurs et la
CAC 40 et le SBF 80
description de leur champ de compétences.
Concernant les Midcaps, la proportion de sociétés pratiquant une
évaluation du Conseil progresse fortement. Mais la pratique dominante
reste l’auto-évaluation, sans intervention d’un expert extérieur.
L’information sur l’évaluation du Conseil figure dans la plupart des
documents de référence (95 % du SBF 120) sous forme détaillée (avis
et recommandations dans 70 % des cas). Peu accessible au lecteur,
essentiellement textuelle, peu illustrée et structurée, elle gagnerait
2/3 50 %
à être valorisée : des groupes dans le CAC 40 des groupes du SBF 80
décrivent le parcours d'intégration font de même
• en intégrant les conclusions de l’évaluation du tiers indépendant, et la formation des administrateurs
ou de l’auto-évaluation, complétées par des actions à mener ; (contre 43 % en 2017)
• en adoptant la présentation graphique du processus d’évaluation,
comme c’est la pratique dans les Proxy Statements aux États-Unis.
Celle-ci offre une alternative efficace à « la page de texte » :
l’investisseur accède ainsi plus rapidement à une information claire
et transparente qui révèle à la fois l’organisation de l’évaluation
et l’état du fonctionnement du Conseil.La transparence
de l'information en 10 adjectifs
Composition du Conseil et des Comités
Disponible
Portrait type des Conseils CAC 40 SBF 80 Midcaps Tendance
Accessible
Effectifs 14 11,5 8,4 è
Âge 59,4 57,7 57,4 è
Ancienneté en années 6,9 6,1 8,9 è Précise
Proportion d'indépendants 60 % 52 % 36 % ì
Proportion de femmes 43 % 44 % 41 % ì
Comparable
Proportion d'étrangers 35 % 25 % 9% è
Proportion d'administrateurs représentants
les salariés
11 % 8% 5% è
Dissociation des pouvoirs 45 % 53 % 58 % è Compréhensible
Présence d’un administrateur référent 75 % 51 % 38 % è
Organisation des Comités spécialisés CAC 40 SBF 80 Midcaps Tendance Adaptée
à son lecteur
Comités d’audit : nombre de réunions 5,8 5,1 4,0 è
Comités d’audit : effectifs 4,5 3,6 3,1 è Rédigée
Comités des rémunérations : en langage clair
nombre de réunions
4,5 4,4 2,6 ì
Comités des rémunérations : effectifs 4,3 3,5 2,7 è
Pédagogique
Comité des nominations : nombre de réunions 4,6 4,2 2,0 ì
Comité des nominations : effectifs 3,8 3,5 2,1 ì
Présence d’un Comité stratégique 55 % 40 % 35 % ì Protectrice
des actifs
Présence d’un Comité des risques 23 % 8% 8% è
Présence d’un Comité RSE 58 % 29 % 10 % ì
Créatrice
Présence d’un Comité éthique 25 % 15 % 13 % ì de valeur3 La Gouvernance exécutive
évolue à petits pas
28 %
26 %
13 % 14 % 10 %
6%
2018 2018 2018
2017 2017 2017
2%
4%
9%
12 %
28 % 26 %
CAC 40 SBF 120
% de femmes au sein du Comité de % d'étrangers au sein du Comité de CODIR avec plus de 20 % de
direction direction femmes
Une meilleure information sur les Comités de direction
« La diversité dans les COMEX Six ans après la promulgation de la loi relative
au quota d’au moins 40 % de chacun des
Le Code AFEP-MEDEF révisé en 2018
reconnaît désormais la diversité dans les
pourrait se développer avec des sexes au sein des Conseils, la représentation Comités de direction comme un facteur de
actions très concrètes, telles qu’une femmes/hommes s’équilibre enfin. bonne Gouvernance. Il demande aux Conseils
short list hommes/femmes à parts Cette évolution sociétale n’atteint pas les de veiller à ce que les dirigeants mandataires
égales lors des cooptations de Comités de direction : la « Gouvernance sociaux exécutifs mettent en œuvre une
exécutive » reste très majoritairement représentation équilibrée des sexes au sein
nouveaux membres. » constituée d’hommes de nationalité française. des instances dirigeantes (paragraphe 1.7
Fianna Jurdant du Code AFEP-MEDEF révisé – juin 2018).
Senior policy analyst, La qualité de l’information communiquée
Direction des affaires financières et des sur la composition et le fonctionnement des
entreprises de l’OCDE Comités de direction progresse sensiblement.
Toutefois, le niveau d’information est moins
précis que celui fourni sur l’organisation
des Conseils.4 Code de Gouvernance AFEP-MEDEF :
10 ans après, quels constats ?
Le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF fête ses 10 ans. Actualisé en juin 2018, il reflète
les nouvelles réglementations et attentes des parties prenantes. L’évolution des pratiques
de Gouvernance en France au cours des 10 dernières années et la comparaison du Code de
Gouvernance français avec ses homologues anglais, allemand et néerlandais sont riches
d’enseignements.
2008-2018 : 10 années de progrès de Gouvernance
2008 2018
Évolution de quelques critères SBF 120 SBF 120 Tendance
Vers une Gouvernance plus :
Composition du Conseil
Ouverte
Administrateurs indépendants 42 % 54 % ì
Femmes 8% 43 % ìì
Étrangers 18 % 27 % ì Transparente
Fonctionnement du Conseil
Nombre moyen de réunions du Conseil 7,5 8,8 ì Équilibrée
Évaluation du Conseil 72 % 96 % ì
Évaluation du Conseil avec un tiers une fois
tous les trois ans
20 % 49 % ìì
Plan de formation des administrateurs 15 % 59 % ì
Comité des rémunérations 90 % 98 % ì
Comité des nominations 70 % 97 % ìì
Part variable des jetons de présence 76 % 88 % ì
Transparence des informations
Informations sur le profil des administrateurs 86 % 95 % ì
Critères d’indépendance des administrateurs 88 % 92 % ì
Communication sur les plans de succession 19 % 42 % ìì« Le Code AFEP-MEDEF a atteint un niveau
d’adhésion très satisfaisant pour l’ensemble de
ses recommandations fondamentales. Le HCGE
portera ses efforts sur les nouvelles dispositions
du Code — notamment celles sur la création de
valeur à long terme et sur la politique de diversité
y compris au sein des instances dirigeantes. »
Jean-Philippe Roulet
Secrétaire Général du HCGE
La France en avance sur ses voisins européens
Dans sa version 2018, le Code AFEP-MEDEF couvre un ensemble de thèmes novateurs de manière souvent plus large et plus explicite que les
autres Codes européens. Ces thématiques sont déjà prises en considération par une proportion significative des grands groupes cotés français.
Principaux nouveaux thèmes abordés par le Code AFEP-MEDEF De
Deutsche
UK Corporate Nederlandse
Code Corporate
Governance Corporate
AFEP-MEDEF Governance
(hors rémunération des dirigeants et État des lieux 2018 Code
Kodex
Governance
standardisation des informations) Sociétés du CAC 40 Code
Juin Juillet Février Décembre
Dernière mise à jour : Juin 2018
2018 2018 2017 2016
Promotion de la création de valeur sur
58 % des sociétés donnent une
le long terme en considérant les enjeux
information structurée sur la
sociaux et environnementaux de ses
création de valeur à long terme
activités
Intégration d’un ou plusieurs critères de 50 % des groupes français ont introduit
RSE dans la rémunération variable des au moins un critère RSE dans la
dirigeants rémunération variable des dirigeants
Remontée des informations sur Depuis la loi Sapin 2, les Conseils et
la prévention de la corruption auprès leurs Comités spécialisés se sont
du Conseil emparés du sujet
Sur ce thème, les pratiques des groupes
Représentation des administrateurs anglais et surtout allemands sont plus
salariés au sein du Conseil avancées que celles des groupes
français
Revue par le Conseil de la politique Un seul chiffre montre l’étendue des
de non-discrimination hommes-femmes progrès à réaliser : la proportion des
au sein des instances de Gouvernance femmes dans les Comités de direction
(y compris Comités de direction) reste stable à 13 %
Encouragement du dialogue des
Données non analysées
actionnaires avec le Conseil
Ensemble des critères de bonne gestion
Déontologie de l’administrateur renforcée
des conflits d’intérêts atteint par 50 %
sur le sujet des conflits d’intérêts
des sociétés du CAC 40
Présentation des risques au Comité
d’audit, y compris de nature sociale Données non analysées
et environnementale
Sujet abordé de façon précise Sujet abordé, mais sans recommandation Sujet non abordé5 Le cas de moins en moins
particulier des Midcaps
Au cours des trois dernières années, les Midcaps
ont enregistré de très nets progrès sur plusieurs
domaines clés de la Gouvernance
• Les Midcaps ont à 57,5 % adopté la dissociation des pouvoirs,
contre 45 % pour le CAC 40.
• Le rythme de travail et l’organisation des Conseils des Midcaps
convergent vers celui des Bigcaps : nombre de séances comparable
et, surtout, montée en puissance des Comités spécialisés qui
Code MiddleNext
enregistrent une nette hausse de leurs effectifs et du nombre
de leurs séances de travail entre 2017 et 2018. Le Code MiddleNext, qui a fait l'objet d'une
• La communication sur les nouvelles réglementations (Sapin 2, révision en septembre 2016, est adopté par
DPEF) est comparable à celle des Bigcaps. environ la moitié des Midcaps du panel.
• 2 Midcaps sur 3 disposent d’un système de contrôle interne
structuré (référentiel de contrôle interne en place), tendance
en net progrès au cours des deux dernières années écoulées.
En revanche même si elles progressent, bon nombre « Au-delà du SBF 120, le HCGE a souhaité
d’informations et de pratiques importantes ne se sont également s’intéresser aux plus importantes
Midcaps se référant au Code AFEP-MEDEF. »
pas encore imposées dans les Conseils des Midcaps
Joëlle Simon
• La revue périodique de l’indépendance des administrateurs est Directrice des affaires juridiques du MEDEF
effectuée dans moins d'un Conseil sur deux.
• Les évaluations du Conseil sont le plus souvent limitées à une auto-
évaluation, malgré le fort recul des Midcaps n’effectuant aucune
évaluation du Conseil.
• La gestion des conflits d’intérêts n’a pas encore atteint le stade
de maturité nécessaire : près d'une Midcap sur deux n'exclut pas
du débat ou du vote l'administrateur concerné par une situation
de conflit d'intérêts.
• La publication des taux de présence individuelle est adoptée par
seulement 33 % des Midcaps contre 67 % des sociétés du CAC 40.
• La cartographie des risques est mise à jour annuellement pour
seulement 40 % des Midcaps.
• Les dispositifs éthiques sont encore émergents avec notamment
plus de 80 % des Midcaps qui ne disposent toujours pas de référent
ni de correspondant éthique dans leur organisation.Agenda des Conseils : les administrateurs des Midcaps sont-ils suffisamment focalisés sur les grands projets de transformation ? L'analyse montre une mobilisation encore trop faible sur la transformation des modèles économiques et la création de valeur sur le long terme. Croissance externe/Opérations de haut de bilan 80 % 70 % 53 % RSE 63 % 33 % 18 % Stratégies de développement long terme 55 % 30 % 23 % Politique RH 50 % 33 % 10 % Grands projets de transformation 35 % 20 % 15 % Gestion des risques 35 % 29 % 18 % Big Data et transformation digitale 25 % 6% 3% Prévention de la fraude 23 % 6% 8% R&D/Innovation 18 % 5% 10 % Éthique 15 % 6% 0% Finalité de l'entreprise et partage de la valeur 15 % 6% 13 % CAC 40 SBF 80 Midcaps
1
II. PERSPECTIVES
RSE et Gouvernance :
quelles promesses pour le futur ?
En 2018, la RSE fait « officiellement » son entrée dans le nouveau Code AFEP-MEDEF avec trois recommandations novatrices :
• l’intégration d’un ou plusieurs critères RSE dans la rémunération variable des dirigeants ;
• la présentation des risques au Comité d’audit intégrant expressément ceux de nature sociale et environnementale ;
• la promotion par le Conseil de la création de valeur sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.
Critères de rémunération variable (et intéressement) assis sur la
RSE et Gouvernance RSE pour les dirigeants mandataires sociaux et Comités exécutifs
63 % 58 %
33 %
29 % 50 %
18 % 10 %
16 %
CAC 40 SBF 80 Midcaps
Questions RSE Comité spécialisé RSE
traitées par le Conseil au sein du Conseil
Les chiffres de notre Panorama soulignent la montée en puissance de Dans cette perspective, il convient :
la RSE au sein des instances de Gouvernance. • d’encourager la cooptation d’administrateurs experts en RSE et
Néanmoins, si la RSE apparaît dans la soft law et s’inscrit aux agendas de s’assurer que les administrateurs membres des Comités RSE
d’un nombre croissant de Conseils, le contenu des discussions possèdent les compétences et expériences requises ;
alimente-t-il réellement les réflexions stratégiques ? • de traiter les sujets relevant de la stratégie RSE au niveau du
Conseil et de renforcer la coordination entre les Comités RSE, les
Les Comités spécialisés RSE au sein des Conseils, en augmentation Comités stratégiques et le Conseil dans son ensemble ;
constante, et les directions RSE portent en principe la responsabilité
• de renforcer le lien entre l’agenda RSE du Conseil et la stratégie
d’influencer la stratégie des sociétés. Dans la pratique, la RSE peut être
globale de la société avec notamment la mise en place d’objectifs
considérée comme « traitée » par un Conseil dès lors que les travaux
chiffrés. Lorsque cela est pertinent, d'exposer la cohérence entre
portent sur le reporting extra-financier ou le suivi des obligations
la stratégie globale, la stratégie R&D, l’évolution des processus de
règlementaires. Par ailleurs, si les compétences des membres des
production et, plus généralement, la transition vers une économie
Conseils sont de plus en plus diversifiées, les compétences RSE restent
bas carbone ;
encore marginales.
• à court terme, de mettre à l’agenda des Comités RSE la description
Quant à l’intégration de critères RSE dans la rémunération variable et l’articulation du modèle économique et des risques/opportunités
des mandataires sociaux, elle est en hausse par rapport à l’année « matériels » (nouvelle obligation de publication).
précédente. Elle constitue une indication tangible d’une prise en La plupart des parties prenantes sont convaincues de l’importance
compte de la RSE au plus haut niveau. Mais le poids relatif que primordiale des enjeux RSE et conscientes de la difficulté des
représentent ces critères dans la rémunération variable totale, le arbitrages. Le projet de loi Pacte reflète cette évolution et propose
niveau d’ambition des objectifs annuels fixés, ou encore le caractère une modification de l’article 1833 du Code civil par l’alinéa suivant :
chiffrable des conditions de performance, n’est généralement pas la société devra être « gérée dans l'intérêt social, en prenant en
communiqué. considération les enjeux sociaux et environnementaux ».
Puissent les organes de Gouvernance des sociétés cotées prendre la
juste mesure des défis à relever au-delà d’une volonté d’affichage.2 Éthique et compliance :
des progrès limités malgré un
accroissement des réglementations
Développer une croissance pérenne des affaires passe par le déploiement d’un programme d’éthique et de compliance dont l’efficacité
est vérifiée. L’année 2018 marque une étape importante dans la montée en puissance des programmes d'éthique et de compliance en France.
La Loi Sapin 2 est en vigueur depuis plus d’un an et l’Agence Française Anticorruption multiplie ses contrôles auprès des grands groupes, ainsi
que des entreprises moyennes et des organisations publiques. Dans ce contexte, le CAC 40 semble tirer les pratiques vers le haut en matière de
déploiement de programmes de compliance anticorruption. Cependant, les progrès demeurent insuffisants pour les sociétés du SBF 80 et les
Midcaps, et devront s’accélérer.
Les programmes d'éthique et de compliance sont-ils suffisamment robustes ?
1. Prévenir 2. Contrôler et détecter
ÉLÉMENTS CLÉS ÉLÉMENTS CLÉS
Code de conduite/charte éthique, cartographie des risques, politiques Revue des contrôles comptables et financiers, évaluation continue des
et procédures de compliance, sélection des tierces parties, dispositif de tierces parties, efficacité du dispositif d’alerte interne, recherche de
surveillance et dispositif de formation. transactions atypiques, testing de la robustesse des procédures mises
en place.
CAC 40 SBF 80
33 % 10 %
Charte éthique incluant la présence de graphiques/
1/3 sociétés cotées
illustrations/infographies
Une société cotée sur trois n’a pas encore de ligne d’alerte
professionnelle. Par ailleurs, 57,5 % du CAC 40 (51 % du SBF 80)
CAC 40 SBF 80 affirme avoir déployé des procédures d’alerte détaillant les garanties
de sécurité, d'anonymat et de protection des lanceurs d’alerte.
88 % 76 %
Programme de formation sur l’éthique CAC 40 SBF 80
2018 65 % 60 %
1/3 2017
18 % 18 %
sociétés cotées
cartographies des risques de fraude/corruption 65 % du CAC 40 et 60 % du SBF 80 réalisent des travaux de
contrôle (ex. : tests d’audit, revue externe...) du dispositif déployé.
Les cartographies, dès lors qu’elles incluent une analyse
des risques bruts et résiduels, constituent pourtant la pierre
angulaire de tout dispositif de compliance.3. Investiguer et remédier
ÉLÉMENTS CLÉS
Investigations suite à des alertes d’allégations de non compliance
3% 48 %
(fraude, corruption), élaboration de reporting sur les cas de non-
conformité, sanctions, plans de remédiation.
48 % des entreprises du CAC 40 déploient en 2018 (contre 3 %
en 2017) un système de sanctions en cas de non-respect du 2017 2018
programme d'éthique et de compliance.
CAC 40
Le rôle de supervision et de surveillance du top management
Ce rôle est essentiel pour assurer un suivi global de l’amélioration continue du dispositif de
compliance. Les efforts pourtant réels restent insuffisants et une minorité de Conseils aborde
l’éthique, la fraude et la corruption dans leurs thèmes de travail.
CAC 40 SBF 80 CAC 40 SBF 80
58 % 36 % 25 % 15 %
Comité éthique dédié (hors Conseil) Comité éthique (au sein du Conseil)
CAC 40 SBF 80 CAC 40 SBF 80
58 % 26 % 1/3 47 %
Composition et missions du Comité éthique définies Un tiers des sociétés du CAC 40 (47 % SBF 80) n'a toujours pas de
directeur éthique, et plus de 50 % d’entre elles n’ont pas de réseau de
correspondants éthiques dans leurs filiales
Améliorer l’efficacité des programmes d’éthique et de compliance passe avant tout par le développement d’une réelle culture éthique des
affaires ainsi que par le déploiement de moyens de surveillance, de détection et d’investigation. Dans ce contexte, illustrer dans la charte et
le Code éthique des cas pratiques de fraude, corruption, blanchiment et autres cas de non-conformité est indispensable. Comprendre les risques
et communiquer sur leur existence est bien le point de départ et 20 % seulement des entreprises du SBF 120 semblent être dans ce cas de figure.
Quant au contrôle, il s’impose pour vérifier la robustesse du dispositif déployé. De ce point de vue, un engagement réel et affirmé de la direction
est indispensable pour impulser les investissements financiers, humains et technologiques nécessaires.3 Contrôle interne et gestion des risques :
une information plus qualitative,
des pratiques à améliorer
Fin de la publication du rapport du Président sur le contrôle interne, premiers contrôles de l’AFA
suite à la mise en application de la loi Sapin 2, entrée en vigueur du RGPD et de la Déclaration
de Performance extra-financière, renouvellement des outils technologiques : 2018 restera une
année charnière pour la gestion des risques et le contrôle interne.
Communication sur la gestion des risques et le contrôle interne
Avec le recul d’un exercice complet, trois tendances ont accompagné la suppression
du rapport du Président sur le contrôle interne :
• Une meilleure qualité dans la présentation des risques :
Les présentations sous forme de tableaux décrivant distinctement les facteurs de
risque et les dispositifs de maîtrise se développent rapidement auprès des émetteurs.
Ces nouvelles représentations des risques, plus factuelles et transparentes, peuvent
s'accompagner d'indicateurs de performance et de criticité.
• Une information sur le contrôle interne plus concentrée sur les thèmes critiques
et davantage reliée aux risques : elle reste toutefois difficile à décrypter pour un non-
spécialiste à défaut de schémas et d’explications pédagogiques sur les tests effectués
et les outils technologiques utilisés.
28 %*
CAC 40 SBF 80 Midcaps
18 %*
8 %* 8 %*
5 %*
0 %*
Facteurs de risque et dispositifs de Risques hiérarchisés
maîtrise explicités sous forme de tableau
• En revanche, l'information sur les Plans de Continuité d'Activité (PCA) reste, le plus souvent,
peu détaillée sur le périmètre couvert et les tests effectués.
38 %
des sociétés du SBF 120
mentionnent un PCA étendu aux processus métiers critiques.
* Chiffres comparables pour 2017 compris entre 0 et 5 %Des pratiques qui évoluent lentement
Tendance
Dispositif de gestion des risques CAC 40 SBF 80 Midcaps
SBF 120
Cartographie des risques mise à jour annuellement 80 % 68 % 40 % ì
Mention de la méthodologie de cartographie
et d'évaluation des risques
55 % 59 % 28 % ì
Existence d'une fonction « Gestion des risques » 73 % 53 % 40 % è
Existence d'un reporting structuré sur les risques et les plans d'action 80 % 80 % 55 % ìì
Recours à des outils technologiques dédiés 25 % 21 % 10 % ì
Une part significative de groupes demeure « réticente » à la mise en place d’une démarche structurée sur le contrôle interne et la gestion
des risques. Ainsi, près de 30 % des sociétés du SBF 120 indiquent ne pas avoir de cartographie des risques mise à jour annuellement.
CAC 40 10 % 25 % SBF 80 2/3 des sociétés
Près de 10 % des groupes du CAC 40 (25 % du SBF 80) ne disposent Pour nuancer ce tableau, les Midcaps enregistrent de nets progrès :
pas d’un référentiel de contrôle interne ni d'un processus 2 sociétés sur 3 ont mis en place des référentiels de contrôle
d'évaluation robuste. interne.
Un contexte technologique en rupture
La question n’est plus de savoir si les entreprises doivent moderniser Face à de telles opportunités dans l’analyse des risques,
et digitaliser leur gestion des risques, mais de qualifier les outils qui les administrateurs doivent retenir deux axes de réflexion :
serviront leurs intérêts face à une offre de solutions technologiques de
• s’assurer que la société dispose d’outils modernes et performants
plus en plus large.
pour détecter et évaluer les nouveaux risques à tous les niveaux
Certaines solutions (dites « GRC » : Gouvernance, Risque et du processus de gestion des risques, notamment via l’analyse de
Conformité) permettent notamment de partager des référentiels données ;
de processus risques et contrôles, de consolider les évaluations de • être de plus en plus exigeants sur l’intelligence des données qui
risques/contrôles et de piloter les plans d’action. En 2017 et 2018, les leurs sont communiquées : cartographies des risques de plus
nouvelles réglementations plaçant les risques au cœur de leur dispositif en plus précises et quantifiées (exposition du groupe, détection
ont accéléré la diffusion de ces outils GRC et conduit les éditeurs à en d’anomalies, analyse des occurrences, etc.), tableaux de bord
élargir le périmètre fonctionnel. interactifs des risques au-delà de simples compilations de
données, etc.
Les solutions d’analyse de données permettent de mesurer
l’exposition aux risques, voire de construire des modèles prédictifs La gestion des risques se veut désormais exhaustive, décloisonnée,
et de détection de nouveaux risques. À moyen terme, l’intelligence fortement outillée et prédictive.
artificielle permettra de traiter et d'analyser une masse d’informations
de plus en plus large et d'orienter la gestion des risques vers la
détection de signaux faibles ou la prédiction d'occurrences.4 58 %
Partage de la valeur : un nouvel
horizon pour la Gouvernance ?
15 % 18 % 15 %
8% 6%
Information claire Information sur l'écart Existence d'un Comité
Partage sur la politique de rémunération spécialisé « des parties
de la valeur de partage de la valeur hommes/femmes prenantes » au sein du Conseil
41 %
CAC 40
19 %
15 %
SBF 80
6%
« 83 % des Français estiment
Partage de la valeur inclu dans Représentation des salariés dans les
1 les thèmes de travail du Conseil Conseils au-delà des exigences légales
que le partage de la valeur au sein
de l’entreprise et avec ses parties
Au cours des 12 derniers mois, le rôle et la finalité de l’entreprise, par-delà la nécessaire
prenantes n’est pas équitable. recherche de profits, sont devenus des enjeux importants de Gouvernance. Plusieurs pistes et
Bonne nouvelle, le sujet du partage recommandations pour favoriser un meilleur équilibre entre les parties prenantes de l’entreprise
de la valeur, en tant qu’enjeu de ont vu le jour :
Gouvernance, de cohésion interne et • Le Code AFEP-MEDEF recommande que le Conseil « s’attache à promouvoir
de réputation, commence à être pris la création de valeur sur le long terme ».
en considération par les entreprises
• Le rapport Notat-Sénard de la mission « Entreprise et intérêt général » propose d’élargir
et par les régulateurs. l’objet social de l’entreprise, d'accroître la représentation des salariés au sein des Conseils
Mais il nous semble indispensable et de créer des Comités indépendants en charge des parties prenantes.
d’aller plus loin, sans tarder. »
Une proportion significative d’entreprises cotées a déjà pris en compte ces évolutions dans leurs
Alexandre Malafaye pratiques de Gouvernance et leur communication réglementée dès 2018. L’information fournie
Président de Synopia
dans les documents de référence est hétérogène, plutôt tirée par les plus grands groupes mais
comporte également des « pépites » innovantes et de grande qualité de la part d’émetteurs de
taille moyenne.
1. Cf. sondage Ifop pour Synopia d’avril 2018.Top 5 des bonnes pratiques identifiées
au sein des entreprises du SBF 120
Le partage de la valeur est inscrit Les intérêts et attentes des Un Comité des parties prenantes est
dans la stratégie à long terme différentes parties prenantes sont en place avec un rôle actif, une feuille
de l’entreprise et fait partie de pris en compte concrètement de route et des indicateurs
l’agenda des travaux du Conseil. dans les chartes éthiques. de performance.
Les indicateurs de performance Les administrateurs salariés
autour du partage de la valeur sont impliqués sur l’ensemble
sont définis et suivis. des travaux du Conseil (même lors
des réunions informelles).
Quelques axes de réflexion Rémunérations : le salaire médian,
ratio du partage de la valeur ?
pour aller plus loin
Après le Say on Pay, la future loi Pacte risque d’imposer de
nouvelles obligations aux entreprises en matière d’information
• Étudier la création d’un label sur le partage de la valeur au niveau sur la rémunération et le partage de la valeur. En France, font
européen avec un ensemble restreint de critères objectifs à entre autres débats, le salaire médian et les difficultés de sa
atteindre. mise en œuvre.
• Intensifier l’ouverture des Conseils aux administrateurs salariés. Aux États-Unis, où le Pay Ratio1 est entré en vigueur cette
année, ce ratio accepte des exceptions. Certaines d’entre
• Définir des règles de conduite fiscale qui respectent les intérêts elles sont accordées par l’autorité de régulation, la Security
de l’ensemble des parties prenantes. and Exchange Commission (SEC). Par exemple, l’exclusion du
calcul jusqu’à 5 % des salariés dont le salaire est inférieur à un
• Renforcer les règles de conduite relatives à l’origine des
montant minimum a été adopté par 24,5 % des entreprises de
approvisionnements et à la sélection des fournisseurs.
l’indice Russell 3000. D’autres aménagements ont été initiés
par les entreprises elles-mêmes. Ainsi, 9,4 % d’entre elles ont
• Formaliser des règles de conduite pour la sélection et le contenu des
introduit des ratios supplémentaires pour expliquer la différence
contrats de travail qui respectent l’ensemble des parties prenantes.
élevée entre salaire médian et rémunération du dirigeant.
Et près de 3 % des entreprises ont d’abord déterminé un
échantillon médian des salariés à prendre en compte.
1. Pay Ratio : ratio permettant de comparer le salaire médian des
salariés d'une entreprise à la rémunération du dirigeant.EY | Audit | Conseil | Fiscalité & Droit | Transactions Contacts EY
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rassemble plus de 40 expertises métiers, structurées autour d'un +33 1 53 06 63 53
laboratoire de recherche et de deux agences : Labrador Information bautz.c@labrador-company.com
Design (Agence Conseil en communication réglementée et ergonomie
de lecture) et Labrador Language Services (Agence de Langage Clair Julia de Queiros
et Traduction). Responsable Conseil,
Labrador Maverick est le laboratoire de recherche en information Études et Transparence
d'entreprise du Groupe. Il rassemble, teste et diffuse les connaissances Labrador Conseil
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réglementée et sensible. dequeiros.j@labrador-company.comVous pouvez aussi lire
