Premières rencontres Euro PP - Euro Private Placement
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Premières rencontres Euro PP
La 1ère journée consacrée au marché du placement privé
Pas de slides pour les interventions
suivantes :
Nicolas Boyer, OVH
Atelier 2 – qui sont les investisseurs,
contraintes et critères d’investissement
?
Atelier 4 – comment organiser sa
communication ?
SOMMAIRE
1. GENÈSE ET ÉVOLUTION DU MARCHÉ
2. CARACTÉRISTIQUES DE LA DOCUMENTATION EURO PP
3. TRAVAUX DE PLACE À L’ÉCHELLE FRANÇAISE ET EUROPÉENNE
4. BESOIN DE TRANSPARENCE
INTERVENANTS
Catherine Vignand
Marc-Etienne Sébire Guy Silvestre
Ubisoft
CMS Bureau Francis Lefebvre Société Générale
Administrateur AFTE
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015
1
GENÈSE ET ÉVOLUTION
DU MARCHÉ
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015
LA DÉSINTERMÉDIATION EN MARCHE
ÉMETTEURS BANQUES INVESTISSEURS
Crise de 2008 et de 2011 avec un Contraintes réglementaires Optimisation du couple rendement-charge sous
assèchement de la liquidité bancaire (liquidité, contraintes en Solvency II
Nécessité des entreprises de capital, allègement de leurs Diversification de leur portefeuille vers des
sécuriser leur liquidité et capacité à bilans) placements avec des couples rendement / risque
lever de la dette même dans un Volonté de continuer à attractifs (crédit corporate français par exemple)
contexte de restriction du crédit accompagner les clients Incitation au financement de l’économie réelle
Volonté de diversification de leurs dans leurs opérations de (réforme du code des assurance en août 2013,
sources de financement financement nouveau décret de décembre 2014)
Naissance du marché du placement privé français pour les entreprises n’ayant pas
accès au marché obligataire classique (sociétés non notées et ETI en particulier)
Diversification des sources de financement
Progression de la désintermédiation des financements des sociétés françaises
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015
UNE DÉSINTERMÉDIATION CROISSANTE
MAIS ENCORE FAIBLE AU REGARD DU MARCHÉ AMÉRICAIN
SOURCE DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES FLUX DE FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES
NON FINANCIÈRES (EN %) ENTRE 2007 ET JUIN 2014 ( EN MDS€)
100% 140
13% 18%
90% 120
26%
80% 35%
44% 100
70% 54% 59%
60% 74% 80
50% 60
87% 88%
40% 40
74%
30% 65%
56% 20
20% 46% 41%
10% 26% 0
0% -20
2008 2013 2008 2013 2009 2012 2008 2013
-40
Fra nce Al l emagne Roya ume-Uni Etats -Unis 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Jun-14
Crédit bancaire Financement de marché Net credit from banks Net bond issuance
Une désintermédiation croissante en France et dans le reste de la zone euro depuis 2007 / 2008
Cependant, le niveau de désintermédiation en France et en zone euro reste faible comparé aux USA où près de
80% des financements sont désintermédiés vs. ~ 20% en zone euro
Sources: BCE et S&P
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015HISTORIQUE DE L’ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES EURO PP
2012 : naissance du marché 2013 : Fort développement du marché 2014 : Poursuite du développement
Volumes
(M€)
12 000
Septembre 2012 :
Le fonds Micado France
10 000 2018 doté de 62 M€ est
opérationnel Octobre 2013 : Janvier 2015 :
Fonds NOVO (1 Le Comité de
1er Euro PP en format Mds€) opérationnel Pilotage Euro
obligataire coté pour le financement Juillet 2014 : PP publie deux
8 000 Bonduelle (145 M€) des ETI en France 1er Euro PP avec contrats-types
sûretés en format
Février 2014 : obligataire coté
Publication de la NGE (70 M€)
Charte Euro PP
6 000
Décembre 2012 :
Placement privé Juillet 2013 : Décembre 2014 :
Juillet 2012 :
Lactalis (507 M€) Réforme du code des Décret visant à assouplir
Première
assurances pour les règles
opération conclue
4 000 permettre aux d'investissements des
avec AXA:
assureurs d’investir assureurs, des
Sonepar
plus facilement en institutions de
Juin 2012 : titres de dette prévoyance, des
Annonce du d’entreprises mutuelles dans les prêts
2 000 partenariat à l'économie ou les
AXA / SG titres assimilés
0
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015PLUS DE 10 MDS € LEVÉS DEPUIS 2012 PAR LES ÉMETTEURS FRANÇAIS
2012 2013 2014
Montant total opérations
3 195 3 284 3 311
(en millions d’Euros)
Nombre de transactions 21 39 55
Taille moyenne des opérations
152 84 60
(en millions d’Euros)
Un nombre croissant d’opération
Une diminution de la taille moyenne des opérations
NB : Les données présentées dans le tableau ci-dessus sont issues d’analyses externes et de collectes d’informations concernant les émetteurs français qui ont été centralisées par le
groupe de travail suivi de marché. Etant donné les particularités des Euro PP dont notamment le caractère confidentiel de certaines opérations, ces chiffres doivent être analysés prudemment
Premières rencontres Euro PP
Source: Comité de pilotage de la Charte Euro PP – Groupe Suivi de Marché - Estimations
Vendredi 13 mars 2015UN MARCHÉ EN ÉVOLUTION RAPIDE
ÉTAT DU MARCHÉ EN 2012 ÉTAT ACTUEL DU MARCHÉ
Marché dynamique
TENDANCES
Marché naissant Structuration rapide du marché sous l’impulsion des
GÉNÉRALES
travaux de place
VOLUMES 3.4Mds€ levés en 6 mois, avec un engouement
10 Mds levés depuis 2012
D’ÉMISSION opportuniste en décembre
Progression de la part des sociétés non cotées
Marché dominé par les sociétés cotées
PROFIL DES Diversification sectorielle (holdings/coops/foncières)
ÉMETTEURS c. 2/3 des volumes réalisés par des sociétés de plus
Diversification vers des émetteurs de plus petite taille
de 1,5Mds€ de chiffre d’affaires
« repeats issuers » & nouveaux émetteurs
Bassin d’investisseurs élargi avec une adoption
Bassin d’investisseurs restreint progressive des différents formats
BASSIN
3 lead orders Une trentaine d’investisseurs actifs
D’INVESTISSEURS
Une dizaine d’investisseurs actifs Une quinzaine d’investisseurs émergents, avec des
noms étrangers notamment
CARACTÉRISTIQUES Taille d’émission de 150M€ en moyenne Taille d’émission de 60M€ en moyenne
DES OPÉRATIONS Maturité privilégiée: 6 ans Emergence d’émissions sur des maturités plus longues
Opérations réalisées à des coupons proches de 4% Resserrement des taux et des spreads
CONDITIONS Ex: Altarea-Cogedim: 150M€ levés en décembre Ex: Altarea-Cogedim: 80M€ levés en juin 2014 à 3%
2012 à MS+ 285 bps, soit 3.97% (maturité 7 ans) (maturité 7 ans)
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 20152 CARACTÉRISTIQUES DE LA DOCUMENTATION EURO PP Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015
PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU MARCHÉ
ÉMETTEURS INVESTISSEURS INSTRUMENTS
Non notés Buy & Hold Faible liquidité
BESOIN DE TRANSPARENCE BESOIN DE PROTECTION BESOIN DE SOUPLESSE BESOIN DE STANDARDISATION
DES INVESTISSEURS DES INVESTISSEURS DES ÉMETTEURS DU MARCHÉ
But : éviter les effets
Pari passu avec les banques But : éviter la multiplication
d’asymétrie informationnelle
des formats, wordings etc..
Transparence sur le use of Partage des sûretés Pre-maturity call
Favoriser les bonnes
proceeds de l’Euro PP Financial covenants Make-whole call pratiques
Engagements d’informations Negative pledge élargie Contrats-types
régulières
La documentation Euro PP s’est structurée autour de ces principales caractéristiques
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015UNE GRANDE VARIÉTÉ DE FORMATS RÉPONDANT AUX BESOINS DES
INVESTISSEURS ET DES ÉMETTEURS
Exemples
Avec sûretés
Prêt
Sans sûretés
Différents Avec sûretés
formats de
l’Euro PP
Non coté
Sans sûretés
ID V a le urs
Obligataire Euro Private Placement Bond
3.750% Dec-2019
Avec sûretés
E UR 2 0 ,0 0 0 ,0 0 0
Coté Sole bookrunner
Sans sûretés APR.2014 FRANCE
Format
Premières rencontres Euro PP
confidentiel
Vendredi 13 mars 2015COMPARAISON & STRUCTURATION TYPE D’UN EURO PP
Eurobond Investment Grade classique Euro Placement Privé « light » Euro Placement Privé
Senior unsecured
Changement de contrôle Eurobond Investment Grade classique Eurobond Investment Grade classique
Défauts croisés
Pari passu dette bancaire
Step-up selon ratios financiers Euro Placement Privé « light »
Clauses clés Défauts croisés renforcés
Covenants financiers
Restrictions sur cessions, acquisitions,
dividendes, etc. au cas par cas
Clauses similaires aux crédits bancaires,
adaptées au format obligataire
Obligataire pure Proche crédit bancaire Quasi crédit bancaire
Large-cap, émetteur fréquent Small-cap avec peu de levier
Type émetteurs Mid-cap ayant déjà émis / avec les Mid-cap avec peu de levier Mid-cap avec endettement
meilleurs profils crédits structurellement important
Exemples Bolloré, Plastic Omnium, LFB Ubisoft, Tessi Bonduelle, Orpéa Touax, Soufflet
Autres clauses / Clauses de « make-whole »
considérations Clauses de « fall-away » si notation investment grade
Retraitements spécifiques à certaines industries
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 20153
TRAVAUX DE PLACE
À L’ÉCHELLE FRANÇAISE ET
EUROPÉENNE
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015OBJECTIFS & PARTICIPANTS AUX TRAVAUX DE PLACE EURO PP
Favoriser le développement du marché de l’Euro PP pour contribuer au financement des ETI et des PME et
répondre aux besoins des investisseurs en s’inspirant des marchés plus matures (USPP, Schuldschein…)
OBJECTIFS Définir un cadre d’exécution non contraignant présentant les bonnes pratiques entre émetteurs,
investisseurs et intermédiaires du marché pour accompagner le développement du marché
Contribuer au développement d’un marché des placements privés pan-européen
Pouvoirs publics
Emetteurs représentés par AFTE
Investisseurs
Associations professionnelles
Intermédiaires
Avocats
Approche consensuelle prenant en compte les intérêts des différentes parties prenantes
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015VERS UNE STANDARDISATION DU MARCHÉ DE L’EURO PP
Un processus amorcé par la publication d’une Charte Euro PP, qui se poursuit avec l’établissement de « contrats-types »
Février 2014 Janvier 2015
Publication de la charte Euro PP Publication de contrats-types
Charte
Normalisation du calendrier d’exécution et des principales Publication de 2 « contrats-types » (format
étapes obligataire et prêt) afin de créer des
références de marché
Définition d’un cadre juridique de référence
Contrats adaptables au cas par cas en
Normalisation des termes et conditions (covenants financiers et fonction de l’émetteur et de la nature de
non financiers, changement de contrôle, limitation à l’octroi de l’opération
suretés (negative pledge), possibilité et conditions d’un
remboursement anticipé) Avec de nombreuses notes de bas de page
sur l’enjeu des différentes clauses
Soumis au droit français ; adaptables à
Modèles annexes à la charte d’autres systèmes juridiques
Trame de Memorandum d’Information
Modèle d’Accord de confidentialité
Trame de Modalités (Terms and Conditions)
Trame de Questionnaire de Due Diligence de l’Arrangeur
Adoption rapide des recommandations et des outils de la Charte
Adoption en cours des contrats-types
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015VERS UN MARCHÉ DES « PAN-EUROPEAN PRIVATE PLACEMENTS »
UNE ACTION COORDONNÉE … BASÉE EN GRANDE PARTIE … ET SUR 2 PRINCIPAUX … POUR FAIRE ÉMERGER UN
PAR L’ICMA … SUR LA CHARTE EURO PP … MODÈLES DE CONTRATS … STANDARD EUROPÉEN
L’International Capital … et s’est inspiré en grande Les contrats-types du «This Guide aims to support
Market Association a mis partie de la Charte comité de pilotage Euro PP, the development of this
en place un groupe de française soumis au droit français, market, and builds on existing
disponibles en français et practices in the bond and
travail dédié aux Pan- «Son succès a fait de l'Euro
en anglais bank loan markets, as well as
European Private PP un exemple à suivre. practices in other
Placements (PEPP) L'idée de s'appuyer sur la Les contrats-types de la international private
Un marché estimé à charte française s'est Loan Market Association placement markets. The
38 Mds € en 2014 selon rapidement imposée afin britannique qui a publié au Guide is intended to provide a
Standard & Poors d'arriver à fédérer au même moment que le non-binding framework of
niveau européen les efforts groupe de travail Euro PP best practices for PEPP
Le groupe s’est attelé à la
menés dans différents ses propres standards. Ces transactions.»
rédaction d’un Guide pan- Pan European Corporaye
pays» Nicholas Pfaff, contrats sont soumis au
européen des placements Private Placement Market
responsable du bureau droit anglais et sont
privés … Guide
parisien de l’ICMA uniquement disponibles en
anglais
Volonté de l’ICMA d’organiser et de standardiser le marché au niveau européen en s’inspirant très
largement du succès de l’Euro PP
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 20154
BESOIN DE TRANSPARENCE
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015UN BESOIN DE TRANSPARENCE LIÉ NOTAMMENT AUX ÉVOLUTIONS DU MARCHÉ
2012 2013 2014
Montant total opérations *
3 195 3 284 3 311
(en millions d’Euros)
325 472 1 376
dont Euro PP non listés
10% 14% 42%
2 870 2 811 1 934
dont Euro PP listés
90% 86% 58%
Augmentation des Euro PP non listés
Suivi du marché et statistiques plus difficiles
Groupe de travail « suivi du marché »
Différentes réflexions à l’œuvre pour organiser le suivi de l’information
avec des acteurs tels que Thomson Reuters ou Dealogic
* Les données présentées dans le tableau ci-dessus sont issues d’analyses externes et de collectes d’informations concernant les émetteurs français qui ont été centralisées par le groupe de
travail suivi de marché. Etant donné les particularités des Euro PP dont notamment le caractère confidentiel de certaines opérations, ces chiffres doivent être analysés prudemment
Premières rencontres Euro PP
Source: Comité de pilotage de la Charte Euro PP – Groupe Suivi de Marché - Estimations
Vendredi 13 mars 2015Atelier 1 : Comment structurer sa dette à long terme ? Animateur : Claude PIOT, directeur des Entreprises, Banque de France Nicolas BOYER, directeur financier, OVH Gabriel LÉVY, co-head corporate origination & leverage finance, NATIXIS Gregory SANSON, directeur financier, BONDUELLE Nadine VELDUNG, associé-gérant, ODDO
Comment structurer sa dette à
long terme
Grégory SANSON
Directeur FinancierLEADER MONDIAL
du légume
sous toutes
ses formes
LE GROUPE BONDUELLE
EN QUELQUES CHIFFRES
58
SITES INDUSTRIELS
OU
D’AUTOPRODUCTION
1 921 M€ 103 M€ AGRICOLE
Dans 12 pays
DE CHIFFRE D’AFFAIRES DE RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL COURANT
Dont 77% hors de France
Marques présentes
dans plus de
10.000COLLABORATEURS 100en équivalent temps plein
pays
1 000 000 t 450 000 t 120 000 t
de conserves de surgelés de produits frais
30 juin 2014
21 |LEADER MONDIAL
du légume
sous toutes
ses formes
LE FINANCEMENT AU CŒUR DE LA STRATEGIE DU GROUPE BONDUELLE
►Un modèle agro-industriel capital-intensif
►Des projets industriels à retour moyen-long terme
►Une activité saisonnière
►Une croissance équilibrée -> croissance interne et externe
►Statut de commandite par action : responsabilité des commandités
22 |LEADER MONDIAL
du légume
sous toutes
ses formes
POLITIQUE FINANCIERE : GUIDELINES DETTE
► Profil
investment grade
► Compétitivité de la ressources
► Maturité de la dette
► Désintermédiation
Structure de financement de Bonduelle
BANCAIRE USPP
CAPITAUX PROPRES
37% 36%
504M€
Coût moyen : 3,45 %
Maturité moyenne : 4,9 ans
Désintermédiation : ≈ 63 %
DETTE
525M€ EURO PP
27%
DETTE NETTE / CAPITAUX STRUCTURE DE LA DETTE
PROPRES = 1,04 AU 30/06/2014 AU 30/06/2014
23 |LEADER MONDIAL
du légume
sous toutes
ses formes
BONDUELLE ET LES MARCHES FINANCIERS
DATES CLEFS
1998
►Bonduelle et la Bourse Introduction en bourse
2000
►Bonduelle et la dette privée 1er USPP
Marché USPP : maturité et profondeur 2004
OBSAAR : un outil de management 2ème USPP
EuroPP : compétitivité et proximité
2007
1er OBSAAR
►Bonduelle et la dette de marché
2009
L’émission obligataire classique 2ème OBSAAR
2010
3ème USPP
2012
EuroPP
Revolving Credit Facility 300 M€
24 |Les premières rencontres Euro PP
Les options de désintermédiation
Paris, 12 mars 2015Les émissions sous format Euro PP : Avantages & inconvénients
Documentation publique Documentation privée
Bond listé Bond listé sur un marché non SSD / Euro PP au format Loan
sur un marché régulé régulé ou Bond non listé
Profondeur de marché Discrétion Discrétion
Communication qui reste Documentation plus légère et non Documentation plus légère et non
confidentielle lors des phases publique publique
Types de formats
d’échange avec les investisseurs
Documentation
publique Synergie pour opérations futures Coût plus faible de la documentation Coût plus faible de la documentation
potentielles
/ Rapidité d’exécution Absence de frais de cotation
Capacité à optimiser les conditions
de financement
Documentation Base investisseur sensiblement Flexibilité de la structure
privée Visibilité vis-à-vis de la communauté équivalente à un marché régulé (in fine/amortissable)
financière
Rapidité d’exécution
Documentation publique et accessible Base investisseurs plus limitée
aux tiers Format pouvant potentiellement
rebuter certains investisseurs SSD: certains investisseurs attendent
Temps nécessaire à la rédaction de la
Nécessité de recourir à un "Listing un side business
documentation
Agent"
Confidentialité
inconvénients
Avantages /
Profondeur de
marché
Diversification
Documentation
13 Mars 2015Euro PP Statistiques Mars 2014
Focus sur les Euro PP
L’ère de la désintermédiation
Un contexte favorable à la Une cartographie des financements désintermédiés en recomposition
désintermédiation financière
Obligataire
Volonté des sociétés de Grandes Taille des
noté
diversifier leurs financements Entreprises entreprises
(Investment
suite notamment aux limites Euro PP type
Grade ou
montrées lors de la crise obligataire
ETI High Yield)
financière (limiter la US PP
Euro PP Schuldschein
dépendance à une dette
type loan
exclusivement bancaire)
Désengagement des PME IBO
banques du fait des
Emissions
nouvelles contraintes
mutualisés
règlementaires et du Besoins de
(GIAC,
durcissement des règles financement
TPE Micado,
prudentielles
etc.)
Recherche de rendements
de la part des investisseurs
institutionnels Une évolution des sources de financement des entreprises non financières : vers un modèle anglo-saxon
Anticipation de l'application
de la directive européenne 26%
Solvabilité II 46% 41%
56%
65%
Conditions de marché 74%
favorables : taux d'intérêt très
bas, instabilité des marchés 74%
actions 54% 59%
44%
35%
26%
2008 2013 2008 2013 2008 2013
France Royaume- Etats-Unis
Uni
Financement de marché Financement bancaire
Sources Banque Centrale Européenne
Strictement confidentiel L’accès aux financements désintermédiés dépend d’une part de la nature de
Mars 2014
28 l’émetteur (taille, qualité de crédit) et d’autre part des ses besoins en financementFocus sur les Euro PP
L’essor de l’Euro PP en France
Un développement rapide de 2014 : Poursuite du
l’Euro PP en France avec 2012 : Naissance du
développement et
près de 4 Mds€ mobilisés en marché 2013 : Essor du marché
standardisation du
2013 3,2 Mds€ - 28 3,9 Mds€ - 42 opérations*
marché
Plus de 40 entreprises opérations*
3,6 Mds€ - 80 opérations*
concernées en 2013
Sous l’impulsion de la
réforme du Code des Août 2013 :
Assurances en Août 2013, Réforme du code
développement des formats des assurances
obligataires non listés et loan pour permettre
aux assureurs
8 Janvier 2015 : présentation d’investir plus
des contrats types à la fois facilement en titres
pour le format prêt et le de dette
format obligataire. d’entreprises
Préparation de la
documentation dans d’autres Février 2014 :
Décembre 2012 Publication de
langues.
: la Charte Euro
Exécution de 14 PP
opérations
Mars 2013 :
Lancement de
réflexions sur
la
normalisation
du marché
Euro PP par
l’AF2I, l’AMAFI
Septembre 2012 et la FFSA
:
Première
émission Euro
PP
Note * Données non exhaustives
Strictement confidentiel Plus de 10 milliards d’euros levés en France sur l’Euro PP depuis le printemps
Mars 2014
29 2012Focus sur les Euro PP
Statistiques pour les Euro PP format obligataire
Euro PP par taille d'émissions (2012-2014) Euro PP par maturité (2012-2014)
90 M€
31% < 30 M€
35%
> 7 ans
40%
60-90 M€ 5 - 7 ans
9% 56%
30-60 M€
25%
Euro PP coté/non coté - 2012 Euro PP coté/non coté - 2013 Euro PP coté/non coté - 2014
Non coté
Non coté
9%
15%
Non coté
29%
Euronext
Autres places 41%
28%
Autres places Euronext
22% 53%
Euronext
63%
Alternext
0% Alternext Autres places Alternext
10% 29% 1%
Strictement confidentiel
Mars 2014
30 Source Presse et liste non exhaustive d’OddoFocus sur les Euro PP
Statistiques pour les Euro PP format obligataire
Euro PP maturité < 5 ans (2012-2014) Euro PP maturité 5-7 ans (2012-2014) Euro PP maturité >7 ans (2012-2014)
> 5% > 5%
19% 11%
4 - 5%
33%
< 4%
46%
4 - 5% < 4%
34% 55%
> 5%
67% 4 - 5%
35%
Strictement confidentiel
Mars 2014 Source Presse et liste non exhaustive d’Oddo
31ATELIER N°3
Les investisseurs institutionnels, de nouveaux
partenaires de long terme pour les entreprises ?
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015ATELIER N°3
• Animateur : Fabien Calixte, Origination Obligataire France, BNP Paribas
• Olivier Allou, Vice-Président Finance, Fareva
• Jean-Marc Blankert, Managing Director, Kepler Corporate Finance
• Jean-Jacques Pierre, Directeur Financier et Administratif Groupe, Sill
• Antoine Maspétiol, Head of Private Debt - Corporate Credit, Aviva Investors France
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015ATELIER N°3
• Les investisseurs sont-ils là pour accompagner les entreprises sur le long terme ?
• Comment s’assurer que le potentiel du marché Euro PP s’inscrive dans la durée ?
• Remplacement ou complément des financements bancaires à moyen terme?
• Comment approcher ces nouveaux partenaires?
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015ATELIER N°3
• Quel est le rôle des intermédiaires ?
• Quelle communication avec cette nouvelle typologie de créanciers?
• Comment abordent-ils le risque crédit et le modèle économique des ETI?
• Comment gérer un waiver?
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Table ronde
Documentation,
points d’attention et points de friction
Hugues Delafon, Origination Corporate Marchés de Capitaux, Crédit Agricole CIB
Emmanuelle Nasse-Bridier, Responsable de la politique crédit, Groupe AXA
Sophie Vallas, Directeur du Financement et de la Trésorerie groupe, Norbert Dentressangle
Hubert de Vauplane, Avocat Associé, Kramer Levin
Hubert du Vignaux, Avocat Associé, Gide
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015La charte Euro PP
• Etablie par un groupe de place comprenant des représentants
des émetteurs, intermédiaires, investisseurs, associations
professionnelles, instances de places et avocats
• Objectifs:
– Standardiser les 3 étapes principales d’un placement privé
(préparation, exécution et gestion jusqu’à maturité)
– Faciliter l’accès au marché des ETI et répondre aux besoins des
investisseurs
– Dans un souci de neutralité et d’équilibre entre les différents intérêts
• Publiée en mars 2014
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015La charte Euro PP
• Meilleures pratiques et recommandations sur:
– Le rôle des différents intervenants (émetteurs, investisseurs, intermédiaires,
avocats)
– Les processus clés (calendrier, négociation, diligences, documentation,
exécution)
• Modèles de documents
– Trame de Mémorandum d’Information
– Modèle d’Accord de Confidentialité
– Trame de Modalités et de points d’attention à négocier (format obligataire)
– Trame de questionnaire de Due Diligence de l’Arrangeur
• Non contraignant
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Les contrats-cadres Charte Euro PP
• Modèles rédigés par CMS Bureau Francis
Lefebvre, Gide et Kramer Levin et validés par
l’ensemble du groupe de travail Euro PP
• Approche consensuelle et équilibrée entre les
différents intérêts, dans le même esprit que la
Charte
• Publication en janvier 2015
• Disponible gratuitement, en français et en
anglais, sur
www.euro-privateplacement.com
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Les contrats-cadres Charte Euro PP
• 2 formats:
– obligataire (développé en coopération avec l’ICMA)
– prêt
• Principe commun: pari passu avec l’endettement
existant et de même caractéristique
• Quelques différences liées au format utilisé et
aux usages en vigueur (transférabilité,
remboursement anticipé volontaire, étendue des
engagements et des cas de défaut)
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Le contrat-cadre Euro PP obligataire
• 31 pages, hors annexes
• Modèle ayant vocation a être adapté dans
le cadre de la négociation. Notamment les
clause d’informations et d’engagements.
• Obligataire, non coté, non noté, non assorti
de sureté, à taux fixe
• Titres nominatifs, admis sur Euroclear
• Accord de confidentialité et contrat de
mandat arrangeurs à rédiger par ailleurs
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Le contrat-cadre Euro PP prêt
• 46 pages, hors annexes
• Modèle ayant vocation a être adapté dans
le cadre de la négociation.
• Prêt Euro, non revolving, sans suretés,
taux variable
• S’adresse plutôt à des ETI / PME
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Guide PEPP ICMA et contrat LMA
• Guide des placements privés pan-européens
(PEPP) publié par l’ICMA en février 2015
• Très largement inspiré de la Charte Euro PP,
édicte des recommandations et bonnes pratiques
non contraignantes
• Renvoie aux modèles de documents du groupe de
travail Euro PP et du LMA
• Contrats-type LMA publié en janvier 2015 (format
prêt et format obligataire, droit anglais)
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Table ronde
Perspectives européennes
Jean Boissinot, chef de bureau, DG Trésor
Nicholas Pfaff, senior director, market practice and regulatory policy, ICMA
Christophe Liaudon, responsable de la trésorerie et des financements, Neopost
Emmanuelle Trichet, responsable du service des titres de créances négociables, chargé du
dossier Euro PP, Banque de France
Damien Guichard, responsable de la dette privée, Allianz Global Investors France
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Les marchés du PP
Source: Credit Agricole CIB et S&P, Alternative lending markets, as for January 26, 2015
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Le potentiel européen Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015
Membres du PEPP WG
Allen & Overy LLP Bank of America Merrill DG Trésor (Observateur) Mouvement des
Ashurst Lynch Groupement des entreprises de France
ASMEP-ETI Bank of Italy entreprises mutuelles (MEDEF)
Association of Corporate (Observateur) d’assurance (GEMA) Muzinich
Treasurers Bonelli Erede Gide Loyrette Nouel Natixis Asset
Association for Financial Pappalardo LLP AARPI Management
Markets in Europe CMS Bureau Francis Herbert Smith Freehills Paris Europlace
Association Française de Lefebvre HM Treasury Paris IDF Chamber of
la Gestion financière Comité de pilotage de (Observateur) Commerce and Industry
(AFG) l’Euro PP International Capital Simmons & Simmons
Association Française Crédit Agricole CIB Market Association Slaughter and May
des Investisseurs Delta Lloyd (ICMA) Société Générale
Institutionnels (Af2i) DLA Piper KBC Group Standard & Poor’s
Association Française European Private Kings & Wood Mallesons Stifel Nicolaus Europe
des Marchés Financiers Placement Association Kramer Levin Naftalis & Limited
(AMAFI) (EU PPA) Frankel TheCityUK
Association Française Fédération Bancaire LGIM The Investment
des Trésoriers Française (FBF) Linklaters Association
d’Entreprises (AFTE) Fédération Française des Loan Market Association White & Case
Banca IMI Sociétés d’Assurances (LMA)
Banque de France (FFSA) Loyens & Loeff
(Observateur) Fédéris Gestion d’Actifs M&G Investments
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Etapes du PEPP WG
• Depuis janvier 2014, la coordination des intervenants du
marché, des associations et des autres parties prenantes au
niveau européen
• Partenariat stratégique avec le Comité de pilotage de l’Euro
PP avec le marché de l’Euro PP comme référence clé pour
le marché pan-européen
• Sortie en janvier 2015 de modèle de documentation
standardisée européenne (Euro PP et LMA) à la fois sous
forme obligataire et de prêt
• Publication le 11 février 2015 d’un Guide Européen qui
s’inspire fortement de la Charte de l’Euro PP
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Perspectives du PEPP WG
• Promotion du Guide Européen par le biais de roadshows à
partir d’avril 2015 (Paris, Londres, Milan, Francfort,
Amsterdam, Bruxelles)
• Réponse à la consultation sur le Capital Markets Union
(CMU) dans le contexte d’une réflexion sur les initiatives
possibles pour la promotion du marché (notamment
traitement sous Solvency II)
• Transformation du WG en Comité permanent pour la
promotion et l’auto-régulation du PEPP en liaison étroite
avec les observateurs du Secteur Officiel
• Mise à jour annuelle du Guide Européen et coordination de
l’actualisation de la documentation standardisée. Projet de
suivi du volume d’émissions
Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015Vous pouvez aussi lire
