Projet d'investissement immobilier - Note Descriptive YUST Liège par YUST Group NV - NET
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Projet d’investissement immobilier – Note Descriptive
YUST Liège par YUST Group NV
Juin 2020
Réalisée par Deloitte Private
1
I. Executive Summary
Le projet La Timeline
Le concept YUST propose une nouvelle manière
de vivre (new co-living experience)
T1 2020 Permis + début des travaux
https://vimeo.com/373179261
3 types de chambres sont disponibles incluant de T2 2020 Acquisition (paiement 1)
nombreux services (restaurants, events,…)
T2 2022 Acquisition (paiement 2)
Flexibilité court et long séjour permet une forte
résilience face aux risques/crises T2/T3 2022 Fin de travaux et aménagements
Les chiffres clefs (YUST Liège)
Suite au succès du premier site à Anvers, le T4 2022 Ouverture YUST Liège
Management de YUST a sécurisé un second site à
Liège. Un fond d’investissement sera mis en place Investissement Propco : 18,3m€ htva
afin d’y développer 14 sites au total
Le financement BeeBonds
La localisation
Montant max. du prêt : 5m€ Le type de bâtiment
Projet Paradis Express, Eco quartier comprenant 5 Taux d’intérêts : 7,5% / an
immeubles avec une grande mixité Sûreté : Caution de 2 actionnaires
Durée : 2 ans Superficie de ~5.900m²
https://www.youtube.com/watch?v=5Oo41JpCa9c Montant min. du prêt : 1m€
Bâtiment de 7 étages incluant un restaurant
Près de la sortie d’autoroute E40 et E25 au rez-de-chaussée
Au cœur de Liège, à côté de la gare des Guillemins 101 unités réparties comme ceci :
• Court séjour : 31
Situé sur l’esplanade de la Gare TGV avec accès • Long séjour : 60
aisé gare, bus et vélo • Dortoirs : 10
2
I. YUST Group - Présentation
1 Le concept YUST - Description
2 Historique et Ambitions
3 Vision et Stratégie
4 Porteurs du Projet
5 Le concept YUST Anvers
6 Structure Actuelle vs Structure Envisagée
3
1. Le concept YUST - Description
YUST propose à ses clients un concept unique de logements avec services intégrés
“HOME FOR A DAY, STAY FOR A WHILE”
YUST offre plus qu'un logement, il offre un mode de vie. Avec ses 6 concepts contemporains
réunis en un seul lieu, YUST vous fait vous sentir chez vous. En proposant des appartements de
long séjour, des chambres de court séjour, des dortoirs, de la nourriture et des services
auxiliaires, YUST offre la flexibilité de vivre où vous voulez, aussi longtemps que vous le
souhaitez et avec un niveau de services adapté aux besoins du client.
COMMUNAUTÉ
Chez YUST, tout jeune de cœur peut vivre, travailler ou manger dans un cadre où tout tourne
autour du partage et de la rencontre, que vous soyez routard, en voyage d'affaires ou que
vous souhaitiez rester un certain temps.
Source: Management Yust
YUST, UN PEU PLUS…
Les quatre lettres de YUST signifient Young Urban STyle. Ainsi, l'organisation de nombreux événements
dans les locaux de YUST et une série de services connectés (covoiturage, vélos électriques, application
mobile, etc.) sont combinés avec un restaurant branché mais aussi avec des espaces plus calmes (mur
végétal, foyer, espace exclusif pour les résidents, etc.). Le modèle est conçu pour être flexible dans
l'attribution des espaces et dans la durée des séjours, ce qui ajoute de la valeur et diminue davantage le
risque du modèle économique.
"Un logement flexible, des événements uniques, de la nourriture, des boissons et des services de qualité avec une
base d'arts et de culture. C'est un mélange de vie à court et à long terme, situé dans un quartier émergent dans
des villes dynamiques. Nous offrons un lieu dans les lieux, entouré d'une grande variété d'équipements communs,
vous donnant l'occasion de partager vos habitudes quotidiennes avec d'autres âmes". (YUST, 2019)
Note : Plus d’information sur www.yust.com
Source: Management Yust
4
1. Le concept YUST - Description
LONG SÉJOUR COURT SÉJOUR DORMS
Les chambres de long séjour (“long stay”) sont des Que le client voyage seul, en famille ou qu'il ait Chez YUST, tout le monde est le bienvenu. Des
studios entièrement meublés avec une cuisine, pour besoin d'un espace supplémentaire, les chambres de dortoirs pouvant accueillir jusqu'à 8 personnes sont
que le résident se sente complètement chez lui. court séjour répondent à tous ses besoins. Les disponibles pour les résidents qui n'ont besoin que
Chaque loft YUST a été conçu avec une décoration chambres varient de la chambre standard à la suite d'un lit mais qui ont néanmoins accès aux zones et
contemporaine et le Loft XL offre encore plus luxueuse. services communs.
d'espace. • Chambres de 2 à 4 personnes • Salle de bain et toilettes communes
• Lofts de 1 à 2 personnes avec cuisine équipée • Chambres de 18 à 50m² • Des casiers gratuits
• Des lofts de 35 à 50m² • Smart TV • Rideau d'intimité
• TV à écran plat • Salle de bain privée • Lumière LED et prise USB au-dessus du lit
• Une salle de bain privée et des toilettes séparées • Lit king-size • Serviettes et draps inclus
• Lit king-size
NOURRITURE ET BOISSONS ÉVÉNEMENTS LES SERVICES AUXILIAIRES
L’alimentation YUST est basée sur le concept YUST est un lieu pour rencontrer des personnes. • Coin café avec eau gratuite, café et thé venant
‘Healthy’. Que le résident veuille opter pour les Cela se fait en organisant des événements de commerces équitables
menus ou les plats à la carte, le choix de la internes qui rassemblent les gens (axés sur • Service de blanchisserie
nourriture est toujours possible ! l'expérience, l'engagement communautaire et
• Événements sur un Rooftop
• Ingrédients frais uniquement ouverts sur le quartier) ou en mettant à
disposition des salles de conférence de luxe pour • Partage de vélos électriques
• Adaptée à chaque saison
des séminaires et des événements externes. • Partage de voitures et stations de chargement
• Inspirée par différents types de cuisine du
• TV 85 pouces • Impression gratuite
monde entier
• Connexion WIFI super rapide • Batteries LG collectant l'électricité des
• Déjeuner sur demande panneaux solaires
Note : Plus d’information sur www.yust.com
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2. Historique et Ambitions
T2/T3 2020 A partir de fin 2022 –
2016 Novembre 2019 - janvier 2020 Mars 2020
début 2023
Ouverture du site de Gand
Obtention d'un permis de (en cours de négociation au moment
rénovation pour le bâtiment World Hospitality Award de la rédaction du présent document)
d'Anvers Gagnant du "Meilleur concept".
Venuez Hospitality Awards Première année de
fonctionnement du Objectif d'un total de 14 unités en
3 prix Gagnant du "Meilleur concept
concept d'Anvers et Europe
d‘hôtellerie".
Hostel World HOSCARs préparation des deux
Financement du plan de
Gagnant de la "Meilleure nouvelle ouvertures suivantes Début de la construction
développement initial pour
auberge de jeunesse de taille du bâtiment à Liège en La direction prévoit de croître à un
Anvers
moyenne". face de la gare des rythme moyen de 3 ouvertures par
Guillemins par BESIX an
Début 2019 Mars 2019 2022
Pour l'exploitation du premier concept à Ouverture de Liège (face à la gare des
Anvers, création de 4 entités juridiques : Guillemins).
- YUST Group NV Le site a été acheté par Gands qui le revendra
- YUST Hotel Antwerp NV (opco) à YUST après le développement de celui-ci.
- YUST Food & Events Antwerp NV
- YUST Real Estate Antwerp NV (propco)
Source: Management Yust
YUST a sécurisé un site à Bruxelles qui devrait
Ouverture de la première résidence (Anvers) : ouvrir fin 2023, début 2024 (rue Royale)
- 54 lofts de long séjour avec cuisine équipée ;
- 188 lits de court séjour allant de dortoirs pour 8
personnes à des suites ;
Sites sécurisés à Liège et à Bruxelles - Espaces et équipements communs (restaurant,
toit, fitness gratuit, salles de réunion, partages de
vélos et voitures, buanderie, etc.)
6
3. Vision et Stratégie
MISSION ZONE COUVERTE
YUST deviendra un réseau européen de vie urbaine ayant ses Les racines de "YUST" sont en Belgique et le but est de Rotterdam
Maastricht
racines en Belgique. Donner aux gens la flexibilité de vivre là où couvrir à terme une zone de ~260km autour d'Anvers.
Eindhoven
ils le souhaitent, aussi longtemps qu'ils le veulent et avec un Cela permettra de développer des sites en Belgique Düsseldorf
niveau de services adaptés à leurs besoins. (Anvers, 2 résidences à Bruxelles, Liège et Gand), au Köln
Luxembourg, aux Pays-Bas, dans l'ouest de l'Allemagne et
VISION dans le nord de la France.
YUST vise principalement les villes d'au moins 200 000
Lille
YUST offre une solution pour la vie urbaine post-moderne, en habitants avec une densité minimale de 2000 habitants
apportant une réponse à la solitude et en permettant un meilleur par km², tout en respectant les paramètres de mobilité, Reims
rationnement du temps lorsque domicile, travail et habitation d'affaires et de tourisme en plus des caractéristiques du
sont sous le même toit, améliorant aussi la mobilité. marché local.
Vidéo YUST : https://vimeo.com/373179261 Les cibles potentielles dans les pays voisins de la Belgique
sont Lille, Reims, Maastricht, Rotterdam, La Haye, Cologne,
Luxembourg, Düsseldorf, etc.
DÉPLOIEMENT DES SITES PREVUS - 14 SITES AU TOTAL
4
2
2 14
4
1 1
0
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Total
7
3. Vision et Stratégie
UN PRODUIT ‘HOSPITALITY’ QUI SE VEUT RESILIENT
En raison de sa forte résilience (liée à sa flexibilité), YUST est actuellement le YUST ANVERS
meilleur produit ‘hospitality’ sur le marché belge. 100%
Le business model a été conçu afin de faire face à des évènements majeurs 80%
tels que des crises politiques, économiques ou encore terroristes.
60%
Un état de guerre (Lock Down) tel que nous le connaissons actuellement n’était
pas prévu. Cependant, YUST prouve sa résilience par le simple fait que sur 51 40%
hôtels existants à Anvers, 48 ont été fermés à l’exception de YUST et de 2
autres.
20%
Le taux d’occupation actuel toute activité confondue est de ~60% avec un
0%
maintien du restaurant pour ~40% de son activité (grâce à la possibilité de
pratiquer le ‘Take Away’). Ce taux devrait rapidement passer à 80% faisant de jan/20 feb/20 mrt/20 apr/20 mei/20
YUST un site immobilier ‘résidentiel’.
Occupancy Rate 2020
Le tableau à droite montre l’évolution du % d’occupation global de YUST Anvers à
partir de janvier 2020 jusque mai 2020. Source: Management Yust
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4. Porteurs du Projet
CONSEIL D'ADMINISTRATION ACTIONNAIRES
Stéphane Verbeeck Stélina Invest BV - 50,00%
• Fondateur du projet YUST et propriétaire de Stélina Invest BV Stélina Invest BV est une société d’investissement détenue principalement par
• Ancien PDG et fondateur de Gands, un des 10 plus grands promoteurs Stéphane Verbeeck. Stélina est la holding qui détient, entre autres, la participation
immobiliers belges dans le groupe YUST.
• Développement et vente d'une entreprise de nettoyage de 5 000 employés
(ONE) Gands est une société belge opérant dans le secteur de la promotion immobilière
• Président récemment élu de l'UPSI-BVS (Union Professionnelle du Secteur résidentielle. Depuis 2009, le groupe est devenu l'une des dix premières sociétés
Immobilier) de développement immobilier en Belgique et compte plus de 20 employés,
réalisant un chiffre d'affaires consolidé de 24,6 millions d'euros et une valeur
Willem van der Zee (administrateur indépendant) comptable des actifs de 44,3 millions d'euros pour l'année fiscale 2018. Gands a
• Directeur Général de l'hôtel Radisson Blu EU (2010-2012) été vendu à Triple Living en décembre 2019 par Stéphane Verbeeck et ses
• Vice-président de la zone centrale de l'UE Radisson Blu (2012-2015) associés.
• Directeur général de Lapithus Hotel Management GmBH au nom d'Apollo Global
Management (2015-2017)
• Directeur Général de Event Hotels (présent)
TheClubDeal - 13,39%
Jean-Louis Dubrule
TheClubDeal est une société d'investissement belge qui investit et co-investit avec
• Secrétaire Général du Comité Exécutif du Groupe Accor (2007)
d'autres investisseurs dans des opportunités d'investissement prometteuses. Son
• Directeur Général opérationnel Finances du Groupe Accor (2008-2009)
modèle économique consiste à mettre en relation les entrepreneurs et les
• Ancien Coprésident et copropriétaire de The Crew Communication (2013-2020)
investisseurs. Ils détiennent 9 participations et, à titre d’exemple, ont réussi à
• Executive Partner de TheClubDeal NV (présent)
trouver de nouveaux co-investisseurs pour des concepts tels que Vivalto Home,
UniverCells et 3D Side.
Louis Claes
• Directeur Général YUST Anvers
• A développé le concept YUST dès ses débuts avec Stéphane Verbeeck Club des investisseurs - 36,61%
• 2 sociétés d’investissement
• 10 investisseurs privés
Jean-Marc Legrand
• Fondateur et Directeur Général TheClubDeal NV
• Cadre supérieur expérimenté dans le secteur bancaire
• Membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés dans différents
secteurs
Source: Management Yust
9
5. Le concept YUST Anvers
• YUST Anvers est exploité dans un bâtiment de ~7.000m² comprenant 98 unités (296 lits), un
restaurant et un Rooftop.
• Le bâtiment a été développé par Gands (constructeur Vanhout NV).
• Gands a vendu les unités à différents investisseurs tandis que YUST a acheté le droit d’usufruit de ces
unités via YUST Hotel Antwerp NV.
• YUST Real Estate Antwerp NV est resté propriétaire du rez-de-chaussée et d’une chambre au
premier étage.
• Actuellement, YUST Group NV détient YUST Real Estate Antwerp NV (rez-de-chaussée), YUST Hotel
Antwerp NV (gestion des chambres) et YUST Food & Events Antwerp NV (gestion du restaurant et des
events).
Source: Management Yust Source: Booking.com
105. Le concept YUST Anvers
LONG SÉJOUR COURT SÉJOUR DORMS
Source: Management Yust
Unités Lits m² Unités Lits m² Unités Lits m²
TOTAL 54 108 2,430 TOTAL 31 68 748 TOTAL 13 120 520
• Les lofts ont été conçus pour répondre au mieux • Les trois différents types de chambres ont été • Tous les lits sont équipés de rideaux d'intimité,
aux besoins à long terme des clients. conçus pour répondre à tous les types de besoins. d'une lumière LED et d'un chargement USB.
• Des services flexibles sont fournis pour répondre Qu'il s'agisse d'un budget réduit pour deux • Huit casiers sont disponibles gratuitement et ils
à tout type de besoins des clients. personnes, d'une chambre familiale pour quatre comportent tous une prise de courant à
personnes ou d'une suite luxueuse, la qualité et le l'intérieur.
confort sont des priorités.
• Cinq dortoirs sont exclusivement réservés aux
• Une décoration intemporelle choisie avec goût et femmes afin de garantir leur intimité et leur
soin pour garantir une expérience exceptionnelle. confort.
Note : Surface restaurant et Rooftop : ~1.000m². Le reste des surfaces comprend les parkings, lobby, commun,…
116. Structure Actuelle vs. Structure Envisagée
YUST envisage la création d’un fonds d’investissement afin d’y développer les 14 sites*
STRUCTURE ACTUELLE STRUCTURE ENVISAGÉE
General Partners Investisseurs actuels Nouveaux investisseurs
Stélina Invest BV
TheClubDeal NV
Stélina Invest BV TheClubDeal NV Club des actionnaires Nouveaux investisseurs en
Jean-Louis Dubrule Club des investisseurs
Limited Partner
Willem Van der Zee
50.00% 13.39% 36.61% Louis Claes
Fonds d'investissement Smart Living de
Young Urban Smart Living Investment Fund
(PRICAF Privée)
100%
YUST Group NV
0716 704 789
YUST Group NV
HoldCo's
100% (CSE)
YUST Real Estate Antwerp YUST Food & Events
YUST Hotel Antwerp NV
NV Antwerp NV
OpCo's PropCo's
0667 858 460 0716 848 707 0716 848 113
Source: Management Yust
*La création de ce fonds est prévue pour T4/2020 au vu des évènements Covid. 12II. YUST Liège
1 Localisation
2 Photos et Descriptif du bien
3 Planning d’exécution
4 Structure de financement et principales hypothèses financières
5 Besoins et Financements prévus
6 Financement accordé et Financement BeeBonds
7 Plan de trésorerie
8 Comptes de résultats projetés
9 Situation comptable YUST Group NV
131. YUST Liège - Localisation
Le site qui accueillera le projet YUST Liège, situé en plein cœur de Liège, est développé par Befimmo (Fedimmo NV)*
Projet Paradis Express
Rue Paradis, 4000 Liège
A proximité des autoroutes E40 et E25
A côté de la gare des Guillemins
Le projet Paradis Express
Démarré en 2019 (1er permis délivré en 2018), le projet de 21.000m² consiste en la
construction d’un éco-quartier (5 immeubles) assurant une mixité des fonctions de
bureaux, de logements et de commerces de proximité.
https://www.youtube.com/watch?v=5Oo41JpCa9c
YUST Liège
Le projet de YUST Liège fera partie intégrante de cet éco-quartier (il occupera un des
immeubles – L2) permettant aux résidents de profiter d’une localisation à proximité des
transports en commun (gare et bus) dans un environnement moderne et varié.
Source: Google *Note : Plus d’information sur https://www.befimmo.be/fr/portefeuille/projet-paradis-express
142. YUST Liège - Photos et Descriptif du bien
Propriétaire actuel : Fedimmo, détenteur des
parcelles, construira l’ensemble des parkings, caves
et locaux techniques en sous-sols de la partie
résidentielle et de l’immeuble destiné au co-
housing.
Développement : Gands SA (qui sera le maître
d’ouvrage) va acquérir l’immeuble co-housing et
des parkings. Il revendra à son tour l’immeuble en
construction à YUST qui octroiera un droit de
superficie à Gands. Des documents juridiques ont
été signés entre les parties.
Constructeur : Besix SA.
Structure d’acquisition : Le bâtiment sera acheté
dans une Propco à constituer et l’exploitation
sera effectuée dans une Opco à constituer. Ces
deux entités seront liées par un contrat de bail et
détenues par YUST Group NV.
Superficie : ~5.900m² comprenant :
• Caves de 500m² ;
• Rez-de-chaussée comprenant réception, lobby,
atrium,… de 800m² ;
• Etages +1 à +7 comprenant les lofts pour un
total de 4.500m².
Composition attendue :
• 101 unités ;
• 44 emplacements de parkings ;
• 3 emplacements moto.
15
Source: Site Paradis Express - Befimmo3. YUST Liège - Planning d’exécution
Timeline Projet T1/2020 T2/2020 T3/2020 T4/2020 T1/2021 T2/2021 T3/2021 T4/2021 T1/2022 T2/2022 T3/2022 T4/2022
Permis modificatif
Création Opco et Propco Liège
Acquisition propriété - 1er paiement
Acquisition du projet (EFA) - 2ième paiement
Réalisation des constructions
Aménagement du site
Ouverture Yust Liège
EAF = Etat Futur d’Achèvement
L’acquisition du site se fera dans une Newco ‘Propco à constituer’, l’exploitation dans une Newco ‘Opco à constituer’ ;
Permis modificatifs obtenus le 22 juillet 2019 et le 10 février 2020 ;
L’acquisition du bien sera divisée en deux parties :
1. L’acquisition de la propriété et des premières constructions se feront en T2/2020. A noter que les premiers travaux ont débuté en T3/2019 ;
2. L’acquisition du projet ‘état future d’achèvement’ se fera en T2/2022 (dépendant de l’avancement des travaux) ;
La période de travaux s’étendra jusque T2/2022 (le délai supplémentaire annoncé par Besix a été pris en compte) ;
Les aménagements du site dans Opco sont prévus en T2 et T3/2022 ;
L’ouverture de YUST Liège est prévue pour fin 2022.
164a. YUST Liège - Structure de financement envisagée
Explication du financement de l’acquisition du site de Liège (EUR 18,3m) :
STRUCTURE ACTUELLE Acquisition du bâtiment se fait dans une Newco Propco Liège.
New Investors et les obligations souscrites via BeeBonds financent YUST Group
NV qui fait à son tour une avance à Newco Propco Liège (paiement 1 – pmt 1)
pour un total de maximum 6,5m€
La créance de YUST Group NV sur Newco Propco Liège (correspondant au
montant de l’offre via BeeBonds) est garantie par une caution non solidaire et
divisible de Stélina Invest BV et TheClubDeal NV en faveur de YUST Group NV
Le solde de 2,0m€ sera en principe financé par PMV dans YUST Group NV qui fait
Stélina Invest BV TheClubDeal NV Club des actionnaires une avance à Newco Propco Liège.
La banque (9,15m€) et les actionnaires (0,7m€) financent dans Newco Propco
50.00% 13.39% 36.61% Liège un total de 9,85m€ (le paiement 2 – pmt 2)
Participatie Maatschappij
New investors (pmt 1) BeeBonds (pmt 1)
0,7m€ (**) 0,7m€ (**) Vlaanderen - PMV (pmt 1)
1,5m€ 5,0m€ (*) 2,0m€ (*)
YUST Group NV
1,4m€ 100% 100%
0716 704 789 5,0m€
1,5m€
100% Détention
2,0m€
Cash
YUST Real Estate Antwerp YUST Food & Events YUST PROPCO LIEGE YUST OPCO LIEGE
YUST Hotel Antwerp NV
NV Antwerp NV NEWCO NEWCO
0667 858 460 0716 848 707 0716 848 113
9,1m€
Source: Management Yust
Crédit Belfius (pmt 2)
(*) Montants indicatifs pouvant se situer entre 1m€ et 5m€ pour chaque partie (montant total de maximum de 7m€)
(**) Montants indicatifs pouvant encore évoluer
174b. YUST Liège - Principales hypothèses financières
INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT
Investissement total de 18,3m€ (HTVA) pour le terrain et les Les investissements sont financés de la manière suivante :
constructions :
Investissement total bâtiment 18.300.000 €
• Propriété (foncier) et premières constructions : 8,45m€ Equity 700.000 €
• Projet en état futur d’achèvement : 9,85m€ Banque 9.150.000 €
Dette Junior 8.450.000 €
Un montant additionnel de 2,5m€ sera nécessaire afin de faire BFR et premiers frais 2.500.000 €
face aux premiers frais, au besoin en fonds de roulement et au Equity / Quasi Equity 2.500.000 €
financement du bien.
La TVA sur les constructions du bâtiment sera entièrement financée via Straight Loan.
Note : BFR = Besoin en fonds de roulement
Source: Management Yust
185. YUST Liège – Besoins et Financements prévus
Propco Liège
Besoins Financements
Terrain et premiers travaux excl. VAT (05/2020) 8.450.000 € Equity / Quasi Equity 8.450.000 € (dont BeeBonds entre 1m€ et 5m€)
Projet en ‘état futur d’achèvement’ excl. VAT (07/2021) 9.850.000 € Prêt Belfius / 50% 9,150,000 €
Equity / Quasi Equity 700.000 €
SOUS-TOTAL Acquisition excl VAT 18.300.000 € SOUS-TOTAL Financement 18.300.000 €
Coûts intercalaires activés (2020-2021) 2.500.000 € Equity / Quasi Equity 2.500.000 €
SOUS-TOTAL 2.500.000 € SOUS-TOTAL 2.500.000 €
TOTAL Investissement 20.800.000 € TOTAL Financement 20.800.000 €
Equity / Quasi Equity 11.650.000 €
Prêt bancaire 9.150.000 €
Remarque : La TVA sur les constructions (05/2020 & 07/2021) sera préfinancée via un Straight loan KBC de 3.843.000 €
196. YUST Liège - Financement bancaire
Financement bancaire (soumis à conditions suspensives en cours de finalisation)
Banque : Belfius Banque SA
Type de crédit : Investissement – Tirage prévu en T1/2022 dans la term sheet. Au vu des conditions liées au Covid-19, la banque a accepté un prolongement à
T2/2022
Objet : Financement partiel du prix pour le projet
Date d’octroi : Term Sheet signée en mai 2020 mais tirage prévu pour T1/2022 (prolongé à T2/2022)
Échéance : 7 ans soit T1-T2/2029
Montant : 9.150.000 €
Taux : 2,75%
Remboursements : Trimestriel de 165k€
Conditions : Compte gagé, DSRA Evergreen (300k€), Lettre des engagements des actionnaires (700k€), Loyers Propco/Opco de
970k€ indexés (bail de 15 ans)
Sûretés : 1. Hypothèque rang 1 de 25k€ sur le terrain (foncier) majoré de 10% pour les frais accessoires
2. Mandat sur le solde de la garantie bancaire moins 25k€ majoré de 10% pour les frais accessoires
3. Nantissement en premier rang (et blocage) du compte gagé
4. Nantissement en premier rang (et blocage) du DSRA
5. Nantissement en premier rang des actions de l’emprunteur
6. Nantissement en premier rang du bénéfice des polices d’assurances
7. Nantissement de tous les droits émanant du contrat de location signé
8. Subordination de toute avance faite par YUST Group et les actionnaires de YUST Group en cas de défaut
9. Négative Plegde
Conditions préalables : Voir Note d’Information
Note importante : La Term Sheet, en plus du financement, comprend une Garantie bancaire de paiement conditionnel de 9,85m€ permettant de garantir le paiement du prix
pour le projet à Gands SA. La garantie bancaire s’éteint à la date de paiement du prix. Une commission trimestrielle de 0,4375% est prélevée.
206. YUST Liège - Financement BeeBonds
Financement BeeBonds
• Montant maximum du prêt : 5m€ ;
• Montant minimum en deçà duquel l’Offre peut être annulée: 1m€ ;
• Emission d’obligations soumise au droit belge ;
• 2 années à partir de l’émission des obligations (au terme de la période de souscription initiale) ;
• Intérêts de 7,5% annuel brut payés annuellement ;
• Suretés: caution non solidaire des actionnaires de YUST Group NV (Stélina Invest BV et TheClubDeal NV) en faveur de YUST Group NV garantissant
le remboursement par Newco Propco Liège à YUST Group NV du prêt interco octroyé par cette dernière avec les sommes récoltées par YUST Group NV
par le biais du financement BeeBonds (cette garantie permettra à YUST Group de rembourser les obligations BeeBonds même en cas de défaillance de
Newco Propco Liège) ;
• Les capitaux empruntés seront remboursés intégralement à la date d’échéance finale du placement ;
• Subordonnés aux futurs financements bancaires de YUST Group NV ;
• L’objet de la levée de fonds concerne l’octroi d’une avance par YUST Group NV à YUST Liège PropCo en vue de l’acquisition de la propriété (foncier) de
YUST Liège ;
• Possibilité de remboursement anticipé moyennant indemnité payable par YUST Group NV aux obligataires ;
• Le paiement des coupons pourra être assuré par les financements en cours ;
• Rapport trimestriel envoyé à BeeBonds.
216. YUST Liège - Financement PMV et Nouveaux investisseurs
Financement Participatie Maatschappij Vlaanderen (PMV) (en cours de discussion)
• Montant : Entre 1m€ et 3,5m€ (A confirmer)
• Intérêts : 5%
• Durée : 3 ans
• Sûretés : A déterminer.
Nouveaux investisseurs
• Montant : 1,5m€
• Intérêts : 8%
• Durée : 2 ans.
• Sûretés : Caution non solidaire et divisible (50-50) des actionnaires de YUST Group NV (TheClubDeal SA et Stélina Invest BV).
• Les discussions sont en cours en vue d’ un accord encore à obtenir
Principaux Investisseurs de YUST Group
• Montant: Entre 1,4m€ et 3,5m€
• Intérêts: 8%
• Durée: 2 ans.
• Sûretés: Aucune.
• Les accords sont en voie de finalisation sur base de la conclusion d’un accord de principe
Ces financements font actuellement l’objet de discussions, aucun accord formel des investisseurs n’a encore été obtenu.
226. YUST Liège - Financement BeeBonds
Comment le prêt Beebonds sera remboursé :
Scénario A : Remboursement via la création d’un fonds
Le Groupe YUST a pour objectif de constituer un fond (YUSLI Fund), tel qu’expliqué dans les sections précédentes. Lors de la constitution de ce fonds, le prêt
« BeeBonds » serait remboursé avec les fonds apportés par les nouveaux investisseurs (Limited Partners).
Après un premier Go-To-Market, l'intérêt du marché pour un investissement dans YUSLI Fund est élevé. Les investisseurs institutionnels, les groupes hôteliers
indépendants, les Family Offices, entre autres, demandent des informations plus détaillées. Les directeurs de YUST ont décidé de postposer la mise en place du fonds
au quatrième trimestre 2020 en raison de la crise actuelle. Si les conditions du marché (COVID-19) imposaient un calendrier différent, le lancement du fonds pourrait
être reporté au premier trimestre 2021.
Scénario B : Remboursement via la vente d’actifs ou augmentation de capital
Si le fond YUST n’est pas constitué à la date d’échéance des obligations « BeeBonds », le groupe YUST remboursera la dette grâce à une augmentation de capital des
actionnaires existants ou à la vente de l'actif à un investisseur industriel ou privé, à des particuliers ou à un investisseur institutionnel.
La principale option dont dispose YUST Group pour libérer des liquidités afin de rembourser les investisseurs dans ce scénario spécifique est la suivante : YUST Group
pourrait s'autoriser plus de flexibilité dans son modèle stratégique OPCO + PROPCO en vendant l'actif immobilier de Liège. Cela pourrait se faire soit par la vente de
l'actif à un gestionnaire d'actifs immobiliers externe (des marques d'intérêts ont été reçues à cet égard), soit par la reproduction de ce qui avait été fait sur Anvers
(vente de l'actif immobilier à la découpe). En 2018-2019, Gands a vendu une centaine d'unités (chambres) à des investisseurs individuels avec le soutien de Realis, un
agent immobilier. 40% des unités ont été acquises par un investisseur institutionnel. Début 2019, le Comité d'investissement de ce même investisseur institutionnel a
approuvé le principe de l'acquisition de parts à Liège avant que YUST ne décide de changer de stratégie et de conserver les actifs immobiliers dans son périmètre.
Enfin, dans un Worst Case scenario, YUST pourrait également vendre d'autres actifs ayant une valeur très tangible : YUST est en effet propriétaire du rez-de-chaussée
de YUST Anvers (espace commercial de +/- 1.200 m²). YUST Anvers est également propriétaire de l'usufruit sur 30 ans de l'ensemble du bâtiment de YUST Anvers.
237. YUST Liège - Plan de trésorerie
Cash planning Liège - € T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 T1 2021 T2 2021 T3 2021 T4 2021 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 T1 2023 T2 2023 T3 2023 T4 2023 Total
Cash begin of the period - (0) 333.252 285.950 241.607 197.263 487.169 442.825 398.482 344.138 262.023 35.659 36.644 69.540 102.435 135.331 -
Revenue Propco Liège - - - - - - - - - - - 247.350 247.350 247.350 247.350 247.350 1.236.750
Operational costs Propco Liège - (833) (1.250) (1.250) (1.250) (11.250) (1.250) (1.250) (11.250) (1.250) (1.250) (21.250) (6.350) (6.350) (6.350) (6.350) (78.733)
EBITDA Propco Liège - (833) (1.250) (1.250) (1.250) (11.250) (1.250) (1.250) (11.250) (1.250) (1.250) 226.100 241.000 241.000 241.000 241.000 1.158.017
-
Acquisition Propco Liège - (8.450.000) - - - - - - - (9.850.000) - - - - - - (18.300.000)
BeeBonds Funding - 5.000.000 - - - - - - - (5.000.000) - - - - - - -
Other financing - 3.450.000 - - - - - - - (3.450.000) - - - - - - -
-
Replacement Capex Propco (0) - - - - - - - - - - - - - - - (0)
-
Taxes Propco - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
Funding Fees and interests - (280.000) - - - (379.750) - - - (379.750) - - - - - - (1.039.500)
Other fees and interests - - - - - (276.000) - - - (276.000) - - - - - - (552.000)
Bank fees and interests Propco - (85.915) (46.051) (43.094) (43.094) (43.094) (43.094) (43.094) (43.094) (60.115) (60.115) (60.115) (43.104) (43.104) (43.104) (43.104) (743.290)
Cash investors - shareholders Propco - 700.000 - - - 1.000.000 - - - 9.950.000 - - - - - - 11.650.000
Current account -
Bank loan Propco - - - - - - - - - 9.150.000 - - - - - - 9.150.000
Bank loan repayment Propco - - - - - - - - - (165.000) (165.000) (165.000) (165.000) (165.000) (165.000) (165.000) (1.155.000)
Straight Loan Propco + VAT - - - - - - - - - - - - - - - - -
Cash end of the period - (0) 333.252 285.950 241.607 197.263 487.169 442.825 398.482 344.138 262.023 35.659 36.644 69.540 102.435 135.331 168.226 168.226
248. YUST Liège - Comptes de résultats projetés
PropCO
YUST PropCo Liège (€) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025
Budget Budget Budget Budget Budget Budget
12 months 12 months 12 months 12 months 12 months 12 months
Total Revenues 0 0 247.350 989.400 1.009.188 1.029.372
Rent from Opco Liege 0 0 247.350 989.400 1.009.188 1.029.372
Total Overhead costs 0 0 0 0 0 0
Total Staff Costs 0 0 0 0 0 0
= Gross margin 0 0 247.350 989.400 1.009.188 1.029.372
= Operational EBITDAR 0 0 247.350 989.400 1.009.188 1.029.372
- Overhead costs -323.333 -15.000 -15.000 -5.000 -5.000 -5.000
- Rent and rental charges 0 0 0 0 0 0
- Other operating charges 0 0 -20.000 -20.400 -20.808 -21.224
- Depreciations on new assets 0 0 -1.220.000 -1.220.000 -1.220.000 -1.220.000
= Operating result -323.333 -15.000 -1.007.650 -256.000 -236.620 -216.852
= EBITDA -323.333 -15.000 212.350 964.000 983.380 1.003.148
- Financial charges (new debts) -126.188 -172.375 -223.438 -172.418 -161.624 -150.615
- Financial charges (Straight loan) -8.873 0 0 0 0 0
- Financial charges (Junior Debts) 0 -655.750 -655.750 0 0 0
= Result for the period before taxes -458.393 -843.125 -1.886.838 -428.418 -398.244 -367.467
+/- Taxes 0 0 0 0 0 0
= Profit or loss for the period -458.393 -843.125 -1.886.838 -428.418 -398.244 -367.467
= Cashflow after taxes -458.393 -843.125 -666.838 791.582 821.756 852.533
- Starting Capex -8.450.000 0 -9.850.000 0 0 0
Replacement Capex 0 0 0 0 0 0
+ Divestments (book value) 0 0 0 0 0 0
+ New debts 0 0 9.150.000 0 0 0
- Capital repayment (existing debts) 0 0 0 0 0 0
- Capital repayment (new debts) 0 0 -495.000 -660.000 -660.000 -660.000
= Cashflow after taxes and investments -8.908.393 -843.125 -1.861.838 131.582 161.756 192.533
+/- Increase/decrease issued capital 700.000 1.000.000 9.950.000 0 0 0
+/- Increase/decrease Junior Debts 8.450.000 0 -8.450.000 0 0 0
- Dividends 0 0 0 0 0 0
= Free cash flow after taxes 241.607 156.875 -361.838 131.582 161.756 192.533
= Cumulated free cash flow after taxes 241.607 398.482 36.644 168.226 329.982 522.515
259. Situation comptable YUST Group NV
Actif Passif
EUR 31/12/2019 29/02/2020 EUR 31/12/2019 29/02/2020
ACTIFS IMMOBILISÉS 2.615.681 2.614.474 CAPITAUX PROPRES 3.169.237 2.957.192
I. Capital 3.049.859 3.049.859
I. Frais d'établissement 1.206 287
II. Primes d'émission 0 0
II. Immobilisations incorporelles 727.478 727.478
III. Plus-values de réévaluation 0 0
III. Immobilisations corporelles 5.833 5.547
IV. Réserves 300.141 300.141
IV. Immobilisations financières 1.881.163 1.881.163
V. Résultat reporté -180.763 -392.808
ACTIFS CIRCULANTS 880.196 863.104 VI. Subsides en capital 0 0
V. Créances à plus d'un an
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution 51.090 67.144 PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 0 0
VII. Créances à un an au plus 69.368 238.628
VII. Provisions et impots différés 0 0
A. Créances commerciales 7.827 20.781
DETTES 326.639 520.386
B. Autres créances 61.541 217.847
VIII. Placements de trésorerie 0 0 VIII. Dettes à plus d'un an 0 0
IX. Valeurs disponibles 759.585 557.332 IX. Dettes à un an au plus 326.639 520.386
X. Comptes de régularisation 153 0 X. Comptes de régularisation 0 0
TOTAL DE L'ACTIF 3.495.876 3.477.578
TOTAL DU PASSIF 3.495.876 3.477.578
Crédits et garanties en cours au 29/02/2020 :
Entité Objet Crédit Banque Montant Solde 29/02/2020 Garantie
Yust Real Estate Antwerp NV Acquisition surf. commerciales Investissement BNP Paribas Fortis 1.085.000 € 1.050.897 € Voir note d'information
Yust Hotel Antwerp NV Financement TVA Straight Loan BNP Paribas Fortis 4.437.000 € 400.000 € Voir note d'information
Yust Food and Event NV Aménagements Investissement KBC Bank 200.000 € 179.406 € Voir note d'information
Yust Group NV / / / / / /
Non compris : Dettes intercos
Note : nouveau crédit BNP Paribas de 292k€ en cours de négociation pour l'acquisition de garages
26Conclusion
YUST est une entreprise dynamique de grande envergure, active dans les solutions d'hébergement alternatives. Bien qu’impacté par la crise actuelle du Covid-19, YUST peut compter sur ses éléments de
différenciation forts par rapport aux concepts d'hébergement traditionnels (tels que l'industrie hôtelière classique) pour affirmer son positionnement stratégique.
YUST Anvers a ouvert ses portes début 2019 dans la ‘Coveliersstraat’ et s'est rapidement révélé être un succès grâce à son caractère flexible : offre de séjours longue durée (52 unités) ou de séjours courte
durée (32 unités dortoirs | 13 unités) avec des services d'accompagnement adaptés (par exemple, local pour vélos, blanchisserie,...), un service évènementiel (tant pour les entreprises que pour les résidents)
et un restaurant florissant.
Avec un taux d'occupation de 98% pour les unités de longue durée et jusqu'à 77% pour les unités de courte durée, YUST Anvers est un véritable succès dans l'année qui a suivi son ouverture.
Le concept spécifique de YUST - avec un mélange de long et de court séjour - se distingue clairement du concept traditionnel d'hôtel permettant une adaptation particulière. En effet, le segment du long séjour
permet, aujourd’hui encore, à YUST de conclure de nouveaux contrats de ce type et ce, même dans la crise actuelle (+4 la semaine dernière). Le taux d'occupation de YUST Anvers s'élève à 50% à fin avril
2020, ce qui est excellent dans le contexte actuel et pour le secteur par rapport aux hôtels classiques d'Anvers (48 hôtels sur 51 ont été fermés à Anvers).
En raison de la réussite d'Anvers et de l'évolution rapide du marché résidentiel, qui met l'accent sur la flexibilité et les services offerts, YUST met en œuvre une stratégie visant à poursuivre le déploiement du
concept en Belgique et en Europe. Un deuxième site à Liège (Paradis Express) a été défini, avec des sites à Bruxelles (à confirmer) et à Gand (à confirmer) qui suivront bientôt. Pour le déploiement européen,
des travaux préparatoires sont en cours pour l'expansion aux Pays-Bas, au Luxembourg, dans le nord de la France et en Allemagne.
Pour ce déploiement total de 10 à 14 sites supplémentaires, une collecte de fonds d'environ 70 millions d'euros a été entièrement préparée et aurait dû être conclue en mai-juin. Malgré l’intérêt marqué des
investisseurs potentiels, les turbulences actuelles dues au Covid-19 et la fermeture des marchés des capitaux ont contraint le management à mettre la création du fonds en ‘stand by’.
Au total, le projet YUST Liège nécessite un investissement de 18,3m€ (htva, hors working capital et hors besoins Opco). Le financement est prévu comme suit :
- Equity/Quasi Equity : 8,45m€ + 0,7m€ dont 5m€ par BeeBonds.
- Financement bancaire : 9,15m€ (approbation reçue de la part de la banque)
Afin de s’adapter aux conditions du marché liées à la crise du Covid-19 et au report de la constitution du fonds, les actionnaires actuels sont disposés à apporter environ 2,5m€ d’Equity/Quasi Equity.
Le remboursement des prêts subordonnés est confortablement prévu grâce à la mobilisation de capitaux supplémentaires (comme prévu initialement mais retardé par la crise Covid) et à la rentabilité des
opérations actuelles de YUST. Comme scénario de secours, il est toujours possible - mais non prévu - de revendre et de louer YUST Liège afin que, si nécessaire, les obligations envers les financiers puissent
être remplies avec les fonds libérés.
27Disclaimer à l’attention des investisseurs
Cette Note descriptive a été établie par Deloitte Accountancy CVBA/SCRL (décrite ci-après ‘Deloitte’ ou ‘Deloitte Private’) à partir de documents et informations relatifs au projet
immobilier YUST Liège (ci-après le ‘Projet’), qui ont été transmis par l’organe de gestion ou la direction de l’émetteur (YUST Group NV). L’organe de gestion est responsable de
l’exactitude et du caractère complet des données, documents, hypothèses (timing estimé) ou autres informations.
L’analyse du Projet par Deloitte Private et la rédaction de la Note descriptive ne comporte aucune évaluation ni recommandation de l’opportunité d’investir et d’acheter les obligations
émises par l’émetteur.
Deloitte s’est uniquement basé sur les informations transmises par l’émetteur et n’est en rien responsable de l’exactitude et du caractère complet de ces dernières.
Le Projet comporte des risques commerciaux, financiers et de construction pour lesquels Deloitte n’assume aucune responsabilité.
Il n’appartient pas davantage à la mission de Deloitte de rectifier des inexactitudes dans les informations, que Deloitte serait amené à constater à l’avenir ni de les communiquer aux
Investisseurs. Le fait que la Note descriptive soit mise à disposition des Investisseurs par l’émetteur ou BeeBonds n’a pas pour effet que Deloitte entre en relation de clientèle avec ces
Investisseurs ou que Deloitte assume une quelconque responsabilité envers ceux-ci.
Deloitte n’assume aucune responsabilité ni obligation de diligence pour la perte, le préjudice, les coûts ou quelques dépenses que ce soit à la suite de l’utilisation qui serait faite de cette
Note descriptive. Si un Investisseur décide de faire confiance à celle-ci, il le fait sous son unique et entière responsabilité et il est tenu d'en faire sa propre analyse indépendante.
Tout Investisseur - utilisateur de cette Note descriptive consent à n'introduire aucune réclamation ou action contre Deloitte ni à menacer d’entreprendre une telle démarche qui
découlerait des (ou serait liée aux) Documents, ou à son utilisation.
28Signature de l’émetteur
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