Yves Saint Laurent HÉRODIADE XIII présente le biopic officiel consacré au célèbre couturier
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HÉRODIADE XIII présente le biopic officiel consacré au célèbre couturier Yves Saint Laurent Un film de Jalil Lespert
Sommaire Section 1 : Le cinéma : un produit financier attractif. 1.1 La chaîne de valeur du cinéma 5 1.2 Un marché en croissance, rentable et protégé 8 1.3 Le film présente de nombreux avantages pour des investisseurs financiers 11 Section 2 : Le film « YSL ». 2.1 Le film 14 2.2 Le réalisateur : Jalil Lespert 14 2.3 Yves Saint Laurent 16 2.4 Le Casting 17 Section 3 : L’entreprise. 3.1 L’équipe 20 3.2 Organisation juridique 22 3.3 Gouvernance de l’entreprise 22 Section 4 : Modèle financier. 4.1 Budget et plan de financement de « YSL » 24 4.2 Recettes de « YSL » 25 Section 5 : Besoin de financement. 5.1 Recherche de fonds 28 5.2 Utilisation des fonds 28 5.3 Aspects fiscaux de l’investissement 28 5.4 Analyse de l’investissement financier 34 5.5 Sortie de l’investissement à n+10 40 5.6 Contact 41 Section 6 : Quelques clés pour mieux comprendre le modèle Hérodiade. 6.1 Les avantages de l’investissement Hérodiade 42 6.2 Hérodiade : un accès prioritaire aux recettes 42 6.3 Dans le détail… Questions/réponses Investissement Hérodiade dans le cinéma 42 Annexes Annexe I – Glossaire succinct 46 Annexe II – Quelques exemples de levées de fonds 48 Annexe III – Références 51 Annexe IV – Statuts de la SAS HÉRODIADE XIII/YSL 52 Annexe V – Note relative à l’impact des lois de finances sur la fiscalité personnelle liée à l’investissement réalisé dans la société Hérodiade 70 Annexe VI – Contrat de coproduction HÉRODIADE XIII / WY Productions 73 3
Avertissement Ce Mémorandum (le « Mémorandum ») vous est confié à titre confidentiel. Il présente, de manière volontairement succincte, les fondamentaux qui sous-‐ tendent la création d’un véhicule d’investissement pour le film « YSL ». Il ne peut être distribué, publié ou reproduit, en tout ou partie, et les informations qu’il contient ne peuvent être dévoilées à des tierces personnes. En acceptant ce Mémorandum, le récipiendaire accepte ces conditions et retournera le Mémorandum s’il décide de ne pas donner suite à une éventuelle collaboration avec les promoteurs de « YSL ». Il s’agit d’un placement privé et non d’un appel public à l’épargne. Les données et informations contenues dans ce Mémorandum n’ont pas été visées par les autorités de marché. Les auteurs n’en garantissent pas l’exactitude et n’encourent aucune responsabilité les concernant. Il est de la responsabilité des investisseurs intéressés par « YSL » de se faire leur propre idée des risques associés à cet investissement, des bénéfices qu’ils pourraient en tirer et de se conformer à la juridiction les concernant. Il est à noter que l’analyse d’un tel investissement – sa rentabilité financière en particulier – dépend à la fois des caractéristiques du projet de film communes à l’ensemble des investisseurs, mais aussi des caractéristiques personnelles propres à chaque investisseur. Sur ce dernier point, citons par exemple la situation patrimoniale et fiscale de l’investisseur ; il est alors recommandé à chacun de consulter un conseiller en gestion de patrimoine pour apprécier la pertinence de l’investissement. Toutes les informations figurant dans ce Mémorandum (et notamment les comédiens composant le casting du film) sont susceptibles de faire l’objet de modifications sans préavis et sans responsabilité vis à vis de qui que ce soit. 4
Section 1 : Le cinéma : un placement financier attractif. Note : Les termes en italiques sont explicités dans le glossaire qui figure en annexe I. La plupart des chiffres mentionnés proviennent du CNC, de l’Observatoire Européen de l’Audiovisuel ou d’Unifrance. 1.1 La chaîne de valeur du cinéma. 1.1.1 Financement des films. Le développement de projets de films s’apparente à la recherche de molécules dans l’industrie pharmaceutique. Le producteur met en chantier le développement de plusieurs projets en parallèle ; il achète une option sur un livre, fait écrire une adaptation ou un scénario original, réunit un casting ; plusieurs de ces projets ne se concrétiseront pas et ne seront pas tournés (en général par manque de financements). Ces développements sont financés par le producteur sur ses fonds propres ou, en France, en puisant sur le Fonds de soutien qu’il a acquis, ou bien encore grâce à diverses Soft monies (aides et subventions). On estime que seulement un projet développé sur quatre part en fabrication, parfois 2 ou 3 ans après sa première gestation. Le schéma de financement d’un film obéit aux mêmes règles dans la plupart des pays européens. En France, la fabrication d’un film est financée par1 : • des chaînes de télévision -‐ pré-‐ventes (les premiers passages TV sur chaînes payantes et gratuites sont pré-‐achetés par les chaînes) et co-‐productions -‐ à hauteur de 31,1% • des Minima Garantis, à-‐valoirs sur recettes versés par les distributeurs (c’est à dire les vendeurs du film) en salles, en vidéo et à l’étranger à hauteur de 13,8% • des Sofica (produits d’investissement défiscalisés grand public) pour 3,7% • des Soft monies (aides et subventions diverses) à hauteur de 8,8% (à égalité entre crédit d’impôt nouvellement institué et panoplie d’aides usuelles) 1 Chiffres moyens constatés sur 2002 – 2006, source CNC. 5
• des apports producteurs (soit par investissement du Fonds de soutien qui leur revient, soit par la mise en participation de tout ou partie de leurs salaires et frais généraux, soit par appel à d’autres coproducteurs français ou étrangers) à hauteur de 42,6% (dont 6,9% de Fonds de soutien). Les Pré-‐ventes aux chaînes de télévision et les Minima garantis versés par les distributeurs constituent des Pré-‐recettes garanties quel que soit le succès du film. Elles font l’objet de contrats, prévoyant parfois un acompte (de l’ordre de 10%) à la signature et l’essentiel du paiement à la livraison du master du film. Les producteurs escomptent le plus souvent ces contrats dès la fabrication du film auprès de banques spécialisées (Coficiné, filiale de Natexis ; Cofiloisirs, filiale d’OBC ; Fortis House, Société Générale pour citer les principales en France). 1.1.2 Commercialisation des films. Trois principaux acteurs interviennent dans l’ensemble du processus : • Le producteur fabrique le film et prend la responsabilité de sa livraison auprès de ses financiers et des éventuels clients à qui il l’a déjà pré-‐vendu, en conformité avec le cahier des charges initial. • Le distributeur vend le film aux différents supports (cf. ci-‐dessous). Outre sa participation au financement du film par le biais des Minima Garantis, le distributeur finance les frais d’édition, de copie et de marketing (Prints & Advertising). • Les supports d’exploitation et de diffusion (exploitants de salles de cinéma, circuits de ventes de DVDs, chaînes de TV, étranger, etc.). 1.1.3 Chronologie des médias. Elle varie d’un pays à l’autre, tout en essayant de respecter une certaine cohérence. En France, les films sortent d’abord en salles, puis en DVD (6 mois après la sortie salle), en VOD (entre 6 et 9 mois à dater de la sortie en salle, ce délai étant actuellement en négociation entre les professions du cinéma, les chaînes de télévision et les fournisseurs d’accès). Il peut passer en multidiffusion sur une chaîne payante à compter du 13ème mois suivant la sortie en salles et en diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite à compter du 25ème mois suivant la sortie en salles. Les ventes à l’étranger, quant à elles, peuvent débuter avant même que le film soit tourné. Cet ensemble constitue sa première exploitation (environ 3-‐4 années). Si le film a eu du succès en salles et s’il a réalisé un bon score d’audience au cours de ses passages TV en première 6
exploitation, sa seconde exploitation commence, comme « film de catalogue », pendant la durée des droits restant à courir (au total les droits du producteur portent sur une trentaine d’années). 1.1.4 Répartition des recettes. Schématiquement, les exploitants conservent environ 45% des Recettes salles perçues aux guichets. En France (c’est un système que nous envient beaucoup de pays), environ 10% des Recettes salles va alimenter, sous forme d’une taxe, le Fonds de soutien. Tous les films, y compris les films étrangers, supportent cette taxe. Mais le produit de cette taxe n’est reversé qu’aux producteurs français (au prorata du succès de leurs précédents films). Sur les 45% restants des Recettes salles, le distributeur prélève, dès le premier euro de recette, une commission de vente (de l’ordre de 10 à 30% en fonction de l’importance de son investissement) ; les premières recettes lui sont également affectées en priorité pour rembourser les frais de Prints & Advertising (tirage des copies et marketing), puis jusqu’à concurrence du remboursement des Minima garantis (à-‐valoir sur recettes versés d’avance au producteur pour qu’il puisse fabriquer son film). Au delà, le distributeur reverse les recettes restantes au producteur tout en continuant de prélever sa commission de vente. Le schéma de répartition est analogue pour les autres supports (vidéo, étranger, etc.). Insistons ici sur les positionnements très différents du producteur et du distributeur en termes d’exposition au risque et d’accès aux recettes : • Le distributeur est remboursé de son investissement en priorité dès le premier euro de recettes et perçoit une commission proportionnelle à toutes les recettes, quelles que soient les recettes, dès le premier euro. Il prend le risque d’investir en Prints & Advertising et en Minima garantis, est remboursé en priorité, mais son revenu est limité à la hauteur de sa commission. Il n’est pas détenteur de droits patrimoniaux sur les films. • Le producteur perçoit des recettes nettes de commissions du distributeur, après que ce dernier ait récupéré son investissement. Son profil de risque est donc plus élevé ; en revanche, il possède les droits sur le film sur une longue période (une trentaine d’années) et son potentiel de recettes est plus élevé en cas de succès. 7
1.2 Un marché en croissance, rentable et protégé. 1.2.1 Un marché européen en croissance. Le marché mondial du divertissement et des médias a doublé entre 1995 et 2005 et continue de croître à un rythme soutenu (en moyenne 6,6% par an sur la période 2006-‐2010) pour atteindre 1.800 milliards $ en 2010 selon une étude de Price Waterhouse Coopers (2006). Selon cette même étude, le marché du cinéma croît encore plus vite (7,1% en moyenne par an) et pèse 120 milliards de $ en 2010. Aux Etats-‐Unis en 2010, la sortie cinéma en salles est toujours de loin la plus prisée (1,45 milliard d’entrées) devant les parcs à thèmes (341 millions) et les événements sportifs (137 millions). Une étude Nielsen en février 2007 a montré que 63% des spectateurs préféraient découvrir les films dans les multiplexes plutôt qu’à la TV. Les mieux équipés en nouvelles technologies voient plus de films en salles que les moins équipés. Le cinéma ne s’use pas et continue de rester un produit phare. De nombreuses évolutions technologiques créent d’ailleurs de nouvelles perspectives d’exploitation de contenus ; plusieurs facteurs soutiennent la croissance du marché du cinéma dans le monde et permettent de diversifier les revenus : • La multiplication des supports d’exploitation des films (et notamment internet, baladeurs, mobiles dont la croissance annuelle du marché publicitaire sera à deux chiffres les prochaines années) ; • La multiplication des canaux de diffusion et notamment des chaînes de télévision toujours plus nombreuses et dopées par la croissance soutenue du marché publicitaire ; • L’apparition de nouveaux supports haute résolution (l’arrivée du Blu-‐Ray redynamise ce marché) ; • La location de films en ligne et la vidéo à la demande ; l’augmentation des recettes salles (modernisation et multiplication des écrans, développement du numérique, de la 3D) ; • Le développement croissant de produits dérivés (élaboration de jeux vidéo, développement de franchises, etc.). 8
Le piratage reste certes un problème mais les associations professionnelles intentent de plus en plus de poursuites, les gouvernements appliquent la loi avec diligence et imposent des peines plus sévères ; le développement d’alternatives légales qui trouveront leur viabilité financière devrait permettre, selon Price Waterhouse Coopers, d’endiguer ce phénomène. C’est le marché européen qui tire la croissance du cinéma. Après une croissance régulière depuis 10 ans à un rythme de près de 4% par an2, Price Waterhouse Coopers prévoit une accélération de cette croissance avec un taux moyen annuel attendu de 8,5% et un chiffre d’affaires supérieur à 40 milliards $ en 2011. 1.2.2 Le marché français est le plus dynamique des marchés européens. La France se place en 2010 au premier rang en termes d’entrées salles (189 millions) devant le Royaume Uni (157 millions), l’Allemagne (137 millions), l’Espagne (107 millions) et l’Italie (107 millions). En moyenne sur 5 ans, le marché français partage avec le Royaume Uni le leadership des recettes totales salles (24,1% de part de marché pour la France contre 27,8% pour le Royaume Uni), films de toutes origines confondues. Les films français sont également en tête des recettes sur le marché européen, avec 11,1% de part de marché en 2011 (9,4% en 2005), après les films américains (64%) et loin devant les autres pays d’Europe (le premier d’entre eux est l’Allemagne avec 5,1%). En 2009, le cinéma a enregistré plus de 200 millions d’entrées en salles, record depuis 25 ans et en 2011, plus de 215 millions d’entrées, record depuis 1966 (source Ecran Total 01/2012). Les recettes salles en France des films français ont augmenté en moyenne de 7% par an depuis 5 ans. La France est le pays dans lequel la part de marché des films nationaux est la plus forte : • 45% (contre 19% pour le Royaume Uni, en comptant des productions tournées au Royaume Uni mais financées par des sociétés américaines ; 25,8% pour l’Allemagne ; 26,2% pour l’Italie ou 15,4% pour l’Espagne). • elle croît régulièrement chaque année (2,5% de croissance annuelle sur 10 ans, 5% de croissance annuelle sur 5 ans). 2 Aussi bien en termes de films produits (3,7%) que de recettes (3,5% par an sur 10 ans; 4% en 2006) selon l’Observatoire Européen de l’Audiovisuel ; 17 pays sur les 20 observés sont en croissance en 2006. 9
• pour la première fois depuis 20 ans, la part de marché des films français en France dépasse celle des films américains ; avec plus de 84 millions d’entrées salles, les films français ont enregistré en 2010 leur meilleure performance depuis plus de vingt ans. La France est de loin le pays qui produit le plus de films en Europe (plus de 30% des films produits en Europe en moyenne sur 5 ans) ; le nombre de films français produits a connu une croissance de plus de 7% par an sur les 5 dernières années. La France se place également au premier rang en termes de consommation cinématographique (3,2 entrées par an et par habitant contre 2,8 pour les seconds espagnols). 1.2.3 Un marché rentable et protégé. La production française est globalement rentable, tous films confondus : * En 2010, les Coûts de production des films ont atteint 986 M€3 dont 97 M€ d’aides, subventions et crédit d’impôt, auxquels il faut ajouter environ 140 M€ de frais de commercialisation (Prints & Advertsing) ; soit un prix de revient total de 1.030 M€. * En 2010, les Recettes salles se sont élevées à 204 M€, les Recettes vidéo à 197 M€. Selon les estimations d’Unifrance, les films français ont réalisé 59 millions d’entrées dans les salles étrangères pour une recette de 156 M€ en 2006. Le montant des achats de films français par les chaînes de télévision est estimé à 402 M€ dont 233 M€ en Préventes de films sur scénarios. Enfin, le Fonds de soutien collecté en 2006 pour le cinéma s’élève à 169 M€. Au total les recettes des films français (producteurs / distributeurs) se monte à près de 1.130 M€4. Le cinéma français a jusqu’à présent été très préservé : * Par l’encadrement du CNC (Centre National de la Cinématographie) : les remontées de recettes sont contrôlées, tous les contrats conclus doivent être inscrits au Registre Public de la Cinématographie et de l’Audiovisuel (RPCA) et sont publics. 3 Le devis total de production déclaré au CNC en 2006 est de 1.148 M€ auquel nous avons appliqué la décote observée usuellement entre le devis déclaré initialement et le coût de production effectif des films après leur fabrication, soit environ 14%. 4 Cette recette ne concerne pas directement les films produits en 2006 qui n’ont évidemment pas commencé leur exploitation en 2006 puisqu’ils sont produits en 2006. Elle concerne l’exploitation en 2006 des films produits au cours des exercices précédents. Les coûts de production ayant augmenté, on peut toutefois tirer une conclusion significative sur la rentabilité globale du marché : des recettes de 1,13 M€ pour un coût maximal de production de 1 M€ sur une exploitation moyenne de 5 ans représente un TRI annuel moyen pour producteurs et distributeurs supérieur à 4%. 10
* Par les mécanismes du Fonds de soutien et du Crédit d’impôt, les aides du CNC et des régions. * Par l’existence de Sofica, produits d’investissement défiscalisés, qui permet aux producteurs d’obtenir des investissements moins exigeants en matière de rentabilité (défiscalisation augmentant considérablement le rendement pour les souscripteurs) * Grâce à un système bancaire spécifique (l’IFCIC contre-‐garantit les prêts et escomptes de contrats de Pré-‐ventes). * Par les obligations d’investissement et de diffusion des chaînes de télévision : 3,2% du chiffre d’affaires des grandes chaînes en clair et 20% du chiffre d’affaires de Canal Plus et des chaînes de cinéma doivent être investis chaque année dans le cinéma européen ; 40% du temps d’antenne des chaînes en clair doivent être consacrés à la diffusion d’œuvre d’expression originale française, avec des obligations de « prime time ». Premier marché européen, en croissance, rentable, le marché français du cinéma bénéficie donc de surcroît de nombreux atouts complémentaires liés à la spécificité même de son organisation en France. 1.3 Le film présente de nombreux avantages pour des investisseurs financiers. 1.3.1 Le film est un actif décorrélé des marchés financiers. 1.3.2 Le film est un actif modélisable. Selon JF Camilleri (Le Marketing du cinéma, Dixit), patron de Walt Disney Studios France, 90% des films qui sortent ont des résultats prévisibles en fonction de leur thème, du casting, du nombre de copies et du budget marketing5. Dans son mémoire, « Les déterminants du box office » (novembre 2005, IAE de Paris), Julien Jourdan, ancien Directeur Financier de Warner Bros. France, montre que le nombre de copies, témoin de l’étendue de la distribution physique et indicateur de l’intensité de la campagne de lancement, explique près de la moitié de la variance de la série des nombres d’entrées en salles de la base de données (et près des 2/3 de la variance des entrées de la première 5 « Prédire le nombre de spectateurs potentiels d’un film détermine les recettes salles, puis par certains calculs simples les recettes issues de la vente de DVD et permet aux producteurs, aux financiers et au distributeur d’avoir une bonne visibilité. Si la beauté du cinéma est de ne pouvoir prévoir les succès (ni les échecs), la majorité des résultats films répondent pourtant à des règles simples qui se basent sur les antécédents récents. Soit, sur les 600 films sortis chaque année, une cinquantaine réalise des résultats inattendus (dans le bon ou le mauvais sens). Mais cela ne représente que 10 % des sorties. 90% des films ont donc des résultats prévisibles. » 11
semaine). Ce résultat est corroboré par une autre étude, menée cette fois par des étudiants de l’Essec en 2006, qui constate que lorsque le budget marketing de lancement des films en salles est inférieur à 500 k€, le film dépasse rarement 500.000 entrées. A partir de 750 k€, le résultat est plus ouvert. Enfin, dès la sortie du film en salles, il est possible, selon le type de films et le nombre d’entrées salles de la première semaine, d’estimer ce que seront les recettes de la première exploitation du film (salles, premiers passages TVs payantes et gratuites, première exploitation vidéo, ventes étranger) et sa valeur catalogue (passages TVs ultérieurs et ventes complémentaires vidéo) ; un film peut alors être considéré comme une matrice de droits à recettes par support et par pays, en général valorisée par la méthode des « net discounted cash flows ». L’actif financier film devient donc prévisible sur sa durée de vie et sur tous les supports. 1.3.3 Le film offre des revenus diversifiés sur de longues périodes : Les revenus sont diversifiés selon les différents supports : salle, vidéo, TV, nouvelles plateformes de diffusion, dans le monde entier ; les nouvelles technologies et la multiplication des canaux de diffusion favorisent une exploitation de plus en plus diversifiée. Ces revenus obéissent à des modèles économiques différents (marchés « B to C » pour la salle et la vidéo, « B to B » pour les ventes étranger et la TV par exemple) diversifiant également les risques. Le film possède une véritable valeur catalogue sur 30 ans, pour lequel il existe un marché secondaire après la première exploitation. 1.3.4 Le risque « film » est limité pour des investisseurs financiers : Le risque inhérent au sous-‐jacent peut être supprimé par la souscription d’une garantie de bonne fin auprès d’organismes spécialisés. A la différence d’un investissement de type capital risque, le risque pour l’investisseur financier de devoir faire face à une crise de trésorerie est de fait considérablement diminué voire supprimé. En tout état de cause, le taux de sinistre avancé par l’IFCIC (organisme qui contre-‐garantit les banques de leurs prêts aux sociétés de productions) est très faible et inférieur à 1 pour mille. Le risque inhérent à la fragilité des sociétés de production est lui aussi très limité : même si le producteur fait faillite, l’investisseur financier conserve tous ses droits sur les actifs films qu’il aura financés. 1.3.5 L’ingénierie financière du financement d’un film permet aux investisseurs financiers de choisir leur couple rentabilité/risque : 12
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