ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 14 MAI 2020 AVIS DE CONVOCATION - Mersen
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 14 MAI 2020 AVIS DE CONVOCATION
SOMMAIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT 3
LE GROUPE EN 2019 4
PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8
CONSEIL D’ADMINISTRATION 12
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS 16
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 31
2 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020MESSAGE DU PRÉSIDENT
Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,
Le monde traverse une crise sanitaire sans précédent et
nous devons tous agir pour limiter la propagation de cette
épidémie. C’est pourquoi le Conseil d’administration a
pris la décision – exceptionnelle – de réunir l’Assemblée
Générale du Groupe sans la présence physique des
actionnaires.
Malgré cette contrainte, je souhaite vivement que vous
participiez massivement, en votant par voie électronique
et en envoyant vos questions en amont de l’Assemblée.
Avec l’équipe de management, nous y répondrons lors
de la réunion qui sera retransmise par des moyens
audio.
Vous trouverez dans les pages qui suivent le texte des
résolutions qui seront soumises à votre approbation.
Vous constaterez que le conseil d’administration a
pris plusieurs décisions importantes en lien avec les
recommandations gouvernementales et la volonté de
préserver la solidité fi nancière du Groupe. Celles-ci
portent notamment sur la suppression du dividende et la
“
JE SOUHAITE VIVEMENT
Q U E V O U S PA R T I C I P I E Z
réduction des rémunérations des mandataires sociaux.
M A S S I V E M E N T, E N V OTA N T
Je vous invite à consulter régulièrement les informations
concernant cette réunion sur le site internet du Groupe. PA R V O I E É L E C T R O N I Q U E
Plus de jamais, le Groupe poursuit ses efforts, dans le
calme et la lucidité, pour permettre de garantir la santé E T E N E N V OYA N T V O S
et la sécurité de chacun et d’assurer la continuité de
notre activité. Je vous remercie par avance de votre Q U E ST I O N S E N A M O N T
confiance dans cette période compliquée et espère que
ce document sera bénéfi que à votre compréhension D E L ’A S S E M B L É E …
de Mersen.
Je vous prie d’agréer, Madame, Monsieur, Cher(e)
Actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus
dévoués.
”
Olivier Legrain
Président du Conseil d’administration
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 3LE GROUPE EN 2019
ANALYSE DE L’ACTIVITÉ
950 M€ 57 % 43 %
Chiffre d’affaires : Pôle Advanced Pôle Electrical Power
+ 4 % vs 2018 Materials
(croissance organique)
Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 404,8 millions
d’euros, en croissance de 3,4 % sur l’année, le pôle bénéficiant
AMÉRIQUE DU NORD 35 % notamment de la contribution de FTCap, société acquise en 2018.
La baisse de 2,4 % en organique s’explique par le ralentissement
EUROPE 34 %
observé sur le marché de la distribution électrique aux Etats-
ASIE-PACIFIQUE 28 % Unis et le nombre moins important de projets en électronique de
puissance, en particulier en Europe.
AFRIQUE ET AMÉRIQUE DU SUD 3 %
Par zone géographique, la croissance du chiffre d’affaires atteint
4 % en Europe, portée par une activité dynamique dans la majorité
des pays, en particulier en Italie et en Espagne. La situation est
Mersen réalise pour l’année 2019 un chiffre d’affaires consolidé plus contrastée en France et en Allemagne qui font face à une
de 950,2 millions d’euros, en croissance organique de 4,1 %. base de comparaison élevée et des projets moins nombreux en
La contribution des acquisitions est de 17 millions d’euros, électronique de puissance et en éolien. En Asie, les ventes du
principalement FTCap et Mersen Galaxy, sociétés acquises ou Groupe ont accéléré en fin d’année pour atteindre 2,2 %. Cette
constituées en 2018. En tenant compte par ailleurs d’un effet de croissance est portée par la bonne tenue de l’activité en Inde et
change positif de 18 millions d’euros, le chiffre d’affaires est en au Japon et également par l’amélioration – attendue - du solaire
croissance totale de 8,2 %. en Chine. En Amérique du Nord, les ventes du Groupe sont très
Les ventes du pôle Advanced Materials s’élèvent à 545,4 millions dynamiques, avec une croissance de près de 7 %, soutenues
d’euros, en croissance de 12 % sur la période (9,4 % en organique). notamment par les marchés de la chimie et de l’électronique
Elles sont portées par la bonne dynamique des activités dans (semi-conducteurs SiC notamment). En revanche, le Groupe est
l’électronique, notamment pour les semi-conducteurs à base de impacté par le recul de la distribution électrique aux Etats-Unis,
carbure de silicium (SiC), la chimie, l’aéronautique et les industries en particulier au 4ème trimestre. Enfin, la baisse dans le Reste du
de procédés. L’activité dans le solaire a nettement accéléré au Monde est liée au séquencement des affaires en chimie, de fortes
second semestre 2019, permettant de se rapprocher du niveau facturations ayant été enregistrées en 2018 au Maroc.
atteint en 2018. Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS16 selon la méthode
rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. Pour une meilleure
comparaison, les commentaires ci-dessous s’entendent avant
impact de l’application de cette norme.
4 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020LE GROUPE EN 2019
ANALYSE DES RÉSULTATS
155 M€ 102 M€ 60 M€
EBITDA Résultat opérationnel Résultat net
courant
(142 M€ pre-IFRS16) (101 M€ pre-IFRS16) (61 M€ pre-IFRS16)
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS16 selon la méthode Le résultat net s’établit à 61 millions d’euros en progression
rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. Pour une meilleure de 3 % par rapport à 2018, malgré la comptabilisation de
comparaison, les commentaires ci-dessous s’entendent avant 11,2 millions d’euros de charges et produits non courants. Ceux-ci
impact de l’application de cette norme. incluent 5,3 millions d’euros de charges liées à la dépréciation des
L’EBITDA s’élève à 142 millions d’euros, une croissance de plus coûts de développement de la protection hybride pour le marché
de 9 % par rapport à 2018. Il représente 15 % du chiffre d’affaires. du véhicule électrique à la suite de l’arrêt récent des négociations
avec un constructeur automobile majeur. Les autres charges non
Le résultat opérationnel courant du Groupe atteint 100,6 millions courantes sont liées principalement aux plans de compétitivité,
d’euros en 2019, soit une marge opérationnelle courante de aux acquisitions et à des litiges.
10,6 % en progression de 20 points de base par rapport à 2018,
portée par le volume d’activité. Par ailleurs, l’inflation des coûts La charge financière nette de Mersen s’établit à 10,3 millions
(salaires et matières premières) et un mix produits négatif ont d’euros en 2019, en ligne avec le montant de 2018. La dette
été compensés par des impacts prix positifs et des efforts de moyenne sur l’année est de 220 millions d’euros contre
productivité. 203 millions en 2018, une augmentation de 17 millions d’euros
liée aux acquisitions réalisées par le Groupe et au plan
La marge opérationnelle courante du pôle Electrical Power d’investissements important.
s’établit à 9,2 % du chiffre d’affaires contre 10 % en 2018. Les
acquisitions réalisées en 2018 (FTCap, Idealec) sont dilutives en La charge d’impôt nette s’établit à 18,2 millions d’euros, soit un
taux de marge opérationnelle. Par ailleurs, les effets prix positifs taux effectif d’impôt de 23 %, en ligne avec 2018 et en nette baisse
n’ont pas permis de compenser totalement l’effet du recul des par rapport à 2017 (32 %), le Groupe bénéficiant depuis 2018 de
ventes sur certaines lignes de produits très rentables. la réforme fiscale américaine.
La marge opérationnelle courante du pôle Advanced Materials est
à nouveau en croissance, de 90 points de base par rapport à 2018
(15 % vs 14,1 %). Cette amélioration résulte d’effets volume et prix
très favorables, qui ont largement couvert des effets mix-clients
négatifs, la hausse de prix des matières premières et quelques
coûts liés à la mise en place de barrières douanières.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 5LE GROUPE EN 2019
ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
123 M€ 63 M€ 19 M€
Cash-Flow opérationnel Investissements Investissements liés
industriels aux acquisitions
(110 M€ pre-IFRS16) (63 M€ pre-IFRS16) (19 M€ pre-IFRS16)
En 2019, les dépenses d’investissements physiques s’élèvent à Les activités opérationnelles ont généré au cours de l’année
62,7 millions d’euros dont 73 % ont été réalisés à l’international. un flux de trésorerie de plus de 110 millions d’euros, contre
Elles concernent le remplacement et la modernisation des 91 millions d’euros l’année dernière, soit une croissance de plus
équipements industriels ainsi que des investissements dans de 20 %. Il intègre 5 millions d’euros de flux de restructurations
de nouvelles capacités, en particulier pour servir le marché des (plan de compétitivité), de litiges et de frais d’acquisition et une
semi-conducteurs à base de SiC. En France, elles concernent consommation de besoin en fonds de roulement de près de
l’augmentation des capacités de production de Carbure de 10 millions d’euros liée à la croissance de l’activité. Le taux de
Silicium massif pour les marchés du spatial et des lasers. BFR est de 22 % du chiffre d’affaires (21 % fin 2018). Les impôts
Les investissements liés aux acquisitions s’élèvent à 19,4 millions payés sont en augmentation du fait de la progression des résultats
d’euros et concernent l’acquisition de la société AGM Italy, celle et de la non-récurrence d’impact positifs aux Etats-Unis.
des actifs du site de Columbia aux Etats-Unis, ainsi que des
compléments de prix sur les acquisitions réalisées en 2018 (FT
Cap, LGI et les minoritaires de la société espagnole Cirprotec).
6 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020LE GROUPE EN 2019
ANALYSE DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE
11,3 % 1,5 ~5 ANS
Rentabilité Dette nette/EBITDA Maturité
des capitaux employés de la dette
(11,7 % pre-IFRS16)
La rentabilité des capitaux employés est calculée comme le ratios proches de ceux de l’année dernière : le ratio d’endettement
rapport entre le résultat opérationnel courant sur la moyenne financier net sur Ebitda (« leverage ») s’établit à 1,5 et le ratio
pondérée des capitaux employés des 5 derniers trimestres, afin d’endettement financier net sur fonds propres (« gearing ») à
de limiter l’effet des variations de change en fin de période par 37 %. Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants bancaires
rapport aux taux de change moyen. Elle s’élève à 11,7 % en 2019 (leverage < 3,5 et gearing < 130 %).
contre 11,8 % en 2018. Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose de 260M€ de lignes
L’endettement financier net à fin 2019 atteint 218,2 millions confirmées utilisées dont la première échéance de remboursement
d’euros proche du niveau de fin 2018 (215,6 millions d’euros). est en 2021 (45 millions d’euros du Placement Privé Américain
Le Groupe a ainsi auto-financé un programme d’acquisitions et USPP). La maturité moyenne de ces lignes est proche de 5 ans.
d’investissements importants par un fort cash-flow opérationnel. Le Groupe dispose par ailleurs de lignes de crédits confirmées
Le Groupe maintient une structure financière solide avec des qui ne sont pas utilisées en totalité (environ 200M€).
PERSPECTIVES
Compte tenu de la situation sanitaire mondiale actuelle et Dans ce contexte, le Groupe a pris des dispositions pour limiter
d’une base de comparaison élevée en début d’année dernière les déplacements de ses employés dans toutes les géographies.
notamment en chimie et en électronique, le Groupe anticipe Il a également décidé de limiter ses dépenses et ses recrutements
un premier trimestre 2020 en net repli par rapport au premier dans l’attente d’une meilleure visibilité. En fonction de l’évolution
trimestre 2019. Le Groupe pourrait potentiellement compenser de la situation, le Groupe pourrait moduler son programme
d’ici la fin de l’année, le retard constaté au premier trimestre si d’investissements industriels initialement compris entre 60 et
cette situation ne se prolonge pas. 65 millions d’euros (dont environ 10 M€ provenant du programme
d’investissements 2019 en partie décalé) auquel s’ajouteraient
les investissements spécifiques liés à la remise en route du site
de Columbia aux Etats-Unis pour un montant compris entre
20 et 25 millions d’euros.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 7PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
AVERTISSEMENT : COVID-19
Le contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel
de l’Assemblée Générale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité.
L’Assemblée Générale Mixte de la société, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les
autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement.
Il vous est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.
Une adresse électronique dédiée (assembleegenerale2020@mersen.com) est également mise à votre disposition pour faciliter
votre communication avec la Société.
L’Assemblée Générale sera diffusée en direct en audio sur www.mersen.com/fr et vous aurez la possibilité de poser des questions
jusqu’à la veille de la réunion.
Seuls les actionnaires détenant des actions le mardi 12 mai 2020, 0h00
(soit le lundi 11 mai 2020 à minuit) peuvent voter à l’Assemblée Générale.
MODALITÉS DE VOTE
Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir uniquement avant l’assemblée générale :
■ Soit par internet via la plateforme de votre sécurisée VOTACCESS
■ Soit avec le formulaire unique de vote
NOUVEAUTÉ !
Afin de refléter les évolutions réglementaires introduites par la loi de « Simplification, clarification et actualisation du droit des Sociétés »
publiée le 19 juillet 2019, votre formulaire de vote évolue !
Si vous choisissez de vous exprimer sur chacune des résolutions, trois possibilités s’offrent désormais à vous :
■ voter POUR la résolution : il s’agit du choix par défaut et dans ce cas, vous n’avez aucune case à cocher, votre vote POUR est
automatiquement enregistré ;
■ voter CONTRE la résolution en cochant la case correspondante ;
■ vous ABSTENIR (nouveau) en cochant la case correspondante : vos titres sont comptabilisés dans le quorum global de l’Assemblée.
En revanche, votre abstention n’est pas prise en compte dans le calcul de l’adoption ou du rejet de la résolution. Auparavant ces
votes étaient considérés comme négatifs.
Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce et
toute information plus détaillée sur les modalités de vote peuvent être consultés sur le site
www.mersen.com/fr. Cette rubrique est mise régulièrement à jour.
8 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1 - VOTE PAR INTERNET
Le site VOTACCESS sera ouvert au plus tard à compter du 29 avril 2020.
La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 13
mai 2020 à 15 heures, heure de Paris.
Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires
de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.
1) Vos actions sont inscrites au nominatif ? 3) Vous êtes salarié ou ancien salarié de Mersen et êtes
Accédez au site VOTACCESS via le site Planetshares : titulaires d’actions gratuites détenues chez Société
https://planetshares.bnpparibas.com avec vos codes d’accès Générale Securities Services ?
habituels. Vous pouvez accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée
en vous connectant au site Planetshares https://planetshares.
Suivez les indications données à l’écran afin d’accéder au site
bnpparibas.com.
VOTACCESS et votez, ou désignez ou révoquez un mandataire.
Suivez alors les indications données à l’écran pour obtenir votre
2) Vos actions sont inscrites au porteur ? mot de passe de connexion puis accédez au site dédié sécurisé
Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte de l’Assemblée (VOTACCESS).
titres est connecté au site VOTACCESS, vous pouvez vous
identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de
compte avec vos codes d’accès habituels.
Ensuite cliquez sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant
à vos actions et suivez les indications données à l’écran afin
d’accéder au site VOTACCESS et votez ou désignez ou révoquez
un mandataire.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 9PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
2 - FORMULAIRE DE VOTE PAR COURRIER
A : L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune carte d’admission ne sera transmise
B : Sélectionner vos instructions de vote :
B-1 : Vote par correspondance
B-2 : Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale
B-3 : Donner procuration à une personne de votre choix. Si vous faites ce choix, merci de lire les recommandations page 11
C : Dater, signer le formulaire et le retourner à :
BNP Paribas Securities Services
CTO Assemblées Générales
Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex.
COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE
A
B1 B2 B3
OU OU
Vote par Donner pouvoir Donner procuration
correspondance au Président à une personne de votre
de l’Assemblée choix indiquant son nom
Générale et son adresse
A
B1 B2 B3
C
Datez et signez ici,
quel que soit votre choix
C
10 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
3 - MANDAT À TIERS (B-3 DU FORMULAIRE DE VOTE)
Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier avec le formulaire unique de
vote ou par voie électronique via le site VOTACESS devront être réceptionnées au plus tard le 4ème jour
calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 10 mai 2020.
1) par correspondance Seules les notifications de désignation ou de révocation de
Le formulaire unique de vote devra être adressé par voie postale mandats pourront être adressées à cette adresse électronique,
à: toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne
pourra être prise en compte.
BNP Paribas Securities Services
CTO Assemblées Générales Cet email devra obligatoirement contenir les informations
Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée
93761 Pantin Cedex. Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du
mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du
mandataire.
2) par voie électronique
Vous pouvez désigner ou révoquer un mandataire sur le site 3) vote par le mandataire
VOTACCESS accessible via Planetshares : https://planetshares.
Le formulaire unique de vote contenant les instructions pour
bnpparibas.com
l’exercice des mandats devra être adressé à : paris.bp2s.france.
Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, et cts.mandats@bnpparibas.com
dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site
VOTACCESS, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :
paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.
4 - VOUS SOUHAITEZ POSER UNE QUESTION ?
Compte tenu du contexte particulier, vous pourrez adresser des questions écrites au Président du Conseil d’administration jusqu’à la
veille de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020 à 15h00 (heure de Paris), de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :
assembleegenerale2020@mersen.com.
Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses seront données au cours de l’Assemblée qui
sera accessible en audio depuis le site internet du Groupe.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 11CONSEIL D’ADMINISTRATION
Membres indépendants : 71 %*
Taux de féminisation : 57 %*
Taux de présence moyen aux réunions du conseil en 2019 : 86 % (94 % hors administrateurs représentant Ardian qui
ont démissionné début janvier 2020)
ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU 31 MARS 2020
Olivier Legrain Président du conseil d’administration de Mersen
67 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités
Echéance de mandat : 2021 au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du
Actions détenues : 1400 Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe
de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu’en 2015.
Principales activités exercées hors de la société
Olivier Legrain est désormais thérapeute.
Mandats en cours
Administrateur : Kiloutou, Minafin, Astance
Président du Conseil : Parex
Membre du comité de gouvernance : Balas
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administrateur : Parot
Isabelle Azemard Membre du conseil d’administration de Mersen
68 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Isabelle Azemard a fait sa carrière au sein du groupe Thales, dont 20 ans à des postes de
Echéance de mandat : 2022 direction marketing et commerciale, essentiellement à l’international. Depuis 2013, elle est
Actions détenues : 800 consultante auprès de dirigeants d’entreprise.
Principales activités exercées hors de la société
Depuis 2013, elle est consultante auprès de dirigeants d’entreprise.
Mandats en cours
Administrateur : AXA mutuelle IARD, Mutuelle Vie, Latécoère.
Co-gérante de : RTDE
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administrateur de Majencia
Pierre Creusy Membre du conseil d’administration de Mersen, représentant les salariés
58 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a
Echéance de mandat : 2021 occupé des fonctions d’ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de
Actions détenues : 200 rejoindre l’équipe Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend
des responsabilités commerciales en Asie, puis occupe la fonction de Directeur des Projets
Stratégiques au sein du pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur de Projets et
Amélioration de la Performance de ce même pôle.
Principales activités exercées hors de la société
NA
Mandats en cours
NA
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
* L’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ces ratios.
12 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020CONSEIL D’ADMINISTRATION
Michel Crochon Membre du conseil d’administration de Mersen
68 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit
Echéance de mandat : 2021 une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d’usine,
Actions détenues : 800 de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été
membre du Comité exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et
Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie
et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges
cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant
3 ans en Chine et 3 ans à Hong Kong.
Principales activités exercées hors de la société
NA
Mandats en cours
Administrateur de Sphéréa
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
Carolle Foissaud Membre du conseil d’administration de Mersen
53 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Carolle Foissaud a fait l’essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans
Echéance de mandat : 2021 des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des
Actions détenues : 823 fonctions de dirigeant en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales
dans le domaine de l’Assainissement et PDG d’Areva TA dans le domaine des réacteurs de
propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l’Executive
Management Board (EMB) du Groupe Areva.
Principales activités exercées hors de la société
Depuis le 1er septembre 2017, Carolle Foissaud est Directrice Générale du pôle Industrie chez
Bouygues Energies et Services.
Mandats en cours
NA
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administratrice de l’Ecole Navale
Administratrice indépendante de GFI
Magali Joessel Membre du conseil d’administration de Mersen
46 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l’économie et des finances et a intégré
Echéance de mandat : 2024 l’Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d’intérêt
Actions détenues par BpiFrance :général de la Caisse des Dépôts et Consignations. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa
2 242 770 création mi 2013 comme Directrice de la Stratégie.
Principales activités exercées hors de la société
Depuis septembre 2014, Magali dirige le fonds d’investissement SPI (sociétés de projets
industriels), qui investit dans la création d’activités industrielles innovantes
Mandats en cours
Administrateur de : Naval Energies, Yposkesi, RATP
Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 13CONSEIL D’ADMINISTRATION
Ulrike Steinhorst Membre du conseil d’administration de Mersen
68 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité allemande Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes.
Echéance de mandat : 2021 Elle rejoint la Direction Internationale d’EDF en 1990 avant de revenir en Allemagne où elle
Actions détenues : 815 intègre le groupe Degussa en 1999. Elle y occupe plusieurs fonctions, d’abord en Allemagne,
ensuite en France, où elle a notamment dirigé la filiale française du Groupe Degussa. En 2007,
elle rejoint EADS comme Directeur de Cabinet du Président Exécutif, avant de prendre, en
2012, la responsabilité de la Stratégie, des Finances et du Plan à la Direction Technique du
Groupe Airbus.
Principales activités exercées hors de la société
Présidente de la SASU Nuria Consultancy
Mandats en cours
Membre du Conseil d’Administration : Valeo, Albioma
Membre du Conseil d’administration de l’école des Mines ParisTech et de la Chambre
de commerce et de l’industrie franco-allemande
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administratrice de l‘Institut des Maladies Génétiques IMAGINE
Administratrice de la fondation F2I (UIMM)
Denis Thiery Membre du conseil d’administration de Mersen
64 ans Biographie – Expérience professionnelle
Nationalité française Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991 avant
Echéance de mandat : 2023 d’en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier puis directeur
Actions détenues : 800 général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux
États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe et a
été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d’administration de
janvier 2010 à juillet 2019.
Principales activités exercées hors de la société
NA
Mandats en cours
NA
Mandats échus au cours des 5 dernières années
Président de Neopost (Quadient)
14 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020CONSEIL D’ADMINISTRATION
COMPOSITION DU CONSEIL
(À LA DATE DE PUBLICATION DE L’URD)
Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à un comité
Nombre de
mandats Ancienneté
Fonction dans des Date initiale au Conseil
au sein du Nombre sociétés de Échéance du
Conseil Age Sexe Nationalité d’actions cotés Indépendance nomination mandat (années) Audit CGR
Olivier LEGRAIN Président 67 M FR 1 400 0 x 18/05/2017 AG 2021 3 x
Isabelle AZEMARD Administratrice 68 F FR 800 1 15/05/2014 AG 2022 6 x
Administrateur
Pierre CREUSY représentant les 58 M FR 200 0 12/10/2017 12/10/2021 2 x
salariés
Michel CROCHON Administrateur 68 M FR 800 0 x 18/05/2017 AG 2021 3 x
Carolle FOISSAUD Administratrice 53 F FR 823 1 x 16/05/2013 AG 2021 7 x
Magali JOESSEL** Administratrice 46 F FR 2 242 770 0 30/10/2013* AG 2023 6 x
Ulrike STEINHORST Administratrice 68 F ALL 815 2 x 16/05/2013 AG 2021 7 x
Denis THIERY Administrateur 64 M FR 800 0 x 17/05/2019 AG 2023 1 x x
■ Président
*cooptation ** Représentant permanent de Bpifrance Investissement
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 15PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
ORDRE DU JOUR
A caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toute
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
31 décembre 2019, titre du même exercice à Monsieur Olivier Legrain, Président
du Conseil d’administration,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
composant la rémunération totale et les avantages de toute
conventions et engagements réglementés - Constat de
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au
l’absence de convention nouvelle,
titre du même exercice à Monsieur Luc Themelin, Directeur
5. Approbation de la politique de rémunération du Président du général,
conseil d’administration
11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet
6. Approbation de la politique de rémunération du Directeur de faire racheter par la société ses propres actions dans
général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de
7. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités,
8. Approbation des informations visées au I de l’article plafond, suspension en période d’offre publique,
L.225-37-3 du Code de commerce pour chaque mandataire
social de la Société,
A caractère extraordinaire :
12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des
d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe),
du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec suppression de droit préférentiel de souscription par
durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire
publique, et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal
13. Délégation de compétence à donner au Conseil de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter
d’Administration pour augmenter le capital par incorporation au montant des souscriptions ou de répartir les titres non
de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, souscrits, suspension en période d’offre publique,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions,
des rompus, suspension en période d’offre publique, suspension en période d’offre publique,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration 18. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite
créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit au capital, durée de la délégation, suspension en période
préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant d’offre publique,
nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
au public les titres non souscrits, suspension en période
d’offre publique, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration suppression de droit préférentiel de souscription au profit des
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de
créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions
la société ou d’une société du groupe), avec suppression de gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du
droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire
travail, suspension en période d’offre publique,
par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en 20. Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires
rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique ou de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu
d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal des délégations de compétence ci-dessus,
de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter 21. Modification de l’article 18.5 des statuts en vue de prévoir la
au montant des souscriptions ou de répartir les titres non consultation écrite des administrateurs,
souscrits, suspension en période d’offre publique, 22. Mise en harmonie des statuts,
16. Délégation de compétence à donner au Conseil
23. Références textuelles applicables en cas de changement
d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant,
de codification,
le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution
de titres de créance (de la société ou d’une société du 24. Pouvoirs pour les formalités.
16 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Résolutions 1 et 2 : approbation des comptes de l’exercice
Les résolutions 1 et 2 permettent d’approuver les comptes de l’exercice 2019 de Mersen
Première résolution - Approbation des comptes annuels de Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés
l’exercice clos le 31 décembre 2019 de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019,
qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant
se soldant par un bénéfice de 24 275 956,23 euros. par un bénéfice (part du groupe) de 57 300 000 euros.
Résolution 3 : affectation du bénéfice
La situation financière du Groupe reste solide avec un accès à des financements auprès de partenaires bancaires historiques. Le
Groupe dispose notamment au 31 mars 2020 de 142 millions d’euros de lignes confirmées non utilisées et de plus de 100 millions
d’euros de trésorerie disponible (dont 40M€ couvrant les échéances sur le programme de billet de trésorerie, NEUCP*). Cependant,
compte-tenu du contexte économique et sanitaire mondial en constante évolution, le Conseil d’Administration a décidé de ne
pas verser de dividendes au titre de 2019, afin de préserver une grande flexibilité financière pour l’avenir et de participer à l’effort
de solidarité nécessaire. Lors de la présentation des résultats annuels 2019, Mersen avait annoncé son intention de proposer à
l’approbation des actionnaires le versement d’un dividende de 1 euro par action, soit un paiement d’environ 20 millions d’euros.
* Negotiable EUropean Commercial Paper
Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, compte-tenu des circonstances liées à la crise sanitaire, décide de
ne pas verser de dividendes et de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante :
Origine
■ Bénéfice de l’exercice 24 275 956,23 €
Affectation
■ Réserve légale 13 331 €
■ Autres réserves 0€
■ Report à nouveau 24 262 625,23 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre
des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Revenus éligibles à la réfaction Revenus
non éligibles
Au titre de l’Exercice Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
10 235 927 €*
2016
soit 0,50 € par action - -
15 477 566,78 €*
2017 soit 0,75 € par action A
et 0,075 € par action B et C - -
19 728 439,01 €*
2018 soit 0,95 € par action A
et 0,095 € par action B, C et D - -
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 17PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
Résolution 4 : Convention réglementée
En date du 14 février 2020, le Conseil d’administration a réexaminé les engagements de rémunération de Luc Themelin, et a décidé
de maintenir les engagements inchangés. Ces derniers avaient été mis à jour en 2019 avec un taux d’approbation de 98,13 % à
l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019.
Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés -
Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence
de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte
purement et simplement.
Résolutions 5 à 8 : Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires
sociaux au titre de 2020
Afin de prendre en compte la situation sanitaire liée à l’épidémie mondiale de COVID-19 et ses conséquences sociales et économiques,
les mandataires sociaux du Groupe (Président du Conseil d’administration et Directeur Général) ont décidé de réduire de 25 % leurs
rémunérations fixes pour les mois d’avril et mai 2020 pour participer à leur niveau à l’effort collectif que le contexte nécessite. Cette
somme sera reversée à des actions de solidarité nationale vers les services hospitaliers. Cette mesure s’accompagne de la décision
de ne pas proposer au vote des actionnaires d’autorisations en vue d’attribuer gratuitement des actions, notamment à ses dirigeants
mandataires sociaux.
Il vous est demandé, dans les résolutions 5 à 8, d’approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour
l’exercice 2020 telle que présenté dans l’URD pages 36 à 39 et résumée ci-dessous. A noter que cette politique ne tient pas compte
des ajustements liés au Covid 19 (présenté dans le paragraphe précédent) portant sur la rémunération 2020 et sur la rémunération
variable pluri-annuelle.
Rémunération du Président du Conseil d’administration
Rémunération fixe : 80 000 euros, inchangé depuis 2010. Elle sera ajustée à la baisse sur les mois d’avril et mai 2020 (cf introduction)
■ Rémunération d’administrateur : présentée ci-dessous
■ Aucune rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable liée au résultat du Groupe
Rémunération des membres du conseil d’administration
Sur proposition du Comité de Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, Le Conseil d’Administration a maintenu le
plafond total maximum de 264 000 euros mais revu la structure de cette rémunération afin de :
■ Tenir compte davantage de l’assiduité aux réunions en augmentant la part variable (portée à 60 % environ en cas de présence à 100 %).
■ Transformer le montant global de 264 000 euros versé les années précédentes, (réparti en fonction, notamment, des taux de présence)
en un montant global maximum (dépendant notamment des taux de présence).
■ Confirmer la rétribution supplémentaire pour l’administrateur en charge de l’animation des débats stratégiques au Conseil, ce rôle
nécessitant des travaux importants en amont de la majorité des Conseils d’Administration.
18 MERSEN | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS
Éléments de rémunération Principes Critères de détermination
Rémunérations ■ L’enveloppe globale des rémunérations versées Le plafond maximum versé est d’un montant de
aux membres du Conseil d’administration est 264 000 euros, montant inchangé depuis 2011.
fixée par l’assemblée générale sur proposition Si la somme des rémunérations obtenues en
du comité de la Gouvernance, des Nominations appliquant les règles ci-dessous était supérieure à
et des Rémunérations. L’administrateur 264 000, la rémunération de chaque administrateur
représentant les salariés ne perçoit pas de serait abaissée en proportion.
rémunération.
■ La part variable maximum est supérieure
à la rémunération fixe
Rémunération fixe Chaque administrateur perçoit une rémunération Le montant de la rémunération fixe est de
fixe au titre de son mandat d’administrateur et en 12 000 euros pour chaque administrateur hors celui
fonction de son rôle au sein du Conseil et de ses représentant les salariés. Le Président d’Audit
comités. et des Comptes perçoit en plus 10 000 euros.
La Présidente du comité de la Gouvernance
des Nominations et des Rémunérations perçoit
8 000 euros.
Une rémunération de 5 000 euros est allouée
à l’administrateur en charge de la coordination
des sujets stratégiques.
Rémunération variable Chaque administrateur perçoit une rémunération Le montant de la rémunération variable est de
variable en fonction des réunions du Conseil 1 700 euros par participation effective aux réunions
et des comités auxquels il participe.
Rémunération du Directeur Général
■ Rémunération fixe : 440 000 euros, montant inchangé depuis 2015. Elle sera ajustée à la baisse sur les mois d’avril et mai 2020
(cf introduction)
■ Rémunération variable annuelle :
• 70 % basé sur des critères financiers : ROCE courant avant impôts et flux de trésorerie net des activités opérationnelles poursuivies.
• 30 % sur des critères individuels : critère RSE portant sur les indicateurs sécurité et le taux de recyclage des déchets, suivi du
marché du véhicule électrique, plans de compétitivité, plan stratégique et plans de succession.
• 12 % clause de surperformance par rapport à l’objectif cible de résultat opérationnel courant (clause bénéficiant à l’ensemble des
bonus managers et dirigeants)
■ Rémunération variable pluriannuelle : Elle consiste en l’attribution de stock-options ou actions gratuites soumises à performance.
En 2020, aucune rémunération variable pluriannuelle n’est prévue (cf introduction)
■ Avantages en nature : mise à disposition d’un véhicule de fonction et cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d’entreprise
■ Autres éléments de rémunération : aucune rémunération exceptionnelle, sauf éventuellement dans le cas du recrutement d’une
personne extérieure au Groupe
Cinquième résolution – Approbation de la politique de Septième résolution – Approbation de la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L’assemblée générale, statuant en application de l’article
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du conseil d’administration présentée rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes
aux paragraphes 1.1 et 1.2 du chapitre « Rémunérations et 1.1 et 1.3 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature »
avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
figurant dans le document d’enregistrement universel. document d’enregistrement universel.
Sixième résolution – Approbation de la politique de Huitième résolution – Approbation des informations visées
rémunération du Directeur général et/ou de tout autre au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce
dirigeant mandataire social
L’assemblée générale, statuant en application de l’article
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les
L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de
rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant commerce mentionnées aux paragraphes 2, 3 et 5 du chapitre
mandataire social présentée aux paragraphes 1.1 et 1.4 du « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur
chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel.
d’enregistrement universel.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 | MERSEN 19Vous pouvez aussi lire
