Contrat International Passport Advantage

 
Contrat International Passport Advantage
Chapitre 1 - Dispositions générales

Avec ce Contrat International Passport Advantage IBM (ci-après le “Contrat”), IBM offre au client Passport
Advantage la possibilité d'acquérir des licences d'utilisation, des mises à jour et du support pour certains Logiciels
en bénéficiant d'une tarification par quantité.
La Société Chef de File du Client et la Société Chef de File d'IBM s'engagent à coordonner les activités de gestion
de ce Contrat au sein de leur Entreprise respective. Dans le cadre du présent Contrat, “IBM” désigne la société de
l'Entreprise IBM qui fournit les Produits Eligibles, et “Client” désigne la société de l'entreprise client qui les
commande au titre du Contrat. La Société Chef de File du Client est l'entité juridique au sein de l'Entreprise du
Client qui s’est identifiée comme le “Site Principal” sur le Formulaire d'Inscription du programme international
Passport Advantage IBM. La Société Chef de File d'IBM est l'entité juridique au sein de l'Entreprise International
Business Machines Corporation qui accepte les commandes provenant de la Société Chef de File du Client. Les
parties sont convenues en signant le présent Contrat qu'elles sont liées par ses dispositions. Les parties
s'engagent à diffuser des exemplaires du Contrat aux sociétés de leur Entreprise respective participant au
programme. Le terme “Entreprise” est défini à l’Article 2. Entreprise ci-après.
Les Produits éligibles au titre du présent Contrat (ci-après “Produits Eligibles”) comprennent les Logiciels IBM
disponibles au catalogue IBM, des Logiciels soumis à un contrat de licence d'utilisation d'un tiers (ci-après
“Logiciels non-IBM”), le Support pour certains Logiciels non-IBM et pour les Logiciels IBM soumis aux Conditions
Internationales d'Utilisation de Logiciels non-garantis (ci-après “Support Spécifique”), les autorisations d'utilisations
supplémentaires d'un Logiciel, les Mises à jour logiciel IBM, les Mises à jour logiciel concurrent, les
renouvellements annuels de Maintenance Logiciel IBM, la ré-inscription à la Maintenance Logiciel IBM (ci-après
« Ré-inscription Maintenance Logiciel IBM »), les renouvellements annuels de Maintenance Logiciel non-IBM, la ré-
inscription à la Maintenance Logiciel non-IBM (ci-après « Ré-inscription Maintenance Logiciel non-IBM ») et les
renouvellements du Support Spécifique.
En remettant un Formulaire d'Inscription au programme International Passport Advantage IBM à IBM ou le cas
échéant à un revendeur auprès duquel elle a choisi de se procurer des Produits Eligibles (ci-après “votre
revendeur”), la Société Chef de file du Client reconnaît accepter sans modification les dispositions de ce Contrat.
Le Contrat prend effet à la date où IBM accepte la commande initiale de Produits Eligibles (ci-après la “Date
d'Effet”) du Client et reste en vigueur jusqu'à ce que la Société Chef de File du Client ou la Société Chef de File
d'IBM le résilie conformément à l'Article 11, ”Résiliation du Contrat.”
Le présent Contrat, avec ses avenants et les documents associés, à savoir le Formulaire d'Inscription, les
Autorisations d'Utilisation et les factures (ci-après les “Documents Associés”), constituent l'intégralité de l'accord
entre les parties concernant ces transactions et remplacent toute communication antérieure, verbale ou écrite,
entre les parties concernant le programme Passport Advantage. En cas de contradiction entre leurs dispositions,
celles d'un Avenant prévalent sur celles du Contrat et celles d'un document associé prévalent sur toutes les autres.
Les dispositions des articles des Conditions Internationales d'Utilisation de Logiciels IBM (ci-après “IPLA”) intitulés
“Limitation de responsabilité”, “Autres dispositions” et “Droit applicable, juridiction compétente et arbitrage”, ainsi
que les Dispositions nationales particulières applicables, font également partie du présent Contrat et y sont
incorporées par référence, avec les modifications suivantes :
     1. Le terme “Logiciel” est remplacé par le terme "Produit Eligible.”
     2. Sauf mention contraire dans l’Article « Limitation de responsabilité » de l'IPLA, la responsabilité d’IBM pour
         tout autre dommage direct et réel, sera, pour une Licence à Durée Limitée, plafonnée à 12 mois de
         redevance pour le Logiciel à l'origine de la réclamation.
     3. Le texte “Tous les droits, devoirs et obligations des parties sont soumis aux tribunaux du pays dans lequel
         Vous avez acquis la licence du Logiciel” est remplacé par le texte “Tous les droits, devoirs et obligations
         des parties s'appliquent uniquement dans le pays où la transaction commerciale est effectuée ou bien, en
         accord avec IBM, dans le pays où le Produit Eligible est utilisé en production”, les conditions de licence
         applicables étant celles définies lors de l'acquisition.
     4. La mention “les lois du pays où Vous avez acquis la licence de Logiciel” de l'alinéa Droit applicable est
         remplacée par “les lois en vigueur dans le pays où la transaction commerciale est effectuée.”
Un exemplaire de l'IPLA dans sa version intégrale est fourni dans le "Kit de bienvenue" ("Passport Advantage
Welcome Package") sous forme d'un livret ou d'un CD. L'IPLA est également disponible auprès d'IBM ou de ses
revendeurs ainsi que sur le site Internet IBM à l'adresse suivante : at ibm.com/software/sla.
Après acceptation du Contrat, toute reproduction de ce Contrat ou d'un Document Associé effectuée par tout
moyen fiable (tel que photocopie ou fac-similé) est considérée comme étant un original, sauf disposition légale

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impérative ou disposition contractuelle contraire, et tout Produit Eligible commandé au titre du Contrat est soumis à
ses dispositions.
En cas de retrait de commercialisation d'un Produit Eligible par IBM, il ne sera plus possible de l'obtenir au titre du
Contrat. En cas de retrait de commercialisation d'un Logiciel ou d'une version d'un Logiciel, le Client ne sera plus
autorisé à augmenter le niveau d'utilisation déjà acquis, à compter de la date effective de retrait, sans avoir obtenu
préalablement l'autorisation écrite d'IBM qui ne pourra refuser de la donner sans motif légitime.
Le premier “Anniversaire” intervient le premier jour du mois suivant l'anniversaire de la Date d'Effet. Si la Date
d'Effet correspond au premier jour du mois, le premier Anniversaire interviendra douze mois plus tard.
Un “Logiciel” désigne les éléments suivants, y compris l'original et toutes les copies partielles ou totales de chaque
élément : 1) instructions et données lisibles par machine ; 2) modules ; 3) informations audio et/ou visuelles (par
exemple, des images, des textes, des enregistrements ou des dessins) ; 4) éléments sous licence associés ; et 5)
des clés, des documents relatifs à l'utilisation de la licence et de la documentation.
Une “Période” est la période commençant soit à la date à laquelle IBM accepte la commande initiale du Client
(dans le cas de la Période initiale), soit à la date Anniversaire (dans le cas des Périodes suivantes), et se terminant
le jour qui précède la prochaine date Anniversaire.
1. Produits Eligibles
    Les Produits Eligibles sont pour un usage exclusif au sein de l'Entreprise cliente et ils ne peuvent être
    revendus, loués, donnés en location ou transférés à des tiers. Toute tentative pour ce faire sera nulle et non
    avenue. En outre, ces Produits Eligibles ne peuvent être utilisés en vue de fournir une prestation
    d'hébergement ou d'autres services informatiques à des tiers. Si, suite au transfert par le Client d'un Produit
    Eligible hors du pays où il a été acquis, une autorité quelconque impose un droit, une taxe, un impôt ou une
    contribution (y compris des retenues à la source, taxes douanières et autres taxes susceptibles d'être exigées
    pour l'importation ou l'exportation de ce Produit Eligible), le Client reconnaît qu'il en est redevable et qu'il
    s'acquittera du paiement de tout droit, taxe, impôt ou contribution. Sont exclus les taxes et impôts qui seraient
    calculés sur le revenu net d'IBM.
    Sauf mention contraire de la part d'IBM, IBM fournit les Logiciels non-IBM et la Maintenance Logiciel non-IBM
    (comme défini dans le paragraphe (a) Maintenance Logiciel de l’Article 1.1.3. Maintenance Logiciel et
    Support Spécifique ci-après) SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. Toutefois, les fabricants non-IBM,
    développeurs, fournisseurs ou éditeurs peuvent accorder leur propre garantie au Client.
    1. Logiciels IBM
         Autorisation d'Utilisation du Logiciel : IBM indique l'étendue de l'utilisation autorisée d'un Logiciel dans
         une Autorisation d'Utilisation (Proof of Entitlement appelée “PoE”). Le niveau d'utilisation autorisée peut
         être exprimé, par exemple, en nombre d'exemplaires, de processeurs ou d'utilisateurs. Une Autorisation
         d'Utilisation du Logiciel, assortie de la facture ou du reçu correspondant, constitue la preuve du niveau de
         l'utilisation autorisée du Client. Pendant la durée du Contrat, et pendant les deux années suivantes, IBM se
         réserve le droit de vérifier que le Client se conforme aux dispositions du Contrat, dans ses locaux, aux
         heures normales de bureau du Client et de façon à gêner le moins possible ses activités. Pour ce faire,
         IBM pourra utiliser un auditeur extérieur, avec l'autorisation préalable du Client, que celui-ci ne pourra
         refuser de donner sans motif légitime.
         Versions et plateformes : Le Client est autorisé à utiliser les Logiciels et leur documentation associée,
         dans la langue disponible de son choix, à concurrence du niveau d'utilisation indiqué dans l'Autorisation
         d'Utilisation du Logiciel. Le Client est autorisé à utiliser la (ou les) licences de Logiciel acquise(s) dans le
         cadre du Contrat sur toute plateforme ou tout système d'exploitation pour lesquels IBM commercialise le
         code du Logiciel dans le cadre de l'offre Passport Advantage, à moins que le Logiciel ne soit déclaré
         spécifique à une plateforme ou un système d'exploitation au moment de l'acquisition.
         Mises à jour logiciel IBM : Le Client peut acquérir, à prix réduit, des licences de certains Logiciels en
         remplacement de Logiciels IBM spécifiques. En installant ces mises à jour, le Client s'engage à cesser
         d'utiliser les Logiciels IBM remplacés.
         Mises à jour logiciel concurrent : Le client peut acquérir, à prix réduit, des licences de certains Logiciels
         dont IBM précise qu'ils peuvent remplacer des logiciels non-IBM (voir l’Article 1.2. Logiciels non-IBM ci-
         après). En installant ces mises à jour, le Client s'engage à cesser d'utiliser les Logiciels non-IBM
         remplacés.
         Licence : Les Logiciels IBM dont la licence est acquise au titre du présent Contrat sont régis par les
         dispositions de l'IPLA. En cas de contradiction entre les dispositions du présent Contrat et celles de l'IPLA,
         y compris celles de son document Informations sur la Licence (ci-après “LI”), celles du présent Contrat
         prévalent. L'IPLA et des documents LI peuvent être consultés sur le site Internet IBM à l'adresse suivante :
         ibm.com/software/sla.

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2. Logiciels non-IBM
      Licence : Les Logiciels non-IBM dont la licence est acquise au titre du présent Contrat sont soumis aux
      dispositions du contrat de licence utilisateur final tiers qui leur est joint. En cas de contradiction entre les
      dispositions du présent Contrat et celles du contrat de licence utilisateur final tiers, celles du présent
      Contrat prévalent. IBM n'est pas partie au contrat de licence utilisateur final tiers et n'est donc soumise à
      aucune obligation à ce titre.
   3. Maintenance Logiciel et Support Spécifique
      (a) Maintenance Logiciel
          IBM fournit de la Maintenance Logiciel (ci-après “Maintenance Logiciel IBM”) pour chaque licence de
          Logiciel IBM soumise aux dispositions de l'IPLA. IBM ne fournit pas de Maintenance Logiciel IBM pour
          les Logiciels non-IBM ou pour les Logiciels dont la licence est soumise aux Conditions Internationales
          d'Utilisation des Logiciels non-garantis (collectivement dénommés ci-après “Logiciels Sélectionnés”).
          Des tiers peuvent fournir une Maintenance Logiciel (ci-après “Maintenance Logiciel non-IBM“) pour des
          Logiciels non-IBM soumis à des dispositions non-IBM. Pour les besoins du présent Contrat,
          “Maintenance Logiciel” désigne à la fois la Maintenance Logiciel IBM et la Maintenance Logiciel non-
          IBM.
          La Maintenance Logiciel IBM commence à la date d'acquisition et se termine le dernier jour du mois
          correspondant de l'année suivante, à moins que la date d'acquisition ne corresponde au premier jour
          du mois, auquel cas la couverture se termine le dernier jour du mois, 12 mois après la date
          d'acquisition.
          Tant que la Maintenance Logiciel IBM est en vigueur pour une licence de Logiciel IBM :
          (i) IBM met à la disposition du Client et l'autorise à utiliser la dernière version, édition ou mise à jour
                commercialisée, si elle existe.
          (ii) IBM répond 1) aux questions simples d'ordre pratique concernant l'installation et l'utilisation, et 2)
                aux questions liées aux défauts du Logiciel (ci-après le “Support”). Le Support relatif à une version
                ou une édition spécifique d'un Logiciel est disponible uniquement tant qu'il est commercialisé par
                IBM ou éventuellement le tiers. Lorsque le Support n'est plus commercialisé, le Client, pour
                continuer à en bénéficier, doit procéder à la mise à niveau vers une version ou une édition du
                Logiciel pour laquelle le Support existe. La stratégie d'IBM en matière de “Cycle de Vie du Support
                Logiciel” est disponible sur le site http://www-306.ibm.com/software/info/supportlifecycle/.
          (iii) IBM fournit l'assistance par téléphone et, si disponible, par moyen électronique, au personnel de
                support technique des Systèmes d'information (IS) du Client et pendant les heures normales
                d'ouverture de bureau du centre de support IBM du Client. (Cette assistance n'est pas accessible
                aux utilisateurs finals du Client.) IBM fournit une assistance de Niveau de sévérité 1, 24h/24, 7j/7.
                Pour plus d'informations, consultez le manuel IBM Software Support Handbook sur le site Internet
                IBM à l'adresse suivante : ibm.com/software/support.
          (iv) IBM peut demander au Client l’autorisation d’accéder à distance à son système afin d'aider le
                Client à isoler l’origine d'un incident logiciel. Le Client reste responsable de la protection de son
                système et de toutes les informations qui y sont stockées, à chaque fois qu’IBM y accède à
                distance avec l’accord du Client.
                La Maintenance Logiciel IBM ne comprend pas d'assistance 1) à la conception et au
                développement d'applications, 2) à l'utilisation des Logiciels IBM hors de leur environnement
                opérationnel spécifié, ou 3) en cas d'erreur causée par des produits pour lesquels IBM n'est pas
                responsable au titre du présent Contrat.
      (b) Support Spécifique
          La liste des Logiciels Sélectionnés éligibles au Support Spécifique est disponible à l'adresse Internet
          suivante : www.ibm.com/lotus/PASelectedSupportPrograms.
          Le service Support Spécifique commence à la date d'acquisition et se termine le dernier jour du mois
          correspondant de l'année suivante, à moins que la date d'acquisition ne corresponde au premier jour
          du mois, auquel cas la couverture se termine le dernier jour du mois, 12 mois après la date
          d'acquisition.
          Tant que le Support Spécifique est en vigueur pour un Logiciel Sélectionné
          (i) IBM met à Votre disposition des corrections qu’IBM a développé, le cas échéant, pour les Logiciels
                Sélectionnés.
          (ii) IBM répond aux 1) questions simples d'ordre pratique concernant l'installation et l'utilisation, et 2)
                aux questions liées au code du Logiciel. Le Support Spécifique relatif à une version ou à une
                édition particulière d'un Logiciel est disponible uniquement tant qu'il est commercialisé par IBM.
                Lorsque le Support Spécifique n'est plus commercialisé, le Client, pour continuer à en bénéficier,
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doit procéder à la mise à niveau vers une version ou une édition du Logiciel pour laquelle le
                 Support existe. La stratégie d'IBM en matière de “Cycle de Vie du Support Logiciel” ne s’applique
                 pas au Support Spécifique.
           (iii) IBM peut fournir au Client une assistance à la conception et au développement d'applications en
                 fonction de son niveau de souscription.
           (iv) IBM fournit l'assistance par téléphone, et, si disponible, par moyen électronique, selon la
                 localisation géographique et le niveau de souscription du Client. Cette assistance est uniquement
                 fournie au personnel de support technique des Systèmes d'information (IS) du Client et pendant
                 les heures normales d'ouverture de bureau du centre de support IBM du Client. Pour plus
                 d'informations sur le Support Spécifique, consultez le manuel IBM Software Support Handbook à
                 l'adresse Internet suivante :
                 http://www.ibm.com/software/support
           (v) IBM peut demander au Client l’autorisation d’accéder à distance à son système afin d’aider le
                 Client à isoler l’origine d'un incident logiciel. Le Client reste responsable de la protection de son
                 système et de toutes les informations qui y sont stockées, à chaque fois qu’IBM y accède à
                 distance avec l’accord du Client.
           IBM S'ENGAGE A ASSURER LA MAINTENANCE LOGICIEL IBM ET LE SUPPORT SPECIFIQUE
           DE FAÇON PROFESSIONNELLE PAR DU PERSONNEL COMPETENT. CETTE GARANTIE EST LA
           SEULE GARANTIE DONT BENEFICIE LE CLIENT. ELLE REMPLACE TOUTES AUTRES
           GARANTIES OU CONDITIONS, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, ET DE FAÇON NON
           LIMITATIVE, TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE D'APTITUDE A L'EXECUTION D'UN
           TRAVAIL DONNE.
           IBM ne fournit pas de licences dans le cadre du présent Contrat pour les Logiciels Sélectionnés.
       (c) Renouvellement Annuel Automatique de la Maintenance Logiciel et du Support Spécifique
           Le Client pourra renouveler la Maintenance Logiciel ou le Support Spécifique arrivant à expiration par
           autorisation écrite indiquant qu'il souhaite effectuer le renouvellement (par exemple, bon de
           commande, lettre de commande, ordre d'achat), avant la date d'expiration, conformément aux
           dispositions du présent Contrat.
           SI IBM NE REÇOIT PAS UN TEL AVIS DU CLIENT AVANT LA DATE D'EXPIRATION, LA
           MAINTENANCE LOGICIEL ET LE SUPPORT SPÉCIFIQUE ARRIVÉS À EXPIRATION SERONT
           AUTOMATIQUEMENT RENOUVELÉS JUSQU'À LA DATE ANNIVERSAIRE SUIVANTE SELON
           LES CONDITIONS DU CONTRAT ET EN FONCTION DES REDEVANCES DE RENOUVELLEMENT
           ALORS EN VIGUEUR SAUF SI, AVANT LA DATE D'EXPIRATION, IBM REÇOIT, SOIT
           DIRECTEMENT DU CLIENT, SOIT PAR L'INTERMÉDIAIRE DU REVENDEUR DE CE DERNIER,
           UNE NOTIFICATION ÉCRITE DU CLIENT INDIQUANT QU'IL NE SOUHAITE EFFECTUER AUCUN
           RENOUVELLEMENT. LE CLIENT S’ENGAGE A PAYER LES REDEVANCES DE
           RENOUVELLEMENT APPLICABLES.
           La Maintenance Logiciel ou le Support Spécifique acquis ou renouvelé à la date Anniversaire est
           renouvelable pour une période de couverture supplémentaire de 12 mois entiers.
           La Maintenance Logiciel ou le Support Spécifique acquis à une date autre que la date Anniversaire est
           renouvelable à la date Anniversaire suivante, pour une période de couverture supplémentaire
           inférieure à 12 mois entiers, prorogeant ainsi la couverture jusqu'à la date Anniversaire suivante, la
           redevance étant alors calculée au prorata temporis.
           Si le Client choisit de ne pas renouveler la couverture de Maintenance Logiciel pour une partie ou la
           totalité des licences de Logiciel et souhaite ultérieurement en bénéficier à nouveau, il devra alors
           souscrire à une Ré-inscription Maintenance Logiciel IBM ou à une Ré-inscription Maintenance Logiciel
           non-IBM, le cas échéant.
       (d) Retrait de commercialisation de la Maintenance Logiciel ou du Support Spécifique pour un Logiciel
           particulier
           Si IBM ou le tiers, le cas échéant, cesse de commercialiser la Maintenance Logiciel pour un Logiciel
           particulier ou le Support Spécifique pour un Logiciel Sélectionné, le Client accepte que :
           (i) IBM ne proposera pas le renouvellement de la Maintenance Logiciel ou du Support Spécifique du
                 Logiciel concerné ; et
           (ii) Si le Client a renouvelé la Maintenance Logiciel IBM ou le Support Spécifique du Logiciel concerné
                 avant l'avis de retrait de commercialisation, IBM pourra, à son entière discrétion, soit continuer à
                 assurer la Maintenance Logiciel IBM ou le Support Spécifique du Logiciel concerné jusqu'à la fin
                 de la période de couverture alors en cours, soit rembourser le Client prorata temporis. Si le Client a
                 renouvelé la Maintenance Logiciel non-IBM avant l'avis de retrait, le tiers continuera à assurer la
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Maintenance Logiciel non-IBM du Logiciel non-IBM concerné jusqu'à la fin de la période de
                couverture alors en cours. Sinon, le Client pourra obtenir un remboursement prorata temporis.
   4. Option Licence à Durée Limitée
      Pour certains Logiciels, IBM peut concéder, en option, une Licence à “Durée Limitée”. “Durée Limitée”
      signifie que la licence concédée est limitée à une période dont la durée est mentionnée par IBM dans
      l'Autorisation d'Utilisation du Logiciel. Elle prend effet à la date d'acceptation de la commande du Client par
      IBM ou le jour suivant l'expiration d'une précédente Durée Limitée ou encore le jour suivant la Date
      Anniversaire selon le cas.
      La Maintenance Logiciel est fournie avec chaque Licence à Durée Limitée et est en vigueur jusqu'à
      l'expiration de la période d'utilisation à Durée Limitée.
      (a) Renouvellement Automatique des Licences à Durée Limitée
           Le Client pourra renouveler la Licence à Durée Limitée arrivant à expiration par autorisation écrite
           indiquant qu'il souhaite effectuer le renouvellement (par exemple, bon de commande, lettre de
           commande, ordre d'achat), avant la date d'expiration, conformément aux dispositions du présent
           Contrat.
           SI IBM NE REÇOIT PAS UN TEL AVIS DU CLIENT AVANT LA DATE D'EXPIRATION, LES
           LICENCES À DURÉE LIMITÉE ARRIVÉES À EXPIRATION SERONT AUTOMATIQUEMENT
           RENOUVELÉES POUR LA MÊME DURÉE SELON LES CONDITIONS DU CONTRAT ET LES
           REDEVANCES DE RENOUVELLEMENT ALORS EN VIGUEURSAUF SI, AVANT LA DATE
           D'EXPIRATION, IBM REÇOIT, SOIT DIRECTEMENT DU CLIENT, SOIT PAR L’INTERMÉDIAIRE DU
           REVENDEUR DE CE DERNIER, UNE NOTIFICATION ECRITE DU CLIENT INDIQUANT QU'IL NE
           SOUHAITE EFFECTUER AUCUN RENOUVELLEMENT. LE CLIENT S’ENGAGE A PAYER LES
           REDEVANCES DE RENOUVELLEMENT APPLICABLES.
           Si le Client choisit de ne pas renouveler la Licence à Durée Limitée, il s'engage à ne plus utiliser le
           Logiciel à la date d'expiration.
           Si, au-delà de cette date d'expiration, le Client souhaite ultérieurement utiliser ce Logiciel, il doit
           s'acquitter des redevances associées à la souscription d'une période initiale d'utilisation de la Licence à
           Durée Limitée, et non de celles associées au renouvellement de la période d'utilisation.
      (b) Alignement sur la de date Anniversaire
           Pour les Licences à Durée Limitée de six mois ou plus, la période initiale ou supplémentaire
           d'utilisation de la Licence à Durée Limitée acquise à une date autre que la date Anniversaire pourra
           être renouvelée à la date Anniversaire suivante pour une période supplémentaire, selon une redevance
           de renouvellement calculée au prorata temporis, en vue de prolonger la Licence à Durée Limitée
           jusqu'à la prochaine date Anniversaire.
      (c) Retrait de commercialisation de la Licence à Durée Limitée d'un Logiciel particulier
           Si IBM ou le tiers, le cas échéant, cesse de commercialiser la Licence à Durée Limitée pour un Logiciel
           particulier, le Client accepte :
           (i) qu'il ne pourra pas souscrire à une nouvelle Licence à Durée Limitée pour ce Logiciel ; et
           (ii) s'il a souscrit à un renouvellement de la Licence à Durée Limitée pour ce Logiciel avant l'avis de
                retrait de l'offre, qu'il pourra à la seule discrétion d'IBM ou du tiers, soit (a) continuer à utiliser le
                Logiciel aux conditions de Licence à Durée Limitée jusqu'à l'expiration de la période en cours, ou
                (b) obtenir un remboursement prorata temporis.
2. Entreprise
   Par Entreprise, on entend toutes les entités juridiques qui, à plus de 50%, contrôlent, sont contrôlées par ou
   sont sous le même contrôle que la Société Chef de File. La Société Chef de File est l'entité juridique autorisée
   à exécuter et à administrer le présent Contrat pour le compte d'une Entreprise. La Société Chef de File peut
   constituer l'“Entreprise” à elle-seule.
3. Site
   “Site” signifie une entité définie de l'Entreprise du Client (ex : service, division, filiale ou centre de coût).
   Le site de la Société Chef de File est défini comme “Site Principal.”
   Tout Site s'enregistrant ensuite au titre du Contrat est appelé “Site Supplémentaire.”
   Le Site Principal et les Sites Supplémentaires peuvent acquérir les Produits Eligibles auprès d'IBM ou d'un
   revendeur que chaque Site a la possibilité de sélectionner. Un Site peut remplacer à tout moment le revendeur
   qu'il avait choisi en avisant IBM par écrit un mois à l'avance.

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IBM permet au revendeur principal de chaque Site d'accéder aux informations détaillées concernant les
   renouvellements de Maintenance Logiciel du Site, y compris ceux pour lesquels les autorisations n’ont pas été
   acquises initialement auprès de ce revendeur principal.
   La Société Chef de File du Client est responsable de la bonne application du présent Contrat par tous les Sites.
4. Acquisition de Produits Eligibles
   Pour acquérir des autorisations d'utilisation des Logiciels au titre du programme Passport Advantage IBM, le
   Client doit avoir acquis au préalable les éléments constitutifs du Logiciel.
   La garantie “satisfait ou remboursé” d'IBM ne s'applique qu'à la première acquisition de la licence du Logiciel
   IBM. Dans le cas d'une licence de Logiciel IBM à durée limitée renouvelable, vous pouvez obtenir le
   remboursement du montant payé si, dans les 30 premiers jours de la période initiale, vous retournez le Logiciel
   et son Autorisation d'Utilisation du Logiciel.
   Dans le cadre du programme Passport Advantage, il existe, pour chaque Produit Eligible, y compris les
   Catégories de Produits CEO, un Niveau de Prix (appelé “SVP”) et une valeur en points.
   “Les Catégories de Produits CEO” (regroupements de Produits Eligibles) sont acquises pour un nombre
   d'utilisateurs donné. Le Client doit acquérir sa première Catégorie de Produits CEO (“Catégorie de Produits
   Initiale”) pour tous les Utilisateurs de l'Entreprise du Client et pour un nombre d'Utilisateurs qui ne peut être
   inférieur à celui indiqué dans le Tableau des Catégories de Produits CEO disponible sur le site Internet IBM à
   l'adresse suivante : ibm.com/software/passportadvantage. Un “Utilisateur” est une personne physique à qui a
   été attribuée une machine capable de copier et d'utiliser des Logiciels ou d'en étendre l'utilisation.
   Le Client peut acquérir d'autres Catégories de Produits CEO s'il respecte le nombre minimum d'Utilisateurs
   indiqué dans le Tableau des Catégories de Produits CEO mentionné ci-dessus, sans pour autant devoir couvrir
   tous les Utilisateurs de son Entreprise.
   Un Utilisateur peut utiliser tout ou partie des Logiciels inclus dans une Catégorie de Produits CEO choisie.
   Néanmoins, tous les Logiciels IBM utilisés dans leur version "client" doivent être acquis dans la même
   Catégorie de Produits CEO que celle du Logiciel version "serveur" auquel ils accèdent.
   Catégories de Produits CEO : Ajouts et Suppressions
   IBM peut ajouter ou supprimer des Produits Eligibles de toute Catégorie de Produits CEO. Si IBM supprime un
   Produit Eligible d'une Catégorie de Produits CEO, le Client peut néanmoins continuer à utiliser le Produit
   Eligible supprimé sans toutefois dépasser le nombre d'Utilisateurs inscrits avant cette suppression.
   Augmentation du nombre d'Utilisateurs
   Si le Client désire augmenter le nombre d'Utilisateurs, il doit acquérir une autorisation d'utiliser la Catégorie de
   Produits CEO pour chaque nouvel Utilisateur.
   Diminution du nombre d'Utilisateurs
   Si le nombre total d'Utilisateurs du Client décroît, le Client doit en informer IBM avant la prochaine date
   Anniversaire. Une telle diminution peut résulter d'une réorganisation, restructuration ou cession d'un ou
   plusieurs Sites du Client. Une réduction temporaire ou saisonnière du nombre d'Utilisateurs n'est pas
   considérée comme une diminution. Une diminution du nombre d'Utilisateurs peut entraîner une diminution du
   SVP. Si le niveau d'utilisation autorisée d'une Catégorie de Produits CEO tombe en-dessous du nombre
   minimum d'Utilisateurs applicable à cette Catégorie de Produits CEO, le Client ne pourra pas renouveler la
   Maintenance Logiciel IBM sous l'option Catégorie de Produits CEO.
5. Niveau de Prix Contractuel
   Le Niveau de Prix Contractuel (appelé “RSVP”) initial est déterminé par le nombre de points de la commande
   initiale. La commande initiale doit être d'au moins 500 points. Au cours d'une Période, l'acquisition de Produits
   Eligibles supplémentaires peut faire passer le Client à un RSVP supérieur qui ne sera applicable qu'aux
   commandes ultérieures de Produits Eligibles. Le SVP applicable à une commande individuelle est le plus élevé
   entre le RSVP en cours et le SVP correspondant uniquement au nombre de points de cette commande.
   A chaque date Anniversaire, le RSVP est calculé en fonction des points correspondant aux acquisitions de
   Produits Eligibles faites sur la Période précédente. Si, au cours d'une Période autre que la première, le nombre
   de points des acquisitions de Produits Eligibles est inférieur au nombre de points nécessaires au maintien du
   RSVP en vigueur, alors, à la date Anniversaire suivante, le RSVP sera diminué d'un seul niveau.
   Tableau des Niveaux de Prix Contractuels (RSVP) :
         Niveau de Prix
         Contractuels                BL            D              E            F             G              H
         (RSVP)
       Points
6. Revendeurs
   Quand le Client commande des Produits auprès de revendeurs IBM, IBM n'est pas responsable 1) de leurs
   agissements, 2) de leurs autres obligations vis-à-vis du Client ou 3) des produits ou services qu'ils fournissent
   au Client aux termes de leurs contrats. Les revendeurs sont libres de fixer les prix et conditions de paiement
   des Produits Eligibles que le Client désire acquérir.
7. Paiement
   1. Les Produits Eligibles achetés à un revendeur IBM sont payables directement à ce dernier.
   2. En cas d'acquisition de Produits Eligibles auprès d'IBM,
      (a) le Client s'engage à payer conformément aux indications portées par IBM sur ses factures ou
          documents équivalents, y compris les intérêts de retard ; et
      (b) si une administration impose un droit, un impôt, un prélèvement, une redevance (autres que ceux
          basés sur le revenu net d'IBM) sur les Produits, le Client s'engage à payer ces montants comme
          spécifié par IBM ou à fournir un document d'exemption.
   3. Le montant dû pour une licence de Logiciel peut être une redevance unique ou une redevance périodique
      pour une durée limitée, selon le type de licence.
8. Obligations communes
   Par ce Contrat, les deux parties conviennent de ce qui suit :
   1. Toutes les informations échangées entre les parties ne sont pas confidentielles. Tout échange
       d'informations confidentielles effectué à la demande de l'une des parties interviendra dans le cadre d'un
       accord de confidentialité dûment signé ; et
   2. Les parties peuvent communiquer par moyen électronique et cette communication vaudra document signé
       dans la limite permise par la loi. Les deux parties conviennent que, pour toute communication électronique,
       le code identificateur (appelé “ID utilisateur”) contenu dans un document électronique est suffisant pour
       vérifier l'identité de l'émetteur et l'authenticité du document.
   3. IBM ne concède au Client que les licences et droits spécifiés. Aucun autre droit ou licence (y compris les
       licences ou droits portant sur des brevets), n'est concédé.
9. Cession
   Le Client n'est pas autorisé à céder tout ou partie du présent Contrat sans l'accord écrit préalable d'IBM. Toute
   tentative en ce sens est nulle et non avenue. IBM ne pourra refuser de donner son accord sans motif légitime.
   En cas de cession de tout ou partie du Contrat à l'intérieur de l'Entreprise dont fait partie l'une ou l'autre des
   parties, ou à une entité issue d'une fusion ou d'une acquisition, l'accord de l'autre partie n'est pas requis. IBM
   est également autorisée à céder ses droits à paiement au titre du présent Contrat sans avoir à solliciter l'accord
   du Client. La revente par IBM d'une partie de ses activités qui affecte à l'identique tous ses clients ne requiert
   pas l'accord du Client.
10. Modifications du Contrat
   IBM peut modifier les dispositions du Contrat moyennant un préavis écrit de trois mois, adressé par lettre ou
   courriel (e-mail) à la Société Chef de File. Ces modifications entrent en vigueur à la date précisée dans le
   préavis. La Société Chef de File accepte ces modifications en ne notifiant pas à IBM, par écrit et avant la date
   d'effet spécifiée dans le préavis, son désaccord. IBM peut à tout moment ajouter ou retirer des Produits
   Eligibles, modifier le SVP d'un Produit Eligible ou sa valeur en points. Tout autre changement, pour être
   valable, doit être signé par les Sociétés Chef de File. Tout ajout ou modification des présentes dispositions au
   travers d'une commande ou d'une communication écrite de la part du Client est sans valeur.
11. Résiliation du Contrat
   La Société Chef de File du Client peut résilier le présent Contrat sans avoir à motiver sa décision moyennant
   un préavis d'un mois notifié par écrit à IBM.
   La Société Chef de file d'IBM peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de trois mois. Si le
   Client a acquis ou renouvelé la Maintenance Logiciel IBM d'un ou plusieurs Logiciels IBM, avant l'annonce de
   la résiliation, IBM pourra, à son entière discrétion, soit continuer à assurer la Maintenance Logiciel IBM du ou
   des Logiciels IBM concernés jusqu'à la fin de la période de couverture alors en cours soit rembourser le Client
   prorata temporis. Si le Client a acquis ou renouvelé la Maintenance Logiciel non-IBM pour un Logiciel non-IBM,
   avant l'annonce de la résiliation, le tiers peut continuer à assurer la Maintenance Logiciel non-IBM du Logiciel
   non-IBM concerné jusqu'à la fin de la période de couverture alors en cours. Dans le cas contraire, le Client
   peut obtenir un remboursement prorata temporis.
   La Société Chef de File du Client sera censée avoir résilié le Contrat si aucun des Sites n'a passé commande
   de Produits Eligibles sur les derniers 24 mois et n'est couvert par de la Maintenance Logiciel.
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La Société Chef de File d'une des parties peut résilier le présent Contrat en cas d'inobservation par l'autre
    partie de l'une de ses obligations sous réserve que cette résiliation soit notifiée par écrit à la partie défaillante et
    que cette dernière bénéficie d'un délai raisonnable pour remplir ses obligations.
    Toute disposition du présent Contrat qui de par sa nature s'exerce au-delà de la date de résiliation est
    prorogée jusqu'à sa complète exécution et s'applique aux ayants droit et cessionnaires respectifs des deux
    parties.
12. Etendue géographique
Les dispositions du présent Contrat s'appliquent dans les pays où 1) IBM commercialise ses Produits Eligibles
directement ou 2) ses Produits Eligibles sont disponibles sous une autre forme.

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Contrat International Passport Advantage
Chapitre 2 - Dispositions nationales particulières
Les dispositions du présent Contrat s'appliquent à tous les pays à l'exception des dispositions nationales ci-après
qui les remplacent ou les modifient pour le pays concerné.
AMERICAS
     ANGUILLA, ANTIGUA/BARBUDA, ARUBA, BARBADOS, BERMUDA, BRITISH VIRGIN ISLANDS,
     CAYMAN ISLANDS, DOMINICA, GRENADA, GUYANA, ST. KITTS, ST. LUCIA, ST. MAARTEN, ST.
     VINCENT, TORTOLA, BELIZE, BOLIVIA, COSTA RICA, DOMINICAN REPUBLIC, EL SALVADOR, HAITI,
     HONDURAS, GUATEMALA, NICARAGUA, PANAMA, PARAGUAY, BRAZIL, MEXICO, URUGUAY, CHILE,
     ARGENTINA, ECUADOR, COLOMBIA, PERU, VENEZUELA, BAHAMAS, JAMAICA, NETHERLANDS
     ANTILLES, SURINAME, TRINIDAD & TOBAGO, TURKS & CAICOS ISLANDS, AND MONTSERRAT.
     1. Eligible Products
         The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION
         BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software Maintenance and Selected
         Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support:
         IBM will renew, for an additional payment, expiring software maintenance for all of your Program licenses
         and Selected Support for all of your Selected Program licenses to the next Anniversary if IBM or your
         reseller receives (1) your order to renew (e.g., order form, order letter, purchase order) prior to the
         expiration of the current coverage period or (2) your payment within 30 days of your receipt of the software
         maintenance or Selected Support, as applicable, invoice for the next coverage period.
         The following replaces the paragraph that begins “IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION
         BY THE EXPIRATION DATE" in the Automatic Renewal of Fixed Term License subsection of 1.4. Fixed
         Term Licensing:
         IBM will renew, for an additional payment, expiring Fixed Term Licenses for all of your Program licenses for
         the same duration as the expiring term if IBM or your reseller receives (1) your order to renew (e.g., order
         form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the current term or (2) your payment within 30
         days of your receipt of the Fixed Term License invoice for the next term.
     ARGENTINA, CHILE, COLOMBIA, ECUADOR, MEXICO, PERU, VENEZUELA, URUGUAY
     7. Payment
         The following replaces 7.2. (a):
         Amounts are due upon receipt of invoice and payable as IBM specifies in an Associated Document. The
         currency for payment of amounts due is US dollars or the equivalent in local currency as follows:
         1. As long as the country operates in a free currency exchange market, you and IBM agree that IBM will
             accept payment in the applicable country national currency calculated at the country official exchange
             rate published by the bank specified in an Associated Document on the date payment is made.
         2. If the government of a country establishes any restriction or limitation on its free currency exchange
             markets, you agree to make payments to IBM in US dollars to a bank account in New York, NY, USA,
             designated by IBM in the Associated Document, provided that such payment is not illegal under
             country law. If such method of payment is forbidden by country law, you agree to pay the amount
             indicated in the Associated Document in country national currency, calculated at the official exchange
             rate which is in use for the remittance of dividends and net earnings to foreign investors outside the
            country.
       You agree to pay accordingly, including any late payment fee. The late payment fee is calculated and
       payable in US dollars at two percent (or the maximum rate allowed by local law if such is less than two
       percent) of the delinquent amount due per each thirty day period during which any delinquent balance
       remains unpaid.
    BRAZIL
    Payment
       The following replaces 7.2. (a):
       Amounts due are expressed in local currency.
       Amounts are due upon receipt of invoice and payable in local currency as IBM specifies in an Associated
       Document. You agree to pay accordingly, including any late payment fee. Delinquent amounts are subject
       to monetary correction based on the inflation index called the "General Price Index" calculated by Getulio
       Vargas Foundation (IGP-M/FGV), plus interest at the rate of one percent per month, both calculated "pro
       rata die." The late payment fee is calculated against the resultant delinquent amount at the following rates:

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1. two percent of the delinquent amount due per the first thirty day period during which any delinquent
            balance remains unpaid, plus
       2. ten percent for each successive thirty day period during which any delinquent balance remains unpaid.
    8. Mutual Responsibilities
       The following replaces 8.2:
       2. each of us may communicate with the other by electronic means and such communication is acceptable
       as a signed writing. An identification code (called a “user ID”) contained in an electronic document is
       sufficient to verify the sender’s identity and the document’s authenticity;
    10. Changes to the Agreement Terms
       The following replaces the fourth sentence in this section:
       IBM may add or withdraw Eligible Products at any time. IBM may increase SVP with notice. IBM’s ability to
       increase such charges, rates and minimums will be subject to the requirements of Brazilian law.
    MEXICO
    10. Changes to the Agreement Terms
       The following is added after the third sentence:
       For those Eligible Products priced in Mexican currency, IBM may increase SVP by giving you fifteen days’
       written notice.
    UNITED STATES OF AMERICA
    1. Eligible Products
       The following sentence is added at the end of the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE
       SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software
       Maintenance and Selected Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support:
       YOU MAY TERMINATE SOFTWARE MAINTENANCE FOR A PROGRAM OR SELECTED SUPPORT
       FOR A SELECTED PROGRAM LICENSE AT ANY TIME AFTER THE FIRST ANNIVERSARY ON ONE
       MONTH'S WRITTEN NOTICE, EITHER DIRECTLY TO IBM OR THROUGH YOUR IBM RESELLER, AS
       APPLICABLE, IF IBM HAS NOT RECEIVED YOUR WRITTEN AUTHORIZATION (e.g., order form,
       order letter, purchase order) TO RENEW YOUR EXPIRING SOFTWARE MAINTENANCE OR
       SELECTED SUPPORT. IN SUCH EVENT, YOU MAY OBTAIN A PRORATED REFUND.
       The following sentence is added at the end of the paragraph that begins “IF IBM DOES NOT RECEIVE
       SUCH AUTHORIZATION BY THE EXPIRATION DATE" in 1.4. Fixed Term Licensing:
       YOU MAY TERMINATE A PROGRAM'S FIXED TERM LICENSE AT ANY TIME AFTER ITS INITIAL
       TERM ON ONE MONTH'S WRITTEN NOTICE, EITHER DIRECTLY TO IBM OR THROUGH YOUR IBM
       RESELLER, AS APPLICABLE, IF IBM HAS NOT RECEIVED YOUR WRITTEN AUTHORIZATION (e.g.,
       order form, order letter, purchase order) TO RENEW YOUR EXPIRING FIXED TERM LICENSE. IN
       SUCH EVENT, YOU MAY OBTAIN A PRORATED REFUND.

ASIA PACIFIC
   AUSTRALIA
   7. Payment
   The following paragraph is added after 7.2:
   All charges or other amounts payable under this Agreement are specified to include applicable goods and
   services tax (“GST”).
   The following paragraph replaces 7. 2 (b) in its entirety:
   If any government or authority imposes a duty, tax (other than income tax), levy, or fee, on the Agreement or on
   the Eligible Product itself, that is not otherwise provided for in the amount payable, you agree to pay it when
   IBM invoices you. If the rate of GST changes, IBM may adjust the charge or other amount payable to take into
   account that change from the date the change becomes effective.
    CAMBODIA, LAOS, PEOPLE’S REPUBLIC OF CHINA, VIETNAM, BANGLADESH, BHUTAN, NEPAL, BRUNEI, FIJI
    HONG KONG, INDIA, INDONESIA, JAPAN, REPUBLIC OF KOREA, MACAO, MALAYSIA, MALDIVES, MONGOLIA,
    MYANMAR, PAPUA NEW GUINNEA, PHILIPINES, SAMOA, SOLOMAN ISLANDS, SRI LANKA, TAIWAN, THAILAND,
    CHRISTMAS ISLANDS, COCOS (KEELING) ISLANDS, COOK ISLANDS, EAST TIMOR, HEARD & MCDONALD
    ISLANDS, KIRIBATI, NAURU, NIUE, NORFOLK ISLAND, TOKELAU, TONGA, AND TUVALU
    1. Eligible Products
       The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION
       BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software Maintenance and Selected
       Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support:

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IBM will renew, for an additional payment, expiring software maintenance for all of your Program licenses
       or Selected Support for all of your Selected Program licenses to the next Anniversary if IBM or your reseller
       receives (1) your order to renew (e.g., order form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the
       current coverage period or (2) your payment within 30 days of your receipt of the software maintenance or
       Selected Support , as applicable, invoice for the next coverage period.
       The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION
       BY THE EXPIRATION DATE" in the Automatic Renewal of Fixed Term License subsection of 1.4. Fixed
       Term Licensing:
       IBM will renew, for an additional payment, expiring Fixed Term Licenses for all of your Program licenses for
       the same duration as the expiring term if IBM or your reseller receives (1) your order to renew (e.g., order
       form, order letter, purchase order) prior to the expiration of the current term or (2) your payment within 30
       days of your receipt of the Fixed Term License invoice for the next term.
   INDONESIA
   11. Agreement Termination
       The following paragraph is added just prior to the last paragraph:
       We both waive in this regard, the provision of article 1266 of the Indonesian Civil Code to the extent the
       article provision requires such court decree for the termination of an agreement creating mutual obligations.
   JAPAN
   2. Site
       The following paragraph is added after the fifth paragraph of this section
       In the event IBM receives personal information in conjunction with the performance of this Agreement, IBM
       agrees to handle such personal information in accordance with the attachment entitled Provisions for
       Handling Personal Information or Memorandum of Understanding on Handling Personal Information signed
       separately by the parties.
   7. Payment
       Add the following sentence:
       You agree to pay within 30 days from our invoice date.
   11. Agreement Termination
       The following paragraph is added to this section:
       When all or a substantial portion of either party’s assets, credits or business are so changed as to make
       continued performance of that party’s obligations impracticable or impossible, the other party may
       terminate this Agreement with prior written notice.
EUROPE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE (EMEA)
   TOUS LES PAYS EMEA
   7. Paiement
       Le texte suivant remplace le paragraphe 7.2. (a) sauf disposition contraire spécifique à un pays :
       Les montants dus sont payables à réception de la facture. Vous vous engagez à les payer conformément à
       ces dispositions, y compris les pénalités de retard. Des frais supplémentaires peuvent s'appliquer en
       fonction d'un Support ou circonstances particulières (par exemple, frais de traitement particulier).
       Si le paiement n'est pas effectué dans les 30 jours suivant la date de facturation (ou, dans le cas d'une
       facturation trimestrielle anticipée des montants dus, dans les 60 jours suivant la date de facturation), des
       pénalités de retard pourront vous être réclamées.
   Les pénalités de retard sont calculées comme suit :
   Belgique et Luxembourg :
       La première phrase du second paragraphe des dispositions ci-dessus relatives à tous les pays EMEA est
       remplacée par ce qui suit :
       Tout montant non payé conformément aux dispositions mentionnées dans la facture IBM fera l'objet d'une
       pénalité de retard égale à 1% par période de 30 jours (TVA incluse) jusqu'au paiement total du montant dû.
       Les pénalités de retard dues devront être payées à la fin de chaque période de 30 jours.
   Denmark and Sweden:
       Interest according to the Late Payment Interest Act apportioned to the number of days of delay.
   Estonia, Latvia and Lithuania:
       2% per month apportioned to the number of days of delay.
    Finland:
       Interest according to the Act on interest rate apportioned to the number of days of delay.

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France :
        Conformément à la loi du 15 mai 2001, toute pénalité de retard est payable le jour suivant la date de
        paiement spécifiée dans la facture sans qu'il soit nécessaire d'envoyer un rappel et son taux est égal au
        taux de la Banque Centrale Européenne pour les opérations de refinancement plus 7 points.
   Germany:
        Late payment fees will be calculated according to the German statutory rate.
        In the second paragraph of the above EMEA-wide text replace both usages of “date of invoice” with:
        due date
   Greece:
        The following replaces the above EMEA-wide text with the following:
        Amounts are due and payable upon receipt of invoice. If payment is not made within 30 days from the date
        of invoice, you may be subject to late payment fees.
        The late payment fees will be calculated, per day of actual delay, from the due date of the invoice, based
        on the maximum rate of late payment fee allowed by law.
   Italy:
        Replace the final paragraph of the above EMEA-wide text with:
        The late payment charges will be calculated, per day of actual delay, based on the prime rate published by
        the Italian Banking Association ABI in effect on the last day of the month the payment has been received by
        IBM, increased by three points.
        In case of no payment or partial payment and following a formal credit claim procedure or trial IBM might
        initiate, the late payment fee will be calculated from the due date of the invoice based on the prime rate
        published by the Italian Banking Association ABI in effect on the last day of the month the payment was
        due, increased by three points. IBM can transfer the credit to a factoring company; if we do so we will
        advise you in writing.
   Netherlands:
        The following replaces the second and third sentences of the EMEA-wide text:
        If payment is not made within 30 days from the date of invoice, you will be in default without the necessity
        of a default notice. In such case you will be subject to late payment fees of 1% per month.
   Norway:
        Interest according to the Late Payment Interest Act apportioned to the number of days of delay.
   South Africa, Namibia, Lesotho, Swaziland:
        Such charges shall accrue daily from the date payment must have been received by IBM, and will be equal
        to 2% (two percent) above the ruling prime rate (of a bank designated by IBM) on any outstanding
        payment.
   Spain:
        Such fees will be calculated applying 1% of the charges per month to the number of days of delay.
   UK and Ireland:
        Such charges will be calculated at a monthly rate of 2% of the invoice amount, or as permitted by
        applicable law.
   UK, Ireland, South Africa, Namibia, Lesotho, Swaziland:
        Add the following:
        IBM’s rights relating to late payment charges shall be in addition to any other right that IBM may have in the
        event that you fail to make any payment due to IBM under this Agreement.
        IBM reserves the right to require payment in advance of delivery or other security for payment.
   ALBANIA, ARMENIA, AZERBAIJAN, BELARUS, BOSNIA-HERZEGOVINA, BULGARIA, CROATIA,
   FORMER YUGOSLAV REPUBLIC OF MACEDONIA-FYROM, GEORGIA, HUNGARY, KAZAKHSTAN,
   KYRGYZSTAN, MOLDAVIA, POLAND, ROMANIA, RUSSIA, SERBIA AND MONTENEGRO, SLOVAKIA,
   SLOVENIA, TAJIKISTAN, TURKMENISTAN, UKRAINE, UZBEKISTAN, JORDAN, KENYA, LEBANON,
   LIBERIA, PAKISTAN, SIERRA LEONE, SOMALIA, WEST BANK/GAZA, YEMEN, BAHRAIN , KUWAIT,
   OMAN, QATAR, SAUDI ARABIA, UNITED ARAB EMIRATES
   1. Eligible Products
        The following replaces the paragraph that begins "IF IBM DOES NOT RECEIVE SUCH AUTHORIZATION
        BY THE EXPIRATION DATE" in (c) Automatic Annual Renewal of Software Maintenance and Selected
        Support subsection of 1.3. Software Maintenance and Selected Support:
        IBM will renew, for an additional payment, expiring software maintenance for all of your Program licenses
        or Selected Support for all of your Selected Program licenses to the next Anniversary if IBM or your reseller
Z125-5831-05 11/2005 (MK002)                          Page 12 sur 14
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