RAPPORT DE GESTION 2013 DE BNP PARIBAS PERSONNEL FINANCE
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RAPPORT DE GESTION 2013 DE BNP PARIBAS PERSONNEL FINANCE
RAPPORT ANNUEL DE GESTION
I– L’ACTIVITE
1.A - Evolutions de périmètre
En 2013, les principales variations de périmètre portent sur :
- La cession d’UCB Suisse à BNP Paribas Suisse, le 01 octobre 2013
- L’intégration d’Oney au 01 janvier 2013,
- La déconsolidation de Prestacomer au 01 janvier 2013,
- Le changement de méthode de consolidation d’Effico Iberia (passage de l’intégration globale
à la mise en équivalence au 01 janvier 2013,
- Le rachat des parts que détenait BNP Paribas Personal Finance SA dans Fimaser par Carrefour
Banque, le 30 septembre 2013.
L’année 2012 a été marquée par les principales variations de périmètre suivantes :
- les cessions, le 27 avril 2012 des 40% détenus par Banco BGN dans Carrefour Promotora
Vendas Participaciones à Carrefour Comércio e Industria LTDA, et le 31 mai 2012 de Laser
Contact par Laser Cofinoga.
- l’accord de partenariat définitif signé avec Sberbank en Russie et la prise de participation de
30% de BNP Paribas Personal Finance dans la société commune.
- L’arrivée à échéance du partenariat entre Natixis Consumer Finance et BNP Personal Finance
en décembre, ce qui a conduit BNP Paribas Personal Finance à céder à Natixis Consumer
Finance les titres de Natixis Financement.
1.B - Faits marquants
Au-delà des variations de périmètre mentionnées précédemment, les principaux faits marquants de
l’année 2013 sont les suivants :
- Une position qui résiste et se renforce dans un environnement qui reste dégradé : activité
soutenue et gains de parts de marché dans pratiquement toutes les géographies, amélioration
de la profitabilité suite au lancement du programme de réduction des coûts fin 2012.
- Une bonne dynamique commerciale : accélération en matière de développements et signatures
de nouveaux partenariats (constructeurs automobiles sur de nombreuses géographies, grande
distribution notamment en France avec Cora et Leclerc, élargissement de l’activité avec
Sberbank….), accélération des innovations sur le digital en France comme à l’international.
1.C - Environnement économique
En 2013, l’activité du groupe BNP Paribas Personal Finance a évolué dans un contexte macro-
économique qui demeure difficile :
- Malgré quelques signes de reprise, la croissance des principaux pays dans lesquels opère BNP
Paribas Personal Finance est restée fragile sous l’effet des mesures de rééquilibrage budgétaire,
une consommation des ménages à la traîne et la poursuite de la hausse du taux de chômage (en
2013, le PIB de la zone Euro est en retrait de 0,4% par rapport à 2012).
- A l’échelle européenne, les ménages sont restés relativement pessimistes quant aux perspectives
d’emploi et à leur situation financière ce qui impacte leur niveau de consommation.
1- En France, les effets de la Directive Crédit Consommation ont continué de peser sur l’activité et
sur les revenus.
1.D - Activité
En 2013, la production de nouveaux financements s’établit à 24,1 milliards d’euros. Elle est en
progression de 3,7% par rapport à 2012.
La production de crédits à la consommation (22,8 milliards d’euros) enregistre une croissance de
5,9% (6,6% à périmètre constant).
La production de crédits immobiliers (1,3 milliard d’euros) se réduit de - 24,2% sous l’effet des plans
d’adaptation engagés.
Les encours1 à la clientèle nets, qui représentent 71,8 milliards d’euros en 2013, diminuent de - 3,1%
par rapport à 2012 :
- Les encours de crédit à la consommation restent stables par rapport à 2012.
- Les encours immobiliers reculent de façon plus marquée (-6,7%) en raison de la mise en
œuvre des plans d’adaptation.
II – FILIALES ET PARTICIPATIONS
International
Suisse
BNP Paribas Personal Finance a cédé à BNP Paribas (Suisse) SA la totalité des actions détenues dans
le capital d’UCB Suisse SA, pour un prix de 27 600 000 CH F, soit 22 579 K€. A l’issue de cette
première opération, UCB Suisse a été absorbée par BNP Paribas Suisse.
Fimaser
BNP Paribas Personal Finance et Carrefour Belgium ont cédé leurs actions Fimaser à Carrefour
Banque, de façon à ce que Carrefour Banque détienne la totalité des actions Fimaser sauf une action,
détenue par BNP Paribas Personal Finance.
Luxembourg
BNP Paribas Personal Finance a signé le 11 septembre 2013 un accord de partenariat avec une société
irlandaise Fexco concernant le développement d’une solution de paiement/crédit via QR Code au
travers d’une société luxembourgeoise (Mobey).
A travers ce partenariat, BNP Paribas Personal Finance a pris une participation à hauteur de 10,5%
dans le capital d’une société holding (Flashiz International) créée avec Fexco. Cette société holding a
racheté la quasi-totalité des actions de Mobey et de Fidely Street (société spécialisée dans la gestion de
programmes de fidélité).
1
Encours de fin de période nets de provisions, sur base des comptes consolidés sur périmètre BNP Paribas Personal Finance
2Chine
Un accord a été signé avec Geely, groupe Chinois propriétaire notamment de Volvo, commercialisant
un million de véhicules par an dont 600.000 en Chine. L’objectif de cet accord est de bâtir une Joint
Venture (JV) captive de Geely sur tout le territoire et dont BNP Paribas Personal Finance détiendra
20% avec une option pour atteindre 50% du capital dans un délai de 3 à 5 ans à compter du lancement
de la JV.
France
Fidem
Le 5 février 2013, BNP Paribas Personal Finance a signé un contrat par lequel elle a acquis les
666 400 actions FIDEM détenues par BUT afin de porter son taux de détention dans FIDEM de 51% à
100%. La réalisation de cette cession a été soumise à l’obtention de l’autorisation de l’ACP, et au
rendu de l’avis des instances représentatives du personnel de BUT.
Laser
Galeries Lafayette a annoncé le 19 septembre 2012 son intention d’exercer son option de vente de sa
participation dans Laser au profit de BNP Paribas Personal Finance, en application de la convention
d'actionnaires conclue avec son co-actionnaire.
Selon le processus prévu dans le pacte d’actionnaires, un collège d’experts a été nommé, dont les
travaux commenceront après la signature du protocole d'expertise.
III – COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
En 2013, le résultat d'exploitation représente 722 M€, en diminution de 12,6 % par rapport à l’année
2012 :
- Le produit net bancaire s’élève à 4 138 M€ en 2013, en baisse de 5,5 % par rapport à 2012.
- Les frais généraux ressortent à 2 054 M€ marquant une baisse de 3,7%. En 2013, des coûts
SIEF2 ont été comptabilisés à hauteur de 77 M€. Hors impact des effets périmètre
significatifs, des coûts d’adaptation (81 M€ en 2012) et des coûts SIEF, les frais généraux
sont en léger retrait de 2,6%.
- La charge du risque s’établit à 1 362 M€, en diminution de 4,1 % par rapport à l’année 2012.
La contribution des sociétés consolidées par mise en équivalence, qui représente 54 M€, enregistre une
forte baisse de 34,9 %. Après neutralisation de l’impact des principales variations de périmètre, cette
baisse passe à 23,6%.
Les gains nets sur autres actifs immobilisés représentent -21 M€. Ils résultent principalement des
provisions pour actifs destinés à être cédés. Ils se comparent à 73 M€ en 2012 issus principalement des
plus-values de cession des participations dans Natixis Financement et dans Carrefour Promotora
Vendas Participaciones.
2
SIEF : Simple & Efficient. Plan de simplification du fonctionnement du Groupe BNP Paribas et d’amélioration de son
efficacité opérationnelle.
3Le résultat avant impôt ressort à 679 M€, en baisse de 22,3% par rapport à l’année 2012, après prise en
compte de 76 M€ de dépréciations d’écarts d’acquisition.
Après déduction d’un impôt sur les bénéfices de 281 M€ et d’intérêts minoritaires à hauteur de 48 M€,
le résultat net part du Groupe ressort à 350 M€, en baisse de 32,6 % par rapport à l’année 2012.
IV - COMPTES SOCIAUX
En 2013, les comptes sociaux de BNP Paribas Personal Finance font ressortir un résultat net de
132M€.
Le résultat courant avant impôt s’élève à 178 M€ et est composé :
- du résultat d’exploitation qui s’élève à 368 ME dont 681 ME de revenus des titres et en
particulier des dividendes versés par les filiales,
- des pertes nettes sur actifs immobilisés de 195M€, principalement composées de dotations
nettes aux provisions sur titres de participation et parts dans les entreprises liées,
- d’une reprise de provisions réglementées de 5ME.
Une dépréciation du mali de fusion enregistré en 2008 suite à l’absorption d’UCB a été constatée en
2013 à hauteur de 18 millions d’euros.
Le total du bilan s’élève à 40,3 milliards d’euros. Dans ce total, à l’actif, les créances sur la clientèle
sont de 19,2 milliards d’euros. Les actions, participations et parts dans des entreprises liées sont d’un
montant de 4,9 milliards d’euros. Les capitaux propres, incluant le bénéfice de l’exercice, s’élèvent à
4,4 milliards d’euros. En application de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables
(ANC) n°2013-02 du 07 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des
engagements de retraite et avantages similaires le report à nouveau a été augmenté d’un montant net
de 1 M€ au titre du changement de méthode lié à la norme IAS19 révisée.
Conformément à l’article R. 225-102 du Code de commerce le tableau relatif aux résultats des cinq
derniers exercices est annexé au présent rapport (annexe 3).
Le montant global des dépenses et charges somptuaires visé au titre de l’article 39 - 4 du Code général
des impôts est de 507 687 euros et correspond uniquement à la fraction des loyers non déductibles des
véhicules loués.
V- EVENEMENTS MARQUANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Néant.
VI - GESTION DES RISQUES FINANCIERS
La gestion des risques financiers, ainsi que l’exposition de la société aux risques de prix, de crédit, et
de liquidité sont décrites dans le rapport sur la mesure et la surveillance des risques.
4Utilisation des instruments financiers au cours de l’exercice 2013 :
- Opérations de titrisation :
Titrisation en partie externe de créances immobilières aux Pays Bas pour un montant de
liquidité levée de 0,6 milliards d’euros,
Titrisation interne en Italie pour un montant de 3,1 milliards d’euros,
Rechargement des fonds NORIA 2009 et Autonoria 2012-1 et 2,
Liquidation de BGN Life au Brésil.
- Poursuite du programme de certificats de dépôts créé en 2008 sous la signature BNP Paribas
Personal Finance pour une enveloppe de 10 milliards d’euros.
- Apport de collatéral par BNP Paribas Personal Finance au programme de refinancement BNP
Paribas Home Loan SFH (ex BNP Paribas Home Loan Covered Bonds) et à la CRH à travers BNP
Paribas, pour un montant total de 3,5 milliards d’euros.
VII – PERSPECTIVES
Dans un environnement économique qui restera difficile et où de nouvelles contraintes réglementaires
sont susceptibles d’apparaître, BNP Paribas Personal Finance va continuer sa transformation avec
notamment :
- Le développement de nouveaux partenariats dans l’automobile en Europe ainsi que sur quelques
marchés émergents,
- L’élargissement de sa gamme de produits pour s’affirmer comme le partenaire financier de ses
clients tout en les accompagnant de façon responsable,
- Le renforcement de l’offre digitale pour permettre d’offrir le meilleur service à nos clients,
- La poursuite de l’industrialisation des systèmes d’information et des processus.
Par ailleurs, l’ACPR, dans le cadre de la revue des exigences de « pilier 2 » du groupe BNP Paribas, a
notifié le 05 février 2014 sa décision de demander au groupe BNP Paribas Personal Finance de
respecter un ratio de fonds propres « Common Equity Tier One » de 7% (en Bâle III – dispositions
transitoires) avant le 31 décembre 2014.
VIII - DELAIS DE PAIEMENT
Factures échues Factures non échues (en K€) Solde (en
Exercice (en K€) à 30 jours à 45 jours à 60 jours Autres délais K€)
2013 -4 196,22 -382,87 0,00 0,00 0,00 -4 579,09
2012 -139,38 -525,23 0,00 0,00 0,00 -664,61
5IX - DECISIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE
Approbation des comptes – Affectation du résultat social
Si vous approuvez les comptes sociaux, par l’adoption de la première résolution, votre Conseil vous
propose, en deuxième résolution, l’affectation suivante du bénéfice social, augmenté du report à
nouveau antérieur :
En euros
Bénéfice net 132 260 538.10
Report à nouveau 979 121 874,87
Impact du changement de méthode IAS19R 1 025 227,89
Total 1 112 407 640,86
Emploi
Réserve légale 0,00
Réserve spéciale œuvre originale 0,00
Réserve Prov Invest Libérée 0,00
Versement de Dividendes 0,00
Report à nouveau Créditeur 1 112 407 640,86
Total 1 112 407 640,86
Dans le contexte évoqué précédemment, il est proposé d’affecter le résultat 2013 en report à nouveau.
Il est rappelé :
- qu’au titre de l’exercice 2010, le montant du dividende versé a été de 3,86 euros par action.
- qu’au titre de l’exercice 2011, le montant du dividende versé a été de 6,96 euros par action.
- qu’au titre de l’exercice 2012, le montant du dividende versé a été de 11,60 euros par action
6Vous êtes ensuite invités à approuver les comptes consolidés faisant apparaître un résultat net de
398 M€, la part de BNP Paribas Personal Finance, s'élevant à 350 M€ au 31 décembre 2013 (troisième
résolution).
Selon la quatrième résolution, votre Conseil vous demande de prendre acte du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes prévu par l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Au titre de la cinquième résolution, nous vous invitons à régulariser les conventions réglementées ci-
après mentionnées conclues au cours de l’exercice écoulé sans autorisation préalable du conseil
d’administration.
Nous vous rappelons pour mémoire que depuis septembre 2007 BNP Paribas Personal Finance (ex
UCB) a conclu avec BNP Paribas SA, et BNP Paribas Home Loan Covered Bonds, devenue BNP
Paribas Home Loan SFH, société de financement de l’habitat, les conventions suivantes :
(i) Affiliate Facility Agreement entre BNP Paribas Personal Finance (ex-UCB) (en qualité
d’«Affiliate») et BNP Paribas (en qualité d’ «Affiliate Lender», d’« Administrator » et d’«Issuer
Calculation Agent»),
(ii) Affiliate Collateral Security Agreement entre BNP Paribas Personal Finance (ex-UCB) (en
qualité d’ «Affiliate») et BNP Paribas (en qualité d’«Affiliate Lender»),
(iii) Master Definitions and Construction Agreement et ses amendements entre BNP Paribas,
BNP Paribas home Loan SFH (en qualité d’ «Issuer» et «Lender»), BNP Paribas Securities
Services (en qualité d’ «Issuer Security Agent») et KPMG (en qualité d’ «Asset Monito ») et
auquel a adhéré l’UCB (en qualité d’ «Acceding Affiliate») par la signature d’un «Accession
Agreement» avec BNP Paribas, BNP Paribas Covered Bonds,
(iv) tous contrats, actes ou documents pris en application ou en exécution des documents
mentionnés ci-dessus.
Dans le cadre de la mise à jour annuelle de la documentation relative au programme d’émission,
BNP Paribas Home Loan SFH a procédé en 2013 à certains amendements. Les contrats concernés par
ces amendements signés le 5 avril 2013 sont les suivants :
(i) L’Affiliate Collateral Security Agreement;
(ii) Le Master Definitions and Construction Agreement.
De plus, nous vous informons que des avenants conclus le 18 juin 2013 et portant sur les conventions
suivantes :
(i) L’Affiliate Facility Agreement;
(ii) Le Master Definitions and Construction Agreement,
n’ont pas pu faire l’objet d’une autorisation préalable de la part du Conseil d’Administration, en raison
de contraintes de calendrier qui n’ont pas permis de réunir les administrateurs avant la signature
desdits avenants.
En conséquence, votre Conseil d’Administration soumet à votre approbation, conformément à l’article
L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, chacun des avenants aux conventions réglementées, conclus
sans autorisation préalable du Conseil d’Administration, tels qu’ils sont mentionnés dans le rapport
spécial des Commissaires aux Comptes.
7Au titre de la sixième et de la septième résolution, nous vous invitons à ratifier la cooptation de M.
Jean-Bertrand Laroche, en qualité d’administrateur et à renouveler le mandat de Mme Fiabane.
La huitième résolution vous invite à nommer M. Laurent David en qualité d’administrateur.
Les neuvième et dixième résolutions vous invitent à approuver, conformément à l’article L. 511-73 du
Code monétaire et financier, le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
versées durant l’exercice 2013 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel et à
fixer, conformément à l’article L. 511-78, le plafonnement de la partie variable de la rémunération des
dirigeants responsables et de certaines catégories de personnel.
La onzième résolution fixe la nouvelle enveloppe des jetons de présence versés aux administrateurs.
A titre extraordinaire, la douzième résolution a pour objet le renouvellement de l’autorisation donnée
le 14 mai 2013 par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social
dans une limite de 300.000.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de BNP Paribas SA.
Nous vous informons que conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-129-6 du Code de
commerce, la société mère, BNP Paribas SA ayant mis en place un dispositif d’augmentation de
capital dont peuvent bénéficier les salariés de votre société, votre Assemblée Générale n’a pas
l’obligation de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital
réservée aux salariés.
Enfin, la treizième résolution a pour objet de conférer tous pouvoirs nécessaires aux dépôts et
publications prescrits par la loi.
Votre Conseil vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
X - CONSEIL D’ADMINISTRATION
Choix du mode d’organisation
Votre Conseil vous rappelle que les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de
Directeur Général ont été réunies au sein de votre société sur décision du Conseil le 11 septembre
2013.
Avant cette date, la présidence du Conseil était confiée à M. Bruno Salmon et la Direction Générale de
la société était assurée par M. Thierry Laborde.
Depuis le 11 septembre 2013, la fonction de Président-Directeur Général est assurée par M. Thierry
Laborde.
La direction générale déléguée a été confiée à M. Alain Van Groenendael ainsi que, depuis le 11
septembre 2013, à M. Laurent David.
Composition du Conseil d’Administration
Au cours du conseil en date du 28 novembre 2013, il a été procédé à la cooptation de M. Jean-Bertrand
Laroche en remplacement de M. Eric Lombard, démissionnaire.
8Votre Conseil est composé, à ce jour, de la façon suivante :
- M. Thierry LABORDE, Président-Directeur Général,
- M. Alain VAN GROENENDAEL, Directeur Général Délégué,
- M. Philippe BORDENAVE,
- M. Jean CLAMON,
- Mme. Béatrice COSSA-DUMERGIER,
- M. Jacques d’ESTAIS,
- Mme Dominique FIABANE,
- M. Jean-Bertrand LAROCHE,
- M. Robert ROCHEFORT,
- M. Bruno SALMON.
XI - INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Rémunération des dirigeants :
Votre Conseil vous informe que conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, les
rémunérations perçues par les mandataires sociaux concernés au titre des mandats qu’ils ont exercés
durant l’exercice figurent en annexe au présent rapport (Annexe 1).
Mandats sociaux :
La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés durant l’exercice par chaque mandataire social
dans d’autres sociétés figure également en annexe au présent rapport (Annexe 2).
XII - L'ACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
Répartition du capital social
Au 31 décembre 2013, le capital de BNP Paribas Personal Finance atteignait 453 225 976 € et se
composait de 64 746 568 actions.
A la fin de l'exercice, le nombre d'actions détenues tant par BNP Paribas que par ses filiales s'élevait à
64.746.251.
Sur les 317 actions restantes, 209 représentent des actions attribuées aux anciens actionnaires de
Cofica qui ne sont pas venus à l'échange lors de la fusion Cetelem-Cofica, les autres actions étant la
propriété des administrateurs et d'actionnaires minoritaires.
Pour mémoire, il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de
commerce, BNP Paribas Personal Finance envisage de procéder à la mise en vente des titres non
réclamés suite à la fusion Cetelem-Cofica à l’expiration du délai de deux ans à compter de la
publication du 12 juillet 2013 d’un avis rédigé à l’attention des ayants-droits dans deux journaux à
diffusion nationale.
Actions d’autocontrôle
Nous vous précisons que votre société ne détient aucune action d’autocontrôle.
9Renseignements relatifs à l’actionnariat des salariés
Nous vous informons en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce qu’aucun titre de la
société n’est détenu par les salariés, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une structure de gestion
collective.
XIII - DELEGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES AU
CONSEIL
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, il vous est
rappelé les délégations que vous avez accordées à votre Conseil dans le domaine des augmentations de
capital.
Ainsi lors de l’Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire qui s’est tenue le 14
mai 2013, vous avez délégué pour une durée de dix huit mois à compter de ladite assemblée votre
compétence au Conseil à l’effet de décider sur ses seules délibérations d’augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximum de
300 000 000 euros :
- soit par l’émission d’actions nouvelles à libérer par des versements en espèces ou par
compensation avec des créances, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription sera
réservée par préférence aux propriétaires d’actions anciennes qui auront le droit de souscrire les
actions nouvelles tant à titre irréductible que réductible,
- soit par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes alors existantes,
à effectuer par distribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions
existantes ;
- soit par mise en œuvre simultanée de ces procédés.
A cette occasion, vous avez décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions nouvelles émises dans le cadre de ladite délégation au profit de BNP Paribas SA et
délégué au Conseil d’administration le soin d’arrêter le nombre d’actions à lui attribuer dans la limite
d’un montant nominal de 300 000 000 euros pour l’ensemble des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation.
La délégation accordée le 14 mai 2013 annule et remplace la délégation donnée au Conseil lors de
l’Assemblée du 3 mai 2012.
Nous rappelons qu’il n’a pas été fait usage de cette délégation au cours de l’exercice écoulé.
Un tableau récapitulatif est joint en annexe au présent rapport (annexe 4).
XIV – ACTIVITES DE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE EN MATIERE DE
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, votre Conseil vous
informe que la Société n'a entrepris aucune action significative en matière de recherche et
développement au cours de l'exercice écoulé.
10XV – MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous vous rappelons que le Commissariat aux comptes de votre société est confié à deux
Commissaires aux comptes :
- le Cabinet Mazars, en qualité de commissaire aux comptes titulaire représenté par Mme Anne
Veaute, et M. Michel Barbet-Massin, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour
une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017
sur les comptes de l’exercice 2016.
- le Cabinet Deloitte et Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire représenté par
M. Damien Leurent , et la Société BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,
pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en
2018 sur les comptes de l’exercice 2017.
XVI – OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS
Néant
XVII – ELEMENTS DE CALCUL ET RESULTATS DES AJUSTEMENTS DES BASES DE
CONVERSION ET DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION OU D’EXERCICE DES
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Néant.
XVIII – INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
BNP Paribas Personal Finance est n°1 du financement aux particuliers en France et en Europe au
travers de ses activités de crédit à la consommation et de crédit immobilier. Filiale à 100 % du groupe
BNP Paribas, BNP Paribas Personal Finance compte plus de 16 000 collaborateurs et opère dans une
vingtaine de pays.
La gouvernance de la RSE au sein de BNP Paribas Personal Finance est assurée par un comité RSE,
sponsorisé par la Direction Générale, qui se réunit au moins deux fois par an. Il est composé de 13
membres dont la majorité est également membre du comité exécutif de BNP Paribas Personal Finance
SA.
Au 31 décembre 2013, ce comité était composé de :
- Thierry Laborde, Président – Directeur Général BNP Paribas Personal Finance
- Laurence Pessez, Déléguée à la RSE du Groupe BNP Paribas
- Marie-Hélène Moreau-Nollet, Directrice Ressources Humaines BNP Paribas Personal Finance
- Catherine Olivier, Directrice Juridique & Conformité BNP Paribas Personal Finance
- Chantal Van Dyck, Directrice des Systèmes d’Information BNP Paribas Personal Finance
- Isabelle Chevelard, Directrice France BNP Paribas Personal Finance
- Dominique Guyonnet, responsable RSE BNP Paribas Personal Finance France
- Marc Feltesse, Directeur des Opérations BNP Paribas Personal Finance
- Christian Delvoye, Responsable Efficacité Opérationnelle BNP Paribas Personal Finance
- Marianne Huvé-Allard, Directrice Marque, Communication & Publicité BNP Paribas Personal
Finance
- Lorenza Ciacci, Directrice Marque, Communication & Publicité Findomestic
- Andrea Mincolelli, Responsable Marketing Findomestic
- Marie-José Gancel, Coordination RSE de BNP Paribas Personal Finance
11Cette gouvernance mise en place en 2010 et poursuivie en 2013 a pour objet d’impulser, de
coordonner la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe BNP Paribas Personal Finance,
et de proposer une politique ainsi qu’un plan d’actions, l’ensemble en cohérence avec le Groupe BNP
Paribas.
Au niveau du Groupe BNP Paribas, la DRSE (Délégation à la Responsabilité Sociale et
Environnementale) dispose de larges attributions concernant la coordination du système de contrôle
interne du Groupe. Elle est dotée de moyens qui lui permettent de fournir l’expertise et le pilotage de
ces enjeux à l’ensemble du Groupe. Elle a pour mission de diffuser des directives de niveau Groupe
dans le domaine du contrôle permanent et de suivre l’évolution du dispositif des entités du Groupe. La
conformité aux exigences réglementaires en matière de RSE s'inscrit pleinement dans ce processus
interne.
La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale de BNP Paribas Personal Finance est
structurée selon les mêmes principes que ceux du Groupe BNP Paribas, autour de 4 piliers :
Responsabilité économique : Le crédit responsable et son utilité économique, l’accompagnement des
clients dans la gestion de leur budget.
Responsabilité sociale : Une politique de ressources humaines engagée et équitable avec la promotion
de la diversité et le développement des talents dans l'entreprise.
Responsabilité civique : La promotion de l'éducation budgétaire et la lutte contre l’exclusion.
Responsabilité environnementale : La réduction de notre empreinte environnementale.
12I. Responsabilité économique :
Le crédit responsable et son utilité économique, l’accompagnement des
clients dans la gestion de leur budget.
Avec des marques comme Cetelem ou encore Findomestic, BNP Paribas Personal Finance propose
une gamme complète de crédits aux particuliers disponibles en magasin, en concession automobile ou
directement auprès des clients via ses centres de relation client et sur Internet. BNP Paribas Personal
Finance a complété son offre avec des produits d’assurance et d’épargne pour ses clients en France, en
Italie, Allemagne et Bulgarie.
BNP Paribas Personal Finance a développé une stratégie active de partenariat avec les enseignes de
distribution, les web marchands, et d’autres institutions financières (banques et assurances) fondée sur
son expérience du marché du crédit et sa capacité à proposer des services intégrés adaptés à l’activité
et la stratégie commerciale de ses partenaires. Il est aussi un acteur de référence en matière de crédit
responsable®.
1. Des offres responsables :
Partout dans le monde, les consommateurs deviennent de plus en plus attentifs à leur manière de
consommer. Selon l’Observatoire Cetelem 2013, 55% des Européens se déclarent prêts à consommer
responsable – produits de qualité qui ont un impact à long terme sur leur bien-être personnel ou sur
l’environnement-.
Ainsi, BNP Paribas Personal Finance conçoit des produits clairs, transparents et flexibles et s’adapte à
l’évolution des tendances de consommation des ménages. Son rôle est également de favoriser l’accès
au crédit au plus grand nombre de manière responsable – en surveillant les excès pour éviter les
risques de surendettement.
a) Des prêts « verts » :
Dans la visée de ces nouvelles consommations, BNPP PF a mis au point des offres spéciales pour le
secteur de l’environnement qui permet aux particuliers de réaliser des économies sur le long terme
pour leur bien-être personnel et de respecter l’environnement.
BNPP PFF a lancé par exemple une offre dédiée aux véhicules électriques et hybrides chez
leurs partenaires automobiles. 108 dossiers avaient été financés en septembre 2013.
Concernant les certifications ISO, la Direction des Marchés Automobiles de BNP Paribas
Personal Finance a obtenu le renouvellement de la certification ISO 14001 en 2013.
Domofinance, filiale commune de EDF et de BNP Paribas Personal Finance, propose une offre
de financement portant sur la rénovation énergétique (parois, fenêtres, ventilation, systèmes
collectifs & individuels) de copropriétés de 100 logements minimum en chauffage collectif en
partenariat avec EDF Optimal Solution. 56 000 dossiers ont été financés en 2013 à destination
de 56 000 logements. Cela fait 390 000 dossiers financés depuis la naissance de Domofinance
en décembre 2003.
Findomestic (Italie) a une offre de financement portant sur les énergies renouvelables –
panneaux solaires photovoltaïques, éolienne, etc.-. En 2013, 83 dossiers ont été financés pour
1,255 K €.
13b) Le Nouveau Crédit Renouvelable Cetelem :
En France, BNP Paribas Personal Finance, suite à la loi Lagarde, a lancé en 2012 le Nouveau Crédit
Renouvelable Cetelem pour proposer une réelle réponse à la problématique budgétaire des Français.
Cette offre a obtenu, en avril 2013, une attestation par Vigéo3 pour 18 mois sur son caractère
responsable.
Cette nouvelle offre, moins chère, propose des taux différents suivant les durées de remboursement
choisies avec une attractivité pour les durées les plus courtes. Elle est maîtrisable par le client qui peut
changer à tout moment son rythme de remboursement et mesurer l’impact sur sa trésorerie.
c) Des prêts aux CDD4, intérimaires et jeunes :
Avec la crise, le taux de chômage est passé de 9,8% au 1er trimestre 2010 à 10,9% au 3ème trimestre
2013. Le chômage chez les moins de 25 ans atteignant même 25,4% au 3ème trimestre 2013.5
BNPP PF a donc mis en place des offres spéciales pour ces personnes ayant des difficultés à obtenir
des prêts dans le système bancaire classique.
En France, BNP Paribas Personal Finance a lancé l’offre “CDD et intérimaires” et a financé, à
fin décembre 2013, 5839 dossiers à des clients en CDD pour 40.4 millions d’euros.
Findomestic (Italie) a lancé une offre de prêt personnel dédiée aux jeunes comprenant une
assurance complémentaire sur le vol d’identité sur le web (218 000 € financés en 2013 au 31
Octobre) ainsi qu’une offre de prêt personnel de petits montants et de courte durée pour les
personnes en CDD (678 000 € financés au 1er trimestre de 2013).
d) La Microfinance :
La Microfinance propose une large gamme de services (crédit, épargne, assurance, transfert d’argent
etc.) pour tous ceux qui sont exclus du système financier traditionnel.
En France, BNP Paribas Personal Finance poursuit son action en matière de Microcrédits
personnels accompagnés, en lien direct avec sa politique de crédit responsable qui vise à
rendre le crédit accessible à un maximum de personnes. En 2013, 128 dossiers de Microcrédits
personnels ont été financés par BNP Paribas Personal Finance pour un montant de 324 027 €
dont 32 dossiers en partenariat avec CRESUS et 96 dossiers avec le Crédit Municipal de Paris.
126 dossiers pour 314 528 € dans le cadre de la convention avec le Fonds de Cohésion
Social et 2 dossiers pour un montant de 9 499 € dans le cadre du contrat avec la Ville de Paris.
En parallèle, BNP Paribas Personal Finance, sous sa marque Cetelem, est partenaire de l’Adie
en France à travers un accord signé en 2004. Cet accord a principalement pour objet le
transfert d’expérience et de savoir-faire notamment dans les domaines de la formation, du
risque et de l’aide à la décision (outils/méthodes). De plus, Cetelem soutient la Semaine du
Microcrédit depuis sa création par l’Adie en 2005.
3
VIGEO, leader européen en notation extra financière a accepté d’auditer l’offre de crédit renouvelable et sa
commercialisation dans 4 Centres de Relation Client. Un référentiel a été mis en place à cette occasion en
intégrant les principes de la norme ISO 26000 et de la Loi Lagarde. Il portait sur deux points clés : la
transparence de l’information et le conseil pendant les phases de commercialisation et d’octroi du crédit.
4
CDD : Contrat à Durée Déterminée
5
Chiffres tirés du site de l’INSEE « Taux de chômage France (y compris DOM) depuis 1996 ».
14 Par ailleurs, Crédit Moderne Océan Indien, filiale de BNP Paribas Personal Finance à la
Réunion, a signé fin 2012 une convention de partenariat avec l’Adie à la Réunion dans le but
commun de développer le Microcrédit Personnel pour l’Emploi (MPCE).
Cet accord intègre conjointement du transfert de compétences (mécénat et/ou bénévolat), une
subvention annuelle (pendant 3 ans) versée par le Crédit Moderne à l’Adie afin de contribuer
au coût de l’accompagnement des clients financés dans le cadre du MCPE, ainsi que l’octroi
d’une ligne de crédit dédiée au financement de MPCE (avec signature d’un contrat
spécifique).
2. Une éthique commerciale :
Le respect de l’éthique s’illustre en particulier à travers 2 items :
a) La mise en place d’indicateurs du crédit responsable :
À ce jour, les résultats obtenus permettent d’optimiser la mission de l’entreprise qui consiste à
favoriser l’accès au crédit au plus grand nombre de consommateurs, tout en restant particulièrement
vigilant en matière d’octroi.
En France, le taux de refus global était de 34,8% au 30 septembre 2013, le taux de dossiers
sains dans l’encours géré en moyenne annuelle était de 88,70% au 30 septembre 2013, et le
taux de risque de 2,53% au 31 août 2013.
b) La transparence dans l’information client :
Ainsi le crédit responsable® est défini comme :
Accessible : une offre dont le rapport entre le montant du prêt, le taux d’intérêt et la durée de
remboursement est équilibré. Autrement dit, une offre compétitive, mais qui prête attention à ce que
les conditions commerciales n’impliquent pas des remboursements mensuels que le budget du foyer ne
pourrait pas supporter.
Compréhensible : toutes les informations nécessaires à la bonne compréhension du produit et, par
conséquent, à une prise de décision responsable, sont indiquées de manière simple et transparente.
Rassurant : une gamme complète d’assurances aux personnes et aux biens financés est disponible et
vient compléter l’offre de crédit responsable®.
Flexible : partenaire de son client, l’entreprise est à son écoute et recherche des solutions dans le cas
où l’emprunteur rencontre des difficultés : proposer le report de mensualités, le rééchelonnement du
crédit, moduler ses mensualités à la hausse ou à la baisse, etc.
Innovant : accompagner les ménages dans l’évolution de leurs modes de vie, en mettant au point des
mécanismes d’offres qui favorisent une consommation durable et responsable.
En France, des sites d’informations sont à disposition des clients pour les aider à mieux
comprendre ce qu’est un crédit et à mieux gérer leur budget. Ainsi, cetelem.fr propose une
bibliothèque de courriers types (ex : résiliation de contrats), jegeremesfinsdemois.com
propose des informations détaillées sur le découvert bancaire et des rubriques « bons plans ».
Enfin, tousslesbudgets.com est un web magazine qui traite des modes de vies et des
tendances de consommation des français et des européens en y intégrant des notions comme
le pouvoir d’achat ou la gestion d’un budget.
En Italie, Findomestic a mis à disposition de ses clients un simulateur qui aide les clients
titulaires d’un compte permanent à changer la mensualité de leurs cartes.
153. L’accompagnement des clients dans la durée :
L’accompagnement des clients dans la durée est essentiel pour assurer le meilleur service possible
dans les meilleures conditions. Les remarques des clients, et notamment les réclamations, jouent un
rôle majeur dans l’amélioration du service. Chaque information remontée est ainsi traitée avec la plus
grande diligence.
a) Une relation soignée avec les clients :
En France :
Un baromètre de suivi de la satisfaction client (avec suivi de plan d’action) est édité pour
suivre l’efficacité de nos services clients. Ainsi, 91% des clients interrogés sont satisfaits et
très satisfaits, 91% ont une bonne ou très bonne image, 62% nous seront fidèles ou très fidèles
et 87% nous recommanderont.6
Un baromètre de satisfaction clients au recouvrement indique que 78% des clients interrogés
sont satisfaits ou très satisfaits depuis la souscription, 72% sont satisfaits ou très satisfaits du
recouvrement à l’amiable, 69% sont satisfaits ou très satisfaits des solutions proposées et 28%
ont le sentiment d’être trop sollicités. 7
Un parcours client est en place avec 3 structures différentes suivant le type de questions et
son niveau de complexité : un service clients, un service consommateurs et une médiatrice
indépendante. 2 000 demandes ont été traitées de janvier à octobre 2013.
102 visites mystères ont eu lieu (juillet 2013) sur les lieux de vente pour évaluer l’expérience
des clients (de l’entrée dans le magasin jusqu’à la souscription et la rétractation du crédit).
Findomestic a organisé en 2013 deux journées (une en mai et une en octobre) consacrées à
l’éducation financières pour ses clients dans 72 centres clients. Les sessions ont été organisées
par les responsables d’agences après leurs heures de travail et ont permis de sensibiliser 600
clients dans toute l’Italie.
Cetelem République Tchèque a des front offices qui traitent 2 500 demandes de clients par
jour, 50 000 par mois et 600 000 par an. Dans 95% des cas, une solution est trouvée.
6
Enquête réalisée sur le 2ème semestre 2013.
7
Enquête réalisée par Ipsos sur un échantillon de 454 personnes du 27 au 31 mai 2013.
16 Le baromètre de suivi de la satisfaction client dans plusieurs pays8 :
Allemagne République
Résultats S2 2013 France Italie Espagne Portugal
(CFG) tchèque
Hongrie Slovaquie Roumanie Brésil
SATISFACTION GLOBALE (% de notes de 6 à 10)
Ensemble du portefeuille client 91 97 93 93 94 93 95 94 99 84
IMAGE GLOBALE (% de notes de 6 à 10)
Ensemble du portefeuille client 91 96 89 90 94 87 90 90 98 83
RECOMMANDATION (% de recommandation positive : recommandation certaine ou probable)
Ensemble du portefeuille client 87 95 91 91 92 89 90 93 95 86
FIDELITE (% de fidélité positive : certaine ou probable)
Ensemble du portefeuille client 62 74 72 80 80 71 72 69 87 68
b) Le Dispositif Clients en Difficulté :
BNP Paribas Personal Finance en France a créé le Dispositif Clients en Difficulté qui a été doublement
primé, Prix Efma Accenture catégorie social business et Prix Innovation BNP Paribas. Ce dispositif
conçoit et analyse des scores prédictifs afin d’identifier des clients potentiellement en difficulté via
une plateforme dédiée.
9 655 clients ont été détectés en 2013. Dans un 1 cas sur 2 (51%), la difficulté était avérée et dans
80% des cas avérés une solution a été proposée et acceptée par le client (gestion en interne pour 73%
des cas ou en lien avec un partenaire associatif comme CRESUS dans 7% des cas).
8
Enquête réalisée sur le 2ème semestre 2013.
17II. Responsabilité sociale :
Une politique de ressources humaines engagée et équitable avec la
promotion de la diversité et le développement des talents dans l'entreprise.
BNP Paribas Personal Finance est attaché à exercer des pratiques loyales envers ses collaborateurs et
un dialogue social de qualité. Sa gestion des ressources humaines privilégie la formation ainsi que des
politiques axées sur la gestion des compétences. Elle encourage la diversité et l’égalité professionnelle
entre les hommes et les femmes et veille à anticiper l’évolution de ses métiers et de son volume
d’emploi.
Les données figurant au sein de la présente partie, préparées conformément au protocole de reporting
social 2013 de BNP Paribas Personal Finance, présente principalement la situation sociale de PF en
France mais également celle à l’International. Ce chapitre :
- a été constitué via le recensement, par la RH Centrale d’informations remontées par les
différentes Régions pour l’International ;
- et s’est appuyé sur les données sociales de PF en France qui figurent au sein des rapports
sociaux obligatoires (Bilan Social, Rapport de Situation Comparé) et des commissions de suivi
des accords d’entreprise.
1. Effectif :
Au 31 décembre 2013, l’effectif (CDI, CDD, Absent Payé) du Groupe BNP Paribas Personal Finance
était de 15 289,7 ETP (Equivalent Temps Plein).
L’ensemble des éléments d’information fournis ci-après concerne, par principe, le périmètre BNP
Paribas Personal Finance SA France (sauf mentions spécifiques).
Sur l’année 2013, 1188 embauches (yc mobilités Groupe) ont été réalisées en contrat à durée
déterminée et 1385 en contrat à durée indéterminée dans le Groupe BNP Paribas Personal Finance
(hors Laser).
Le Groupe BNP Paribas Personal Finance (hors Laser) a fait appel à 911 ETP de Prestataires
extérieurs à fin décembre 2013.
Du 1er janvier au 31 décembre 2013, 3022 collaborateurs ont quitté le Groupe BNP Paribas Personal
Finance (hors Laser).
Effectifs au 31.12.2013
Hommes Femmes
France 4 513,1 2 586,7 1 926,4
Italie 2 078,3 1 082,7 995,6
Euro (hors VEB/AlphaCrédit) 2 484,2 1 106,1 1 378,2
Europe Centrale 3 076,8 829,3 2 247,6
Filiale PFI 416,0 139,0 277,0
Amérique Latine 1 047,7 450,8 596,9
Immo (Pays Bas) 26,9 16,8 10,0
Grands Partenaires (CMV Domo) 176,6 97,0 79,6
Effico France 251,2 72,0 179,2
Inde 518,0 467,0 51,0
UCI 700,9 325,4 375,5
Total Périmètre Compta 15 289,7 7 172,7 8 116,9
- hors scope (VEB, AlphaCredit, Laser, BU PFI, Russie ZAO, UK, Suisse, Norvège)
18Le nombre de licenciements sur l’International représente 25%
En France, le nombre de licenciement représente 10% des départs (hors fin de CDD)
2. Organisation et temps de travail :
a) Accord sur l’Aménagement et la Réduction du Temps de Travail (ARTT) 9:
Un accord BNP Paribas Personal Finance concernant l’ARTT a été signé et est entré en vigueur le 1 er
mars 2010 et est toujours en vigueur en 2013.
En 2011, cet accord a fait l’objet de la signature d’un avenant conclu le 31 mai 2011 qui vient insérer :
- un nouvel article 3.1 qui étend le champ des collaborateurs concernés par les dispositions
portant sur l’organisation du temps de travail ;
- un nouvel article 6.3 sur le décompte des poids de journée dans la prise des congés payés et
des RTT ;
- deux nouveaux articles 7.3.1 et 7.3.2 portant sur le travail le dimanche et les jours fériés.
b) Accord sur les contraintes spécifiques de travail :
Un accord BNP Paribas Personal Finance concernant les contraintes spécifiques de travail a été signé
et est entré en vigueur le 13 novembre 2012 et est toujours en vigueur en 2013:
- Les contraintes spécifiques de travail concernent les astreintes, le travail exceptionnel du
samedi, dimanche ou jour férié et le travail en semaine dans le cadre d’opérations ou travaux
planifiés.
- Cet accord fixe les compensations (indemnité et/ou repos) en fonction de la contrainte
spécifique du travail et du statut du collaborateur.
c) Temps partiel :
Le temps partiel chez BNP Paribas Personal Finance est un temps partiel choisi et non subi.
621 collaborateurs sont à temps partiel chez BNP Paribas Personal Finance, soit 14,9 % de l’effectif
total BNP Paribas Personal Finance (10% des cadres sont à temps partiel, 19,8 % des Techniciens de
Banque sont à temps partiel et 83,7 % des temps partiel sont des femmes).
Le temps de présence des collaborateurs à temps partiel varie de 41 % à 90 %.
76 % des collaborateurs à temps partiel sont à 80 %.
d) Egalité entre Femmes et Hommes :
La dernière commission de suivi de l’accord « Egalité entre Femmes et Hommes » réalisée en 2013 a
permis de constater que l’égalité entre les femmes et les hommes était une profonde réalité au sein de
BNP Paribas Personal Finance (cf. Rémunération - Egalité Salariale entre les Femmes et les Hommes).
Néanmoins, lors de cette commission, un axe d’amélioration a été identifié qui concerne le plafond de
verre (cf page 21).
Des dispositions adaptées ont donc été prises dans le cadre du nouvel accord signé le 11 juin 2013.
9
L’accord ARTT, tout comme l’ensemble des accords d’entreprise (à l’exception de ceux signés pour une durée
déterminée : accord Handicap, accord égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, accord de droit
syndical, accord sur le contrat de génération, accord nomadisme) ont été signés pour une durée indéterminée.
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