EUROPCAR GROUPE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 2016 - LE 10 MAI 2016 - Leader européen de la location de véhicules au coeur des solutions de nouvelles ...
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EUROPCAR GROUPE Leader européen de la location de véhicules au coeur des solutions de nouvelles mobilités ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 2016 - LE 10 MAI 2016
JEAN PAUL BAILLY President du Conseil de Surveillance
FRANCK ROHARD Secrétaire du Conseil de surveillance Directeur Juridique Groupe
Ordre du jour
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de
commerce,
5. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Charles Pauze en qualité de membre du Conseil de
surveillance,
6. Renouvellement du mandat de Madame Armance Bordes en qualité de membre du Conseil de
surveillance,
7. Nomination de Madame Kristin Neumann en qualité de membre du Conseil de surveillance,
8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2015 à Monsieur Philippe Germond, Président du Directoire,
9. Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2015 à Madame Caroline Parot, Monsieur Kenneth McCall et Monsieur Fabrizio Ruggiero,
membres du Directoire,
10.Détermination de l'enveloppe globale des jetons de présence annuels,
11.Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.
10/05/2016 4
Ordre du jour
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
12.Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société aux
mandataires sociaux et aux salariés du Groupe, emportant de plein droit suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires,
13.Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers,
14.Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des
catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
15.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
10/05/2016 5
Sommaire
1 2 3 4
Présentation du
Le mot du Groupe et des Les Résultats 2015 Ambition
Président activités
5 6 7 8
Synthèses des rapports des La parole aux Vote des
Gouvernance
Commissaires aux comptes Actionnaires résolutions
10/05/2016 6
JEAN PAUL BAILLY President du Conseil de surveillance
Directoire
Philippe Germond Kenneth McCall
Président Directeur Général adjoint
Caroline Parot Fabrizio Ruggiero
Directeur Général Finance
10/05/2016 8
PHILPPE GERMOND President du Directoire Présentation du Groupe et des activités
Europcar en bref
5.5 millions de
conducteurs
N°1 en Europe et
une présence 3 600
dans + de 140 pays points de vente dans le
monde
Une expérience de
Une flotte moyenne 65 ans
de 205 400
Une période de détention en + de 6 000 employés
moyenne de 7,8 mois pour
les véhicules en buy back 2 142 M €
de CA en 2015
Durée moyenne de location de
6 jours en 2015
10/05/2016 10Une présence dans plus de 140 pays 10/05/2016 11
Répartition du chiffre d’affaires
Revenus de location par zone géographique (2015)* Revenus de location par clientèle
(2015)**
Allemagne
3% Royaume-Uni 44%
5%
7%
26% 56%
10% France
10%
22% Italie
17%
Espagne
- Grands comptes
- SME
Portugal
- Remplacement de Loisirs Affaires
véhicules
Belgique
Australie-Nouvelle
*Revenus de location hors franchisés Zélande
**Chiffres 2015 pour les 9 « Filiales Pays » d’Europcar uniquement.
10/05/2016 12Fast Lane, un programme clef pour la société
5
Accroître l’efficacité
4
Optimiser l’allocation des ressources
3
Améliorer la structure de coût
2
Différencier notre offre
1
Accroître le revenu sur une base durable
10/05/2016 13Nos chiffres clefs
+ 4,9 %* + 15,6 %** + 8,1 %
1 979 2 142 213 251 52,8 57,1 581 235
En M € En M € En M € En M € En M € En M €
Chiffres d’affaires Corp. EBITDA Ajusté Vol. Jours Location Dette Net Corp. Fin de
période
2015 *A changes constants et hors EuropHall, un des franchisés français, acquis au quatrième trimestre 2014, et consolidé sur deux mois. Sur l'exercice 2014,
EuropHall a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 23 millions d'euros.
2014
** A taux de change constants
10/05/2016 14Succès et engagements lors de l’introduction en bourse
Poursuite d’une croissance organique profitable, en ligne avec les engagements pris lors de l’introduction
1 en bourse…
…grâce au plan de transformation Fast Lane
Accélération de la création de valeur au travers d’un programme ambitieux d’acquisitions et au
2
déploiement de nouvelles solutions de mobilité…
…grâce à la génération de cash et à la marge de manœuvre financière du Groupe
3 Atteinte des objectifs 2015 révisés à la hausse
10/05/2016 15Une introduction en bourse réussie
• Cotation au NYSE Euronext Paris – Euronext
Compartiment A depuis le 26 juin 2015
• Code ISIN - FR0012789949
• Le titre a intégré l’index MSCI Global Small Cap à
la clôture du marché le 30 novembre 2015
• L’action a également rejoint l’indice boursier SBF 120 regroupant les 120 premières
valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière le
18 décembre 2015 (à la clôture des marchés)
10/05/2016 16Parcours de l’action depuis sa cotation, par rapport au SBF 120
Source Euronext
10/05/2016 17Comparatif sur 1 an avec nos pairs américains et le CAC 40 Source Bloomberg 10/05/2016 18
Une année 2015 riche, portée par les initiatives
commerciales du plan Fast Lane
GSA
10/05/2016 19Une démarche RSE au cœur de l’ADN de l’entreprise
• Adhésion aux principes du Pacte Mondial des Nations Unis en 2005.
• Certification ISO 14001 de toutes les filiales européennes du Groupe en 2009
• Une organisation RSE qui a évolué avec l’introduction en bourse avec la nomination
d’un Directeur RSE Groupe.
• Une année 2015 de consolidation de la
gouvernance RSE du Groupe
• Définition plus précise en 2016 de la
stratégie RSE du Groupe et des actions
associées pour les années à venir
10/05/2016 20CAROLINE PAROT Directeur Général Finance Les résultats 2015
Résultats en ligne avec les objectifs révisés à la hausse en Q3
par rapport aux engagements pris pendant l’IPO
Croissance organique* dans la
Chiffre d’affaires 4.9 %
fourchette haute de 3 % à 5 %
Légèrement supérieur à
Corporate EBITDA Ajusté €251 m
250 millions d’euros
Proche de 130 millions
Résultat net pro forma** €128 m
d’euros
Ratio Dette Nette Corporate Inférieur à 1.0x à fin 2015 0.9 x
* A taux de change constants et hors EuropHall, un des franchisés français, acquis au Q4 2014, et consolidé sur deux mois. Sur l’exercice 2014,
EuropHall a réalisé un chiffre d’affaires d’environs 23€M.
** Résultat net hors éléments exceptionnels (opérationnels et financiers), avant résultat des entités liées, et après ajustement pro forma de
charges financières pour l’effet sur l’exercice complet du remboursement de l’obligation de 324 millions d’euros, du refinancement de l’obligation
de 400 millions d’euros par l’émission de l’obligation senior de 475 millions à échéance 2022, à un prix d’émission de 99,289% et un coupon de
5,75%, ainsi qu’un refinancement des facilités de crédit RCF et SARF à des conditions plus avantageuses.
10/05/2016 22Progression continue du Corporate EBITDA Ajusté grâce
aux leviers opérationnels
Croissance dynamique du CA Progression EBITDA Corporate ajusté
En millions d’euros
800 En millions d’euros
700
600
500
400 2014
2015 +15.6%
+4.9% 300
à change
organic*
200 constant
100
0
Q1 Q2 Q3 Q4
* A taux de change constants et hors effet de périmètre
(EuropHall)
Sur 12 mois glissants
10/05/2016 23Une année 2015 en ligne avec les attentes
Variation à
En millions d'euros 2015 2014 Variation changes
constants*
Chiffres d'affaires 2 142 1 979 8,2% 5,8%
Nombre de jours de location (million) 57,1 52,8 8,1%
Chiffre d'affaires par jour de location (CPJ en €) 34,9 34,5 1,1% -1,2%
Durée moyenne (jour) 6,0 5,7 4,1%
Taille moyenne de la flotte (millier) 205,4 189,3 8,5%
Coûts mensuels moyens par unité de flotte (€) -253 -248 1,8% -0,7%
Taux d'utilisation de la flotte 76,1% 76,4% -0.3 pt
EBITDA Corporate Ajusté 250,6 212,8 17,8% 15,6%
Marge d'EBITDA Corporate Ajusté 11,7% 10,8% +0.9 pt
Résultat net ajusté** 128 na
Résultat opérationnel IFRS *** 222 138 60,3%
Résultat net IFRS -56 -112 -50,0%
Dette nette corporate 235 581
Dette nette totale moyenne (y compris les contrats de
3 127 2 807
location simple)
* Livre sterling et dollar australien
** voir la définition dans le Document de référence 2015
*** Comprend des éléments non courants pour 62 millions d’euros en 2015 vs. 116 millions d’euros en 2014.Chiffre d’affaires en croissance organique de 4,9%
Chiffre d’affaires location à changes constants Points Clés
+8.1
% +60.1% Tous les pays ont connus
une croissance en volume
+6.8%
+6.6% Le CPJ est en légère baisse
(0.6% )+2.1%
du fait du mix et l’évolution
Volume de jours de la répartition
- CPJ de location
géographique
1.2%
CPJ Europcar
Volume de jours InterRent Les autres produits sont
de location impactés par le pétrole
Variation à avec un impact limité sur
En millions d'euros 2015 2014 Variation changes nos marges
constants
Produits des activités de location de
1 991,9 1 822,8 9,3% 6,8%
véhicules
Autres produits associés à la location de
97,4 102,8 -5,3% -8,2%
véhicules
Produits des activités de franchise 52,6 53,3 -1,3% -2,0%
Chiffre d'affaires 2 141,9 1 978,9 8,2% 5,8%Corporate EBITDA Ajusté à un niveau jamais atteint de
251 millions d’euros Points Clés
Variation à
En millions d'euros 2015 2014 Variation changes
constants
Chiffre d'affaires 2 141,9 1 978,9 8,2% 5,8%
Amélioration sensible de
Coûts de détention de la flotte, hors interêts estimés la marge après coûts
-491,9 -442,7 11,1% 8,3%
inclus dans les locations simples
variables à 43,1%
Coûts liés à l'expoitation, la location et aux produits
-727,0 -686,3 5,9% 3,5%
des activités ordinaires de la flotte de véhicules
Effet du levier
Marge après coûts variables 923,0 849,9 8,6% 6,4%
opérationnel
Taux de marge après coûts variables 43,1% 42,9% +0.2pt
Charges de personnel, frais généraux du siège, du Baisse des frais
-551,7 -510,6 8,0% 5,8%
réseau, IT et autres financiers liés à la flotte
Charges financières relatives à la flotte -120,7 -126,5 -4,6% -6,3%
EBITDA Corporate Ajusté 250,6 212,8 17,8% 15,6%
Marge d'EBITDA Corporate Ajusté 11,7% 10,8% +0.9pt
Marge de Corporate EBITDA Ajusté à 11,7% en hausse de 0,9 point2015, une année de transition
en millions d'euros 2015 2014
Points clés
EBITDA Corporate Ajusté 250,6 212,8
Le Résultat net 2015 est
Dotations aux amortissements -32,8 -31,8
impacté par des éléments
Autres charges et produits non récurrents -61,8 -115,7
Résultat financier hors flotte -162,1 -159,8
non récurrents :
Résultat avant impôts -6,1 -94,5 − Charge nette au titre de
Impôt sur le résultat -37,6 -10,7 certaines procédures pour
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon 25 M€ (T1 2015)
-12,1 -6,5
la méthode de la mise en équivalence
Résultat net -55,8 -111,7 − Coûts associés à
l’introduction en bourse et
aux refinancements pour
environ 95 M€
− Coûts de réorganisation liés
Résultat net ajusté de 128M€ à Fast Lane pour 24 M€
(avant résultats des sociétés mises en équivalence et éléments
exceptionnels et pro forma des refinancements)*
* Voir définition et réconciliation dans le document de référence 2015Focus sur la dette flotte
Concernant la dette flotte, que le Groupe considère « Asset backed » (adossée à des actifs), les
différentes sources de financement ont fait l’objet d’une optimisation significative depuis juillet
2014 : leur maturité a été allongée et leurs taux d’intérêt réduits. En outre, le Groupe bénéfice
de contrats de swaps de taux d’intérêt pour une valeur nominale totale de 1,6 milliard
d’euros (maturité 2019), qui le protègent en cas de remontée des taux d’intérêt.
La flotte et sa structure de financement Points essentiels
Sources de financements diversifiées :
Au bilan:
– SARF de 1,1 md €, RCF de 350m€, obligations de
premier rang garanties 350m€ et financement anglais
– Coût limité avec un montant minimum de capital engagé
: structure flexible de financement adossé à des actifs
avec un ratio dette/valeur (Loan to value ou LTV)(a)
compris entre 86% et 95% en 2015
Hors bilan:
– Contrats aves les banques et les constructeurs
– Flexible et renouvelé annuellement
– Pas de sortie de trésorerie upfront
(taux d’avance de 100%)
(a) soit l’endettement de Securitifleet Holding, des Sociétés Securitifleet et de EC Finance plc divisé par la valeur totale des actifs nets au bilan de ces sociétés
Structure de financement diversifiée et flexible
10/05/2016 28Dette
nette
581
corpora…
EBITDA
Corporate
Adjusté…
(223)
Capex
non flotte
24
159 M€
Impôts
40
payés
Charges
non
73
courantes
Intérêts
sur la
54
dette…
Autres
investisse
24
ments
Augmenta
tion de
capital
(448)
Impairme
nt des
27
Variation de la dette corporate en 2015
coûts…
Prime de
rembours
56
ement…
Amortisse
ments
15
courant…
Autres
12
Dette
nette
235
corpora…Evolution de l’endettement
31 déc. 31 déc. Dans le cadre de son introduction en bourse,
En m illions d'euros 2015 2014
le Groupe a refinancé ou remboursé
Dette Corporate brute 406 773 certaines de ses lignes de dette notamment
Corporate
au bilan
Trésorerie et investissements court
-171 -192 afin de réduire les intérêts et d’améliorer son
terme
ratio d’endettement corporate.
Dette Corporate nette 235 581
En particulier le groupe n’a plus qu’un seul
Dette flotte brute 1 659 1 396 emprunt obligataire corporate de 475 millions
Flotte au
Trésorerie et investissements court d’euros qui porte intérêt à 5.75% (échéance
bilan
-161 -113
terme
2022)
Dette nette flotte 1 498 1 283
Au 31 décembre 2015, le ratio dette nette
Valeur estim ée de l’encours lié aux corporate / Corporate EBITDA ajusté
Flotte hors
véhicules financés au m oyen de s’élevait à 0,9x.
bilan
1 323 1 284
contrats de location sim ple, hors
bilan
Total Dette flotte (y com pris
2 821 2 567
Conso.
operating leases)
Total Dette (y com pris operating
3 057 3 148
leases)
10/05/2016 30Focus sur le premier trimestre 2016
Variation - Le chiffre d’affaires lié à la location a continué
En millions d’euros, sauf mention à taux de
T1 2016 T1 2015 Variation de progresser de +3% (à taux de change
particulière change
constants constant)
Volume de jours de location (en millions) 11,8 11,4 3,5% Na
Flotte moyenne (en milliers) 177,3 172,4 2,9% Na - Le chiffre d’affaires total s’élève à 418 millions
d’euros, par rapport à 414 millions d’euros au 1er
Chiffre d’affaires 418 414 0,9% 2,3%1
trimestre 2015, soit une hausse de 2,3% à taux
Corporate EBITDA Ajusté -4,7 -3,7 -28,2% -21,3% de change constants.
Marge de corporate EBITDA Ajusté -1,1% -0,9%
Corporate EBITDA Ajusté des douze - Le Corporate EBITDA Ajusté qui s’élève à -4,7
250 219 13.8%
derniers mois millions d’euros reflète les investissements pour
Marge de corporate EBITDA Ajusté des la croissance future du Groupe.
11,6% 10,9%
douze derniers mois
Résultat opérationnel 7 -29 - Le Groupe est en ligne pour atteindre ses
Résultat Net -20 -69 objectifs 2016.
Dette nette corporate - fin de période 247
1Hors impact du pétrole, le chiffre d’affaires aurait évolué de 2,8% à taux de change constant.
10/05/2016 31PHILPPE GERMOND President du Directoire Ambition
Un business modèle peu risqué avec un potentiel de création de
valeur important
Développement organique
à moyen terme Accélération potentielle
Un leader incontesté dans un marché attractif et
en croissance Développer la présence internationale
Une marge de manœuvre
financière importante grâce
Succès du plan de transformation Fast Lane l’introduction en bourse et à la Développer de nouvelles solutions de
génération de cash mobilité
Un modèle buy back efficace Opportunités de consolidation et
acquisitions de franchisés
Objectifs 2016
Croissance organique du chiffre d’affaires de 3% à 5%* Capacité d’investissements financiers
Un Corporate EBITDA Ajusté au dessus de 275 millions d’euros Un deleveraging corporate organique naturel: ratio du
levier d’endettement inférieur à 1x à la fin de 2017
Une enveloppe dédiée d’environ 80 millions d’euros pour
Objectifs 2017 confirmés
des investissements dans des initiatives stratégiques sur
Croissance organique du chiffre d’affaires de 3% à 5% 2016-2017, dont jusqu’à 25 millions d’euros pour le Lab.
Une marge de Corporate EBITDA Ajusté au-dessus de 13%
* Hors revenue du pétroleFast Lane va continuer de délivrer une croissance profitable
De programmes clefs qui continuent de produire des résultats
1 Stratégie commerciale Nourrir la marque et les segments
2 Logique de Centre de Services Partagés Gains de productivité
Améliorer la couverture et les gains d’efficacité
3 Optimisation du réseau
A de nouvelles intiatives pour soutenir et booster la croissance à long terme
4 L’expérience client ROADMAP lancée début 2016
Accroître le support apporté aux initiatives Fast Lane
5 IT / Digitalisation
10/05/2016 34Fast Lane – Stratégie commerciale
ACCROITRE LA DIFFERENTIATION
CORPORATE LOISIRSS
Stratégie e-commerce Investissements dans le
Business Mobile Services Direct to Brand
et Self Serve •
• Accélération du développement
Large gamme international d’InterRent
de nouvelles solutions de •
mobilités Dynamique transfrontalière
(Ubeeqo, E-Car Club) •
• Développer le réseau de GSA
Démarches administratives
adaptées / simplifiées
OUTILS POUR L’OPTIMISATION DU REVENUE AND CAPACITY MANAGEMENT
• Optimisation du prix et de l’utilisation : amélioration des outils prospectifs.
• Real Time Rate Engine : déploiement par agence
10/05/2016 35Fast Lane – Amélioration opérationnelle continue
Capillarité du réseau et approche centralisée des fonctions back office
> Un atout clé et un élément de différentiation important dans le déploiement de la stratégie commerciale
LE RESEAU EUROPCAR LE CENTRE DE SERVICES
PARTAGÉS AU PORTUGAL
Vers un réseau flexible et performant pour
s’adapter aux nouveaux besoins de mobilité Efficacité des processus globaux
• Une couverture optimisée, incluant des agences •Réorganisation des processus du groupe
virtuelles •Extension à de nouvelles fonctions, incluant la gestion
• Amélioration de la dynamique commerciale de données, la facturation, etc.
• Gains de productivité •Organisation plus efficiente dans les pays et au SSC
Lancé en Allemagne en 2015 ~ 300 personnes, deux ans après la mise en
place
Des économies complémentaires à venir, issues du programme d’achat hors flotte –
Déploiement en cours
10/05/2016 36Fast Lane – Expérience clients
Un programme global qui inclut tous les points de contact
avec les clients
• Une nouvelle vision du CRM :
- Soutenue par des investissements de +10 Millions d’euros sur 2016-
2018
Optimisation de l’expérience client digitale
• Entièrement disponible sur mobile d’ici 2 ans
• Investissements en Marketing et IT pour accélérer le développement
de produits
TOUS LES EMPLOYES DU GROUPE SONT FOCALISES SUR LE NET
PROMOTER SCORE
10/05/2016 37Accélérer la création de valeur par des acquisitions et le
déploiement de nouvelles solutions de mobilité
EUROPCAR LAB
ACQUISITIONS DE PETITS OU MOYENS • Acquisition d’E-Car Club
ACTEURS DE LOCATION ET DE - la première société d’autopartage proposant une flotte
FRANCHISES de véhicules entièrement électriques au Royaume-Uni,
avec paiement à l’utilisation
• Pipeline en augmentation
• Cibler l’acquisition de base de données clients et les • Développement d’Ubeeqo avec le déploiement de la
synergies géographiques plateforme de réservation multimodale dans d’autres
• Acquisition de franchisés relutive et avec un retour villes européennes et le renforcement des synergies
sur investissement relativement rapide avec les clients B2B d’Europcar.
• Critères financiers stricts
10/05/2016 38Le Motto : Accompagner la pérennité d’une croissance
profitable
Croissance
du volume
Investissements Taux
pour la d’utilisation
croissance financier
future Croissance
profitable
Optimisation de Revenus de
la structure de location par
coût jourGouvernance: Travaux du Conseil de surveillance et des Comités Franck Rohard
Conseil de surveillance
M. Jean Paul Bailly M. Jean–Charles Mme Virginie Fauvel M. Patrick Sayer M. Eric Schaefer
Président Pauze Vice-Président
M. Philippe Audouin Mme Angélique Gérard M. Pascal Bazin Mme Armance Bordes M. Sanford Miller
• 10 membres • 3 femmes et 7 hommes • 6 indépendants
10/05/2016 41Travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités
• Préparation de l’introduction en bourse de la Société
• Rencontres avec les équipes de la Société au siège et visite d’une station (Orly)
• Liste des principaux sujets:
• Rémunération du Directoire
• Principaux financements de la Société
• Politique d’acquisition de la Société
• Budget
• Stratégie
• Dix réunions tenues en 2015, dont:
• Six avant l’introduction en bourse
• Quatre depuis l’introduction en bourse et dans sa constitution actuelle
• Avec un taux de participation de 83%.
• Pour mémoire, trois réunions du Conseil d’administration tenues avant le changement de mode de gouvernance de
la Société
10/05/2016 42Comité d’audit et des risques M. Philippe Audouin Mme Virginie Fauvel M. Pascal Bazin • Président : Monsieur Philippe Audouin • Principaux travaux: • Trois membres • Revue des comptes • Dont 2 indépendants • Revue des risques • Une femme et deux hommes • Assurances • Avec un taux de participation de 100% • Système d’information • Cinq réunions tenues en 2015. 10/05/2016 43
Comité des nominations et des rémunérations
M. Jean–Charles Mme Angélique Gérard M. Eric Schaefer
Pauze
• Président : Monsieur Jean-Charles Pauze • Principaux travaux :
• Trois membres • Rémunération du Directoire (fixe, variable et bonus)
• Dont deux indépendants • Proposition de nomination des membres du Conseil de
• Une femme et deux hommes surveillance et du Directoire
• Proposition de nomination de mandataires sociaux
• Quatre réunions en 2015 (dont deux
tenues avant le changement de mode de • Plan d’actions gratuites
gouvernance de la Société, et deux après)
10/05/2016 44Jean-Charles Pauze / Franck Rohard President du Comité des rémunérations et des nominations / Secrétaire du Conseil de surveillance
Directoire
Philippe Germond Kenneth McCall
Président Directeur Général adjoint
Caroline Parot Fabrizio Ruggiero
Directeur Général Finance
10/05/2016 46Rémunération du Directoire (1/2)
Année exceptionnelle d’Introduction en Bourse
Rémunération
Rémunération variablle annuelle Rémunération Indemnités de départ
fixe Rémunération indemnité de non Retraite
sous conditions de variable Avantage en nature montants si 80% des
variable différée sous concurrence supplémentaire
Montants Montants performance plurianuelle objectifs atteint au
conditions
(code AFEP/MEDEF) minimum
Dus :
Vehicule de fonction 12 et 18 mois de la
557 400€
Philippe Germond 600 000 € Versés :
OUI NON NON Assurance chomage rémunération fixe et OUI non
mandataire variable
150 000€
Peut être imposée
Dus : par le Conseil de
313 538€ Surveillance :
Caroline Parot 337 500 € Versés :
OUI NON 1180000 Vehicule de fonction NON NON
50% de la
317236€ rémunération fixe
annuelle
Peut être imposée
Dus : par le Conseil de
Vehicule de fonction Surveillance :
351 064€
Kenneth McCall 457 105 € Versés :
OUI NON 1554082 Assurance complémentaire NON NON
maladie 50% de la
427 373€ rémunération fixe
annuelle
Peut être imposée
Dus : par le Conseil de
Vehicule de fonction Surveillance :
201 953€
Fabrizio Ruggiero 214 615 € Versés :
OUI NON 640000 Assurance dommages NON NON
corporels et maladie 50% de la
194689€ rémunération fixe
annuelle
10/05/2016 47Rémunération du Directoire (2/2)
Rémunération exceptionnelle liée à l’introduction en Bourse
Rémunération Exeptionelle liée à L'introduction en Bourse de la société en Juin 2015 Actions Gratuite
Option
Au premier d'achat
anniverssaire de
Montants Versée
l'introduction en
sous conditions de performance d'actions Nombre sous conditions
bourse
de performance : Oui
Philippe Germond 2 000 000 € 1100000 900000 OUI NON 322448 période acquisition: 2 ans
période conservation : 2 ans
de performance : Oui
Caroline Parot 1 000 000 € 500000 500000 OUI Cette rémunération NON 187755 période acquisition: 2 ans
exceptionelle correspond au période conservation : 2 ans
bonus lié à l'atteinte de la
condition de l'introduction
avec succès en bourse de la de performance : Oui
Kenneth McCall 400 000 € 197964 202036 OUI société NON 102040 période acquisition: 2 ans
période conservation : 2 ans
de performance : Oui
Fabrizio Ruggiero 400 000 € 200000 200000 OUI NON 102040 période acquisition: 2 ans
période conservation : 2 ans
10/05/2016 48RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers / Mazars
PRESENTATION DES RESOLUTIONS FRANCK ROHARD
Première, deuxième et troisième résolutions
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015
• Première résolution :
• Résultat (119 632 846,83) • Deuxième résolution :
Euros • Affectation du résultat par prélèvement
sur le poste prime d’émission, de fusion
et d’apport, dont le solde passerait à
647 769 010,36 Euros
• Il n’est distribué aucun dividende.
• Troisième résolution
• Chiffre d’affaires
consolidé de 2 142
millions d’Euros.
10/05/2016 51Quatrième résolution (1/4 )
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (a) Convention de Prestation de Services
• Eurazeo S.A.
• Convention d’assistance de la Société dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société et de ses
refinancements
• (b) Underwriting Agreement
• Eurazeo S.A. et ECIP Europcar Sàrl
• Contrat de garantie par lequel les Etablissements Garants, dans le cadre de l’introduction en bourse
s’engageaient à faire acquérir et payer, souscrire et libérer eux-mêmes les actions offertes au prix de l’offre à la
date de règlement-livraison
10/05/2016 52Quatrième résolution (2/ 4)
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (c) Indemnités de départ du Président du Directoire
- Montant : déterminé sur la base de 12 à 18 mois de rémunération totale (fixe + variable) des 12 derniers mois
- Modalités :
• Atteinte d’objectifs de performance:
• Corporate EBITDA glissant sur un an à la date de départ à comparer aux objectifs de Corporate EBITDA
sur la même période
• Performance TSR du cours glissant sur un an à comparer à la performance du SBF 120 sur la même
période
• Seuil :
• 12 mois de rémunération en cas de réalisation de 80% des conditions de performance
• 18 mois de rémunération en cas de réalisation de 100% des conditions de performance, (entre ces
deux bornes, l’indemnité de départ sera calculé par interpolation linéaire)
- Aucune indemnité ne sera due :
• en cas de faute grave ou lourde
• ou en cas départ à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions ou s’il a la possibilité de faire valoir à
brève échéance ses droits à la retraite.
10/05/2016 53Quatrième résolution (3/4 )
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (d) Contrat de travail de Madame Caroline Parot
• Modification de son contrat de travail : nouvelles fonctions de Directeur Général et changement consécutif des
éléments de rémunération
• Modalités: partie fixe et variable en fonction d’éléments quantitatifs et qualitatifs
10/05/2016 54Quatrième résolution (4/4 )
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (e) Rémunération de Monsieur Pascal Bazin
• Montant annuel : 120 000 euros au titre de sa mission spéciale et jetons de présences
• Objet de la mission: Assistance de la société dans le cadre de la mise en place et le suivi du plan de
transformation Fast Lane
10/05/2016 55Cinquième, sixième et septième résolutions
Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance / Nomination
d’un nouveau membre du Conseil de surveillance
• Cinquième, sixième résolutions : • Septième résolution: nomination d’un
renouvellement des mandats de Monsieur nouveau membre indépendant, Madame
Jean-Charles Pauze et de Madame Kristin Neumann
Armance Bordes
Directeur Administratif
et financier de
LSG Lufthansa
Services Holding AG
M. Jean–Charles Mme Armance Bordes
Pauze Vice-Président Mme Kristin
Neumann
10/05/2016 56Huitième et neuvième résolutions
Avis consultatifs sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Président et aux autres membres du Directoire
• La rémunération variable est déterminée en fonction de l’atteinte
de conditions quantitatives et qualitatives telles que suit:
• Huitième résolution : Rémunération de • Conditions quantitatives :
Monsieur Philippe Germond - Objectif Group EBITDA
- Montant de la trésorerie
- Taux de recommandation de la marque Europcar
- Objectifs de transformation
• Condition qualitatives (jusqu’à 25% de la rémunération fixe)
• Neuvième résolution: Rémunération • Une rémunération variable 2015 inférieure à 100% de la
rémunération fixe annuelle :
de Mme Caroline Parot et de MM.
Kenneth McCall et Fabrizio Ruggiero • Monsieur Philippe Germond : 92,9%
• Caroline Parot : 92, 9%
• Kenneth McCall : 87,6%
• Fabrizio Ruggiero : 94,1%
10/05/2016 57Dixième résolution Détermination de l’enveloppe globale des jetons de présences annuels • Cinq cent mille Euros (500 000€) annuels • Pour le prochain exercice et chacun des exercice suivants jusqu’à nouvelle décision 10/05/2016 58
Onzième résolution Autorisation d’opérer sur les actions de la Société • Montant maximum d’investissement : 50 millions d’Euros (cumulatif avec le plafond) • Plafond : 10% du capital de la Société • Prix d’achat maximum : 20 Euros par action 10/05/2016 59
Douzième résolution Attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux • Plafond : 5% du capital 10/05/2016 60
Treizième et Quatorzième résolutions
Augmentation de capital réservée dans le cadre de l’actionnariat salarié
• Treizième résolution: • Quatorzième résolution :
• Plafond 3% du capital • Plafond : 3% du capital
• Réservée aux salariés adhérents à un • Réservée à tout établissement financier ou filiale
plan d’épargne d’entreprise et souscrivant contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de
directement ou par l’intermédiaire d’un ou droit français ou étranger, dotées ou non de la
plusieurs fonds communs de placement personnalité morale, ayant pour objet exclusif de
d’entreprise souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, pour la mise en œuvre de formules
structurées dans le cadre du plan d'actionnariat
salarié international
10/05/2016 61Quinzième résolution Pouvoirs pour formalités 10/05/2016 62
LA PAROLE AUX ACTIONNAIRES QUESTIONS / REPONSES
VOTE DES RESOLUTIONS FRANCK ROHARD
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015
• Première résolution :
•Résultat (119 632 846,83) Euros
10/05/2016 65Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice 2015
• Deuxième résolution :
• Affectation du résultat par prélèvement sur le poste prime
d’émission, de fusion et d’apport, dont le solde passerait à
647 769 010,36 Euros.
• Il n’est distribué aucun dividende.
10/05/2016 66Troisième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015
• Troisième résolution
• Chiffre d’affaires consolidé de 2 142
millions d’Euros
10/05/2016 67Quatrième résolution (a)
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (a) Convention de Prestation de Services
• Eurazeo S.A.
• Convention d’assistance de la Société dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société et de ses
refinancements
10/05/2016 68Quatrième résolution (b)
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (b) Underwriting Agreement
• Eurazeo S.A. et ECIP Europcar Sàrl
• Contrat de garantie par lequel les Etablissements Garants, dans le cadre de l’introduction en bourse
s’engageaient à faire acquérir et payer, souscrire et libérer eux-mêmes les actions offertes au prix de l’offre à la
date de règlement-livraison
10/05/2016 69Quatrième résolution (c)
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (c) Indemnités de départ du Président du Directoire
- Montant : déterminé sur la base de 12 à 18 mois de rémunération totale (fixe + variable) des 12 derniers mois
- Modalités :
• Atteinte d’objectifs de performance:
• Corporate EBITDA glissant sur un an à la date de départ à comparer aux objectifs de Corporate EBITDA
sur la même période
• Performance TSR du cours glissant sur un an à comparer à la performance du SBF 120 sur la même
période
• Seuil :
• 12 mois de rémunération en cas de réalisation de 80% des conditions de performance
• 18 mois de rémunération en cas de réalisation de 100% des conditions de performance, (entre ces
deux bornes, l’indemnité de départ sera calculé par interpolation linéaire)
- Aucune indemnité ne sera due :
• en cas de faute grave ou lourde
• ou en cas départ à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions ou s’il a la possibilité de faire valoir à
brève échéance ses droits à la retraite.
10/05/2016 70Quatrième résolution (d)
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (d) Contrat de travail de Madame Caroline Parot
• Modification de son contrat de travail : nouvelles fonctions de Directeur Général et changement consécutif des
éléments de rémunération
• Modalités: partie fixe et variable en fonction d’éléments quantitatifs et qualitatifs
10/05/2016 71Quatrième résolution (e)
Approbation des conventions et engagements réglementés
• (e) Rémunération de Monsieur Pascal Bazin
• Montant annuel : 120 000 euros au titre de sa mission spéciale et jetons de présences
• Objet de la mission: Assistance de la société dans le cadre de la mise en place et le suivi du plan de
transformation Fast Lane
10/05/2016 72Cinquième résolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Charles
Pauze
• Cinquième résolution : renouvellement du
mandat de Monsieur Jean-Charles Pauze
M. Jean–Charles
Pauze Vice-Président
10/05/2016 73Sixième résolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Armance
Bordes
• Sixième résolution : renouvellement du
mandat de Madame Armance Bordes
Mme Armance Bordes
10/05/2016 74Septième résolution
Nomination de Mme Kristin Neumann, en qualité de membre du Conseil de surveillance
• Sixième résolution: nomination d’un
nouveau membre indépendant, Madame
Kristin Neumann
Directeur Administratif
et financier de
LSG Lufthansa
Services Holding AG
Mme Kristin
Neumann
10/05/2016 75Huitième résolution
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 au Président du Directoire
• La rémunération variable est déterminée en fonction de l’atteinte
de conditions quantitatives et qualitatives telles que suit:
• Conditions quantitatives :
- objectif Group EBITDA
- Montant de la trésorerie
• Huitième résolution : Rémunération de - Taux de recommandation de la marque Europcar
Monsieur Philippe Germond - objectifs de transformation
• Condition qualitatives (jusqu’à 25% de la rémunération fixe)
• Une rémunération variable 2015 inférieure à 100% de la
rémunération fixe annuelle :
•,Monsieur Philippe Germond : 92,9%
10/05/2016 76Neuvième résolution
Avis consultatifs sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 des autres membres du Directoire
• La rémunération variable est déterminée en fonction de l’atteinte
de conditions quantitatives et qualitatives telles que suit:
• Conditions quantitatives :
- objectif Group EBITDA
• Neuvième résolution: Rémunération - Montant de la trésorerie
de Mme Caroline Parot et de MM. - Taux de recommandation de la marque Europcar
Kenneth McCall et Fabrizio Ruggiero - objectifs de transformation
• Conditions qualitatives (jusqu’à 25% de la rémunération fixe)
• Une rémunération variable 2015 inférieure à 100% de la
rémunération fixe annuelle :
• Caroline Parot : 92, 9%
• Kenneth McCall : 87,6%
• Fabrizio Ruggiero : 94,1%
10/05/2016 77Dixième résolution
Détermination de l’enveloppe globale des jetons de présences annuels
• Cinq cent mille Euros (500 000€) annuels
• Pour le prochain exercice et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision
10/05/2016 78Onzième résolution
Autorisation d’opérer sur les actions de la Société
• Montant maximum d’investissement : 50 millions d’Euros (cumulatif avec le plafond)
• Plafond : 10% du capital de la Société
• Prix d’achat maximum : 20 Euros par action
10/05/2016 79Douzième résolution
Attribution gratuite d’actions au profit de salariés et de dirigeants mandataires sociaux
• Plafond : 5% du capital
10/05/2016 80Treizième résolution
Augmentation de capital réservée dans le cadre de l’actionnariat salarié
• Treizième résolution:
• Plafond 3% du capital
• Réservée aux salariés adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise et souscrivant
directement ou par l’intermédiaire d’un ou
plusieurs fonds communs de placement
d’entreprise
10/05/2016 81Quatorzième résolution
Augmentation de capital réservée dans le cadre de l’actionnariat salarié
• Quatorzième résolution :
• Plafond : 3% du capital
• Réservée à tout établissement financier ou filiale
contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de
droit français ou étranger, dotées ou non de la
personnalité morale, ayant pour objet exclusif de
souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, pour la mise en œuvre de formules
structurées dans le cadre du plan d'actionnariat
salarié international
10/05/2016 82Quinzième résolution Pouvoirs pour formalités 10/05/2016 83
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