PROSPECTUS COMPLET Barclays The DREAM

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PROSPECTUS COMPLET

                          Barclays The DREAM

FCP BARCLAYS THE DREAM                         1
Barclays The DREAM

AVERTISSEMENT : Le FCP est construit dans la perspective d’une sortie le 19 janvier 2017. Une sortie du FCP en dehors de cette
date s’effectuera à un niveau qui dépendra des paramètres de marché ce jour-là et déduction des frais de rachat de 2,50 %. Le
souscripteur prend un risque en capital non mesurable a priori s’il est contraint de sortir du FCP en dehors de ces dates ou si
l’indice Eurostoxx 50 est inférieur à son niveau initial à l’échéance du fonds.

                                                  PROSPECTUS SIMPLIFIE
Code ISIN :                                  FR0010400713
Dénomination :                               Barclays The DREAM
Forme juridique :                            FCP de droit français
Société de gestion :                         BARCLAYS WEALTH MANAGERS FRANCE (BWMF)
Durée maximale d’existence prévue :          10 ans du 19/01/2007 au 19/01/2017
Dépositaire :                                BARCLAYS FRANCE SA
Commissaire aux comptes :                    PricewaterhouseCoopers Audit
Commercialisateurs :                         Groupe BARCLAYS

Classification : Fonds à formule

Garantie : le capital n’est pas garanti

          1        Objectif de gestion :
L’objectif de gestion du fonds est d’offrir, au bout d’une durée de 10 années, une performance liée à celle de l’indice Eurostoxx 50,
dans les conditions suivantes :

¾   Si, à l’échéance du fonds, la performance de l’indice depuis l’origine du fonds est négative, la performance du fonds sera égale
    à celle de l’indice sur la période et le porteur subira l’intégralité de la baisse de l’indice Eurostoxx 50.

¾   En revanche si, à l’échéance du fonds, la performance de l’indice depuis l’origine du fonds est positive ou nulle, la
    performance du fonds sera égale à la performance de l’indice, mesuré entre ses cours extrêmes atteints au cours de ces 10
    années : la performance du fonds sera égale à la somme de la performance maximale positive et de la valeur absolue de la
    performance maximale négative de l’indice, ces performances étant relevées par rapport au niveau d’origine de l’indice..
    L’indice Eurostoxx 50 sera relevé chaque jour de bourse d’Euronext-Paris, en clôture, et son plus haut niveau atteint sur la
    période sera retenu pour le calcul de la performance du fonds, par rapport à son niveau le plus bas.

          2        Description de l’économie de l’OPCVM
    -     En contrepartie d’une prise de risque en capital et de l’abandon des dividendes attachés aux actions entrant dans la
          composition de l’indice, le porteur cherche à bénéficier de la performance la plus élevée de l’indice Eurostoxx 50 atteinte
          au cours des 10 années de la vie du fonds

                               AVANTAGES                                                  INCONVENIENTS
        Si la performance de l’indice est positive ou nulle à       Le fonds ne bénéficie d’aucune garantie à l’échéance, le
        l’échéance des 10 ans de la vie du fonds, le porteur est    porteur n’est pas assuré de récupérer son capital
        assuré d’obtenir la plus haute performance de l’indice      initialement investi si la performance de l’indice est
        mesurée par rapport à son niveau le plus bas, enregistrée   négative.
        quotidiennement au cours de la période.
                                                                    Si, à l’échéance du fonds, la performance de l’indice
        La performance n’est pas plafonnée à la hausse.             depuis l’origine du fonds est négative, la performance du
                                                                    fonds sera égale à celle de l’indice sur la période et le
                                                                    porteur subira l’intégralité de la baisse de l’indice
                                                                    Eurostoxx 50.

                                                                    Le porteur ne bénéficie pas des dividendes attachés aux
                                                                    actions entrant dans la composition de l’indice.

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                              2
Indicateur de référence :
Le porteur pourra se référer à l’indice Eurostoxx 50 pour le calcul de la performance finale du fonds, l’indice étant publié hors
dividendes.
Même si la performance du FCP dépend de l’évolution de l’Indice Eurostoxx50, elle pourra être différente de la performance de cet
indice.
Les simulations effectuées sur les données historiques présentées dans le prospectus simplifié permettent d’appréhender le
comportement de la formule lors de différentes phases de marché au cours des dernières années.

         3         Stratégie d’investissement :
                                                  Description de la formule
Le fonds est construit pour une durée maximale de 10 ans du 19 janvier 2007 au 19 janvier 2017. Au cours de la période de
souscription comprise entre le 20 décembre 2006 et le 18 janvier 2007, la valeur liquidative progressera selon un taux proche du
marché monétaire.

                                                       Performance du FCP
Le niveau de l’indice Eurostoxx 50 est relevé chaque jour de bourse d’Euronext-Paris, en clôture, du 19/01/2007 au 19/01/2017,
ces deux dates étant incluses.

¾   Si la performance de l’indice Eurostoxx 50 depuis l’origine du fonds est négative, alors la performance du fonds est égale à la
    performance finale de l’indice Eurostoxx 50.
¾   Si la performance de l’indice Eurostoxx 50 depuis l’origine du fonds est positive ou nulle, la performance du fonds est égale à
    la performance maximum parmi toutes les performances enregistrées par l’indice depuis l’origine au cours de ces 10 années,
    c’est-à-dire à la différence entre le niveau le plus haut et le niveau le plus bas de l’indice, rapportée au cours d’origine du 19
    janvier 2007.

Si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré, il sera retenu le jour ouvré précédent.

Anticipations de marchés permettant de maximiser la formule :
La formule offre le meilleur rendement si l’indice connaît une forte hausse et une forte baisse, tout en conservant une
performance finale positive à l’échéance.

Exemples de fonctionnement du FCP :

Cas n°1 : Hausse du marché suivie
                                            Performance
d’une baisse et constatation d’une
performance positive au terme.               +300%
                                                          BARCLAYS THE DREAM                         Barclays THE DREAM
                                                                                                     +270%
                                             +200%

                                                                                                    Eurostoxx 50
                                             +100%                                                  +130%
                                                              +250%
                                             0%
                                                                       +20%
                                           -50%                                                     Échéance : 10 ans

 Performance maximale de l’indice                                                         + 220%
 Performance minimale de l’indice                                                          -50%
 Performance finale de l’indice                                                           + 130%
 Performance finale positive ou nulle                                                        oui
 Performance finale du fonds                                                              + 270%
 Rendement annuel de l’indice à l’échéance                                                + 8.69%
 Rendement annuel du fonds à l’échéance                                                  + 13.98%

Dans cet exemple, pour un investissement initial de 100 euros, le porteur recevra un remboursement final de 370
euros, soit une performance de +270%, correspondant à un taux de rendement annuel de 13.98%. Ce retour sur
investissement est à comparer à celui d’une obligation assimilable du Trésor zéro coupon d’échéance comparable, soit
3.74% par an au 10 novembre 2007 (taux sans risque).

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                              3
Cas n°2 : faible hausse et/ou faible
                                                      BARCLAYS THE DREAM
baisse du marché et constatation
                                                                                            Barclays THE DREAM :
d’une performance positive au terme
                                                                                            + 73%
                                              + 40%
                                                                                              Eurostoxx 50
                                             + 20%                                            +18%

                                                                          + 48%
                                              0%
                                                                                                Échéance 10 ans
                                                      + 25%

                                              - 20%

Performance maximale de l’indice                                                   + 48%
Performance minimale de l’indice                                                   -25%
Performance finale de l’indice                                                     + 18%
Performance finale positive ou nulle                                                 oui
Performance finale du fonds                                                        + 73%
Rendement annuel de l’indice à l’échéance                                         + 1.67%
Rendement annuel du fonds à l’échéance                                            + 5.63%

Dans cet exemple, pour un investissement initial de 100 euros, le porteur recevra un remboursement final de 173 euros, soit une
performance de +73%, correspondant à un taux de rendement annuel de 5.63%. Ce retour sur investissement est à comparer à
celui d’une obligation assimilable du Trésor zéro coupon d’échéance comparable, soit 3.74% par an au 10 novembre 2006 (taux
sans risque).

Cas n°3 : hausse du marché suivie
                                        Performance
d’une baisse et constatation d’une
performance négative au terme
                                            + 40%

                                                                                                  Barclays THE
                                            + 20%
                                                                                                  DREAM

                                              0%
                                                                                                   Eurostoxx 50
                                                                                                  -20%
                                            - 20%

Performance maximale de l’indice                                                   + 45%
Performance minimale de l’indice                                                    -20%
Performance finale de l’indice                                                     - 20%
Performance finale positive ou nulle                                                 non
Performance finale du fonds                                                        - 20%
Rendement annuel de l’indice à l’échéance                                         - 2.21%
Rendement annuel du fonds à l’échéance                                            - 2.21%

Dans cet exemple, pour un investissement initial de 100 euros, le porteur recevra un remboursement final de 80 euros, soit une
performance négative de 20%, correspondant à un taux de rendement annuel de -2.21%. Ce retour sur investissement est à
comparer à celui d’une obligation assimilable du Trésor zéro coupon d’échéance comparable, soit 3.74% par an au 10 novembre
2006 (taux sans risque).

Pour information, un placement sur un support sans risque sur une période équivalente offre un rendement annuel de 3.74 %
(référence OAT 5 % échéance 25/10/2016, relevé le 10/11/2006)

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                            4
Simulations Historiques

Les simulations sur les données historiques de marché permettent de calculer des rendements fictifs, calculés en déclenchant la
formule de ce fonds à des dates de lancement passées. Elles permettent de visualiser le comportement a posteriori de la formule
lors des phases de marchés traversées lors de la simulation. Les scénarios de marché passés ne préjugent pas des scénarios futurs,
de même que les performances.

Les simulations ci-dessous illustrent la performance obtenue par le fonds s’il était arrivé à l’échéance aux dates suivantes.

                            Phase 1                                        Phase 2

Phase 1 : Sur la période de 1996 à 2000 (fonds lancés entre 1986 et 1990), le fonds a profité de la hausse régulière du marché des
actions sur la période pour dégager de la performance.

Phase 2 : Sur la période de 2000 à 2006 (fonds lancés entre 1990 et 1996), le marché des actions a connu une forte hausse, suivie
d’une forte baisse. Puisqu’au terme l’indice Eurostoxx 50 reste supérieur à son cours initial, Barclays THE DREAM délivre non
seulement la performance maximale de l’indice Eurostoxx 50, mais profite également des petites baisses ayant eu lieu en début de
vie du fonds.

    •    Le taux de rendement annuel a été en moyenne de 15,85%.

Actifs utilisés :
A compter 19 janvier 2007, afin de réaliser son objectif de gestion, le portefeuille sera investi quasiment exclusivement en actifs
obligataires et monétaires libellés en euro. La performance de ces actifs fera l’objet d’un contrat d’échange permettant d’assurer
la réalisation de la formule et le paiement des frais de gestion.

Profil de risque :
Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments
connaîtront les évolutions et aléas des marchés

Risques principaux

Risque lié à la classification :
    o Le FCP Barclays The DREAM est construit dans la perspective d’un investissement sur la durée de vie totale du fonds, soit
         10 ans, et donc d’une sortie à la date d’échéance indiquée.
    o Une sortie de l’OPCVM à une autre date s’effectuera à un prix qui dépendra des paramètres de marché ce jour là et après
         déduction des frais de rachat de 2,50%.
Risque de capital :
    o Le fonds Barclays The DREAM ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement
         investi ne soit pas intégralement restitué.
Risque de taux
    o Le souscripteur est exposé au risque de hausse des taux d’intérêt pouvant entraîner une baisse ou une hausse de la valeur
         liquidative du fonds.
FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                           5
Risque action
    o la baisse des marchés d’actions peut entraîner une baisse de la valeur liquidative.
Risque de volatilité
    o le fonds présente un risque lié à des mouvements rapides de marché pouvant entraîner de fortes baisses de la valeur
         liquidative.

Il n’y a pas eu d’appel d’offre pour le choix de la contrepartie.

Garantie ou protection
BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France - s'engage à assurer, à la date du 19 janvier 2017 et à cette date seulement, aux
bénéficiaires de la garantie une "valeur de rachat garantie" pour chaque part du fonds dans les conditions décrites ci-dessous.

Valeur de rachat garantie :
1) si la performance de l’indice Eurostoxx 50 depuis l’origine du fonds est positive ou nulle,la valeur de rachat garantie est égale à
la valeur liquidative de référence augmentée de la performance maximum parmi toutes les performances enregistrées par l’indice
depuis l’origine au cours de ces 10 années, c’est-à-dire à la différence entre le niveau le plus haut et le niveau le plus bas de
l’indice, rapportée au cours d’origine du 19 janvier 2007.
2) si à l’échéance du fonds, la performance de l’indice depuis l’origine du fonds est négative, la valeur liquidative de rachat sera
égale à la valeur liquidative de référence, diminuée de la performance négative de l’indice Eurostoxx 50 constatée par rapport à
son niveau d’origine.
 Valeur liquidative de référence : la valeur liquidative de référence est égale à la plus haute valeur liquidative du FCP, hors
commission de souscription, comprise entre le 22/12/2006 et le 19/01/2007. Au cours de cette période de souscription la valeur
liquidative progressera selon un taux proche du marché monétaire.

Bénéficiaires de la garantie : Porteurs ayant souscrit entre le 20/12/2006 et le 18/01/2007 inclus et ayant conservé l’intégralité
de leurs parts à l’échéance du 19 janvier 2017.

Tout porteur présentant ses parts au rachat avant l'échéance du FCP le 19 janvier 2017 ne bénéficiera pas de la "valeur de rachat
garantie". La valeur liquidative de rachat sera celle de la première valeur liquidative calculée suivant la demande de rachat.

En dehors de la date de mise en jeu de la garantie, la valeur liquidative soumise à l'évolution des marchés peut être différente de la
"valeur de rachat garantie".

Si à l’échéance du fonds, la performance de l’indice Eurostoxx 50 depuis l’origine du fonds est négative, le capital initialement
investi n’est pas garanti et le porteur subira l’intégralité de la baisse du Eurostoxx 50.

Souscripteurs concernés :
Tous souscripteurs.
Le fonds est destiné aux investisseurs qui souhaitent participer à l’évolution des marchés d’actions, par le biais de l’indice
Eurostoxx 50, sur une durée de 10 années et qui acceptent une prise de risque en capital.
La durée de placement recommandée est de 10 ans du 19 janvier 2007 au 19 janvier 2017.

  Informations sur les frais, commissions et la fiscalité

Frais et commissions :
Commissions de souscription et de rachat :
Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le
prix de remboursement. Les commissions acquises à l’OPCVM servent à compenser les frais supportés par l’OPCVM pour investir
ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion, au commercialisateur.

  Frais à la charge de l’investisseur, prélevés lors des                                       Taux
                                                                    Assiette
               souscriptions et des rachats                                                   Barème
Commission de souscription non acquise à                   valeur liquidative X   4 % TTC maximum
l’OPCVM, du 22/12/2006 au 30/09/2011(*)                    nombre de parts
Commission de souscription acquise à l’OPCVM, du           valeur liquidative X   4 % TTC
30/09/2011(**) au 18/01/2017                               nombre de parts
Commission de rachat non acquise à l’OPCVM du              valeur liquidative X   Néant
22/12/2006 au 11/06/2009                                   nombre de parts
Commission de rachat acquise à l’OPCVM à                   valeur liquidative X   2,50 % TTC maximum
compter du 11/06/2009 et jusqu’au 18/01/2017               nombre de parts

(*) Jusqu’au 30/09/2011 - 12h

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                               6
(**) A compter du 30/09/2011 - 12h

NB : Aucune commission de souscription ou de rachat ne sera prélevée dans le cas de vendus/achetés portant sur le même
montant, le même jour sur la base d’une même valeur liquidative.

Les frais de fonctionnement et de gestion
Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à l’OPCVM, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction
incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôt de bourse, etc..) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être
perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion.

Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter :

    ƒ    des commissions de sur performance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que l’OPCVM a dépassé ses
         objectifs. Elles sont donc facturées à l’OPCVM ; elles ne sont pas applicables au fonds Barclays The DREAM.
    ƒ    des commissions de mouvement facturées à l’OPCVM ;
    ƒ    une part du revenu des opérations d’acquisition et cessions temporaires de titres.

Pour plus de précisions sur les frais effectivement facturés à l’OPCVM, se reporter à la partie B du prospectus simplifié (disponible
après la clôture du 1er exercice du FCP).

          Frais facturés à l’OPCVM                          Assiette                      Taux
                                                                                         Barème
Frais de fonctionnement et de gestion TTC       Actif net                       1 % maximum TTC
(incluant tous les frais hors frais de
transaction, de sur performance et frais liés
aux investissements dans des OPCVM ou
fonds d’investissement)
Commission de sur performance                   N/A                             néant

Régime fiscal :

Selon votre régime fiscal, les plus-values et revenus éventuels liés à la détention de parts de l’OPCVM peuvent être soumis à
taxation. Nous vous conseillons de vous renseigner à ce sujet auprès du commercialisateur de l’OPCVM.

  Informations d’ordre commercial

Conditions de souscription et de rachat :

    Centralisation des demandes auprès de l'établissement conservateur :
                       BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France
                       183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS.

    •    Souscription et rachat sur la base de la prochaine valeur liquidative connue
    •    Pour les souscriptions et les rachats : centralisation des demandes chaque jeudi avant 12 heures auprès de
         l'établissement conservateur

   Possibilité de souscription de fractions de part (centièmes) avec un minimum d’une part.

Date de clôture de l’exercice :
    Dernière valeur liquidative publiée du mois de mars
    Date de clôture du 1er exercice : dernière valeur liquidative du mois de mars 2008

Affectation du résultat :
    Capitalisation.

Fréquence de distribution :
    Néant

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                             7
Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative :
    Hebdomadaire, chaque vendredi, à l’exception des jours fériés bancaires en France et/ou d’Euronext Paris. Si le vendredi n’est
    pas un jour ouvré permettant le calcul de la valeur liquidative, il sera retenu le premier jour ouvré précédent.

Lieu et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative :
    Dans les guichets et bureaux des Etablissements placeurs et de la Société de gestion.
    Site Internet : www.barclays.fr, www.barclaysinvestments.fr

Devise de libellé des parts :
    euro.

Date de création :
    Cet OPCVM a été agréé par l’Autorité des Marchés Financiers le 01/12/2006.
    Création du fonds : le 22/12/2006. Valeur liquidative d’origine : € 1 000.

Informations supplémentaires
Le prospectus complet de l’OPCVM et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine
sur simple demande écrite du porteur auprès de :

Barclays Wealth Managers France
Secrétariat Général
183, avenue Daumesnil - 75012 - PARIS
Tél. : 01 55 78 78 78

Le prospectus simplifié et le prospectus complet       sont également disponibles sur les sites www.barclaysinvestments.fr et
www.barclays.fr,

Pour toute information complémentaire concernant Barclays The DREAM vous pouvez vous adresser à l’adresse e-mail :
bwmf.secretariat-general@barclays.fr

Date de publication du prospectus : 30/01/2012

Le site de l’AMF (www.amf-france.org) contient des informations complémentaires sur la liste des documents réglementaires et
l’ensemble des dispositions relatives à la protection des investisseurs. Le présent prospectus simplifié doit être remis aux
souscripteurs préalablement à la souscription.

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                          8
Barclays The DREAM

                                                              PARTIE B STATISTIQUE

Performances annualisées du FCP au 31/12/2011

                                                                                      Performances
                           Performances annuelles                                                          1an        3 ans     5 ans
                                                                                      annualisées
                                                                                      OPCVM               -44.61%    -17.52%    -22.24%
                                                                                      indicateur de
   80%                                                                                reference                N/A        N/A       N/A
   60%
   40%
                            17.86%
   20%             8.47%
                                                                                           Les performances passées ne préjugent
    0%                                                                                     pas des performances futures. Elles ne
  -20%                                                                                       sont pas constantes dans le temps
                                  -14.05%
  -40%
  -60%                                  -44.61%
                      -53.29%
  -80%
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                                              12

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                                                           14

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                                                                       16

                                                                             17
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Date de création du fonds : 22 décembre 2006
Les informations ci-dessous seront disponibles à la publication du rapport annuel clos au 25/03/2011

                      Frais facturés à l'OPCVM au cours du dernier exercice clos au 25/03/2011

Frais de fonctionnement et de gestion                                                                                  0.00%
Coût induit par l'investissement dans d'autres OPCVM ou fonds d'investissement
dont coûts liés à l'achat d' OPCVM et fonds d'investissement
déduction faite des rétrocessions négociées par la société de gestion de l'OPCVM investisseur
Autres frais facturés à l'OPCVM
     dont commission de surperformance
     dont commissions de mouvement
Total facturé à l'OPCVM au cours du dernier exercice clos                                                              0.00%

                           Information sur les transactions au cours du dernier exercice clos au 25/03/2011

Les transactions entre la société de gestion pour le compte des OPCVM qu'elle gère et les sociétés liées ont
représenté sur le total des transactions de cet exercice :

                                             Classes d'actifs                     Transactions
                                             Actions                                             0.00%
                                             Obligations                                         0.00%

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                                    9
Barclays The DREAM
                                                  NOTE DETAILLEE

Le FCP Barclays The DREAM est construit dans la perspective d’un investissement sur la durée de vie totale du fonds et donc
d’une sortie à la date d’échéance indiquée. Une sortie de l’OPCVM à une autre date s’effectuera à un prix qui dépendra des
paramètres de marchés ce jour là et après déduction des frais de rachat de 2,5%. Le souscripteur prend donc un risque en
capital non mesurable a priori s’il est contraint de racheter ses parts en dehors de la date prévue.

                                            I - Caractéristiques générales

I-1 Forme de l’OPCVM

Dénomination: Barclays The DREAM
Forme juridique : FCP - de droit français
Date de création : 22 décembre 2006
Durée d’existence prévue : 10 ans, du 19/01/2007 au 19/01/2017
Synthèse de l’offre gestion :

Code ISIN              Souscripteurs concernés   Distribution des   Devise de comptabilité Montant minimal de
                                                 revenus                                   souscription
FR0010400713           Tous souscripteurs        Capitalisation     Euro                   Une part

Indication du lieu où l’on peut se procurer le dernier rapport annuel et le dernier document périodique :
Les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur
auprès de :

Barclays Wealth Managers France
Secrétariat Général
183, avenue Daumesnil
75012 – PARIS
Tél. : 01 55 78 78 78

Le prospectus complet et le prospectus simplifié sont également disponibles sur les sites www.barclaysinvestments.fr et
www.barclays.fr

Pour toute information complémentaire concernant Barclays The DREAM, vous pouvez vous adresser à l’adresse e-mail :
bwmf.secretariat-general@barclays.fr

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                    10
I-2 Les Acteurs

Société de gestion :               BARCLAYS WEALTH MANAGERS FRANCE (BWMF)
Forme juridique :                  Société Anonyme
Siège social :                     32, avenue George V – 75008 PARIS
Adresse postale :                  183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS
Activité principale :              Entreprise d’investissement, agrément délivré par la Commission des Opérations de Bourse le
                                   11 juillet 1994 sous le n° GP 94 003.

Dépositaire :                      BARCLAYS FRANCE SA
Forme juridique :                  Société Anonyme
Siège social :                     32, avenue George V – 75008 PARIS
Adresse postale :                  183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS
Activité principale :              Etablissement de crédit, agrément délivré par le Comité des Etablissements de Crédit en 1993

Conservateur :                     BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France
Adresse postale :                  183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS

Etablissement en charge de la centralisation des ordres de souscription et de rachat et Etablissement en charge de la tenue des
registres de parts ou actions (passif de l’OPCVM):

                                   BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France
Adresse postale :                  183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS
Activité principale :              Etablissement de crédit, Prestataire de Service d’investissement, agrément délivré par le FSA
                                   en 1993.
                                   Etablissement teneur de compte, agrément délivré par la Direction du Trésor en 1993

Commissaire aux comptes :          PricewaterhouseCoopers Audit ; M.Didier BENATRE, associé
Forme juridique :                  Société Anonyme
Siège social :                     63, rue de Villiers - 92200 – Neuilly sur Seine

Commercialisateurs :               Groupe Barclays et sociétés du groupe Barclays
                                   Principal établissement : 32, avenue George V – 75008 PARIS

Délégataires :                     néant

Conseillers :                      néant

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                        11
II - Modalités de fonctionnement et de gestion
II-1 Caractéristiques Générales

Code ISIN :                               FR0010400713

Droits de vote :                          chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur l’actif net du FCP
                                          proportionnel au nombre de parts possédées ; il n’y a pas de droits de vote attachés aux
                                          parts, les décisions étant prises par la société de gestion.

Modalités de tenue de passif :            la tenue du passif est assurée par BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France par délégation
                                          reçue du dépositaire BARCLAYS FRANCE SA. Il est précisé que l’administration des parts est
                                          effectuée par Euroclear France.

Forme des parts :                         au porteur. Les parts sont inscrites en compte chez l’établissement conservateur.

Décimalisation :                          les parts sont décimalisées en centièmes de parts (minimum une part).

Date de clôture de l’exercice :           dernière valeur liquidative publiée du mois de mars
Date de clôture du 1er exercice :         dernière valeur liquidative publiée du mois de mars 2008

Indication sur le régime fiscal :
L’OPCVM n’est pas assujetti à l’impôt sur les sociétés. Selon le principe de transparence, l’administration fiscale considère que le
porteur est directement détenteur d’une fraction des instruments financiers et liquidités détenus dans l’OPCVM.
Dès lors, le régime fiscal applicable aux sommes distribuées par l’OPCVM ou aux plus ou moins values latentes ou réalisées par
l’OPCVM dépend des dispositions fiscales applicables à la situation particulière de l’investisseur et/ou de la juridiction
d’investissement des fonds.
Si l’investisseur a un doute sur la situation fiscale, nous lui conseillons de s’adresser à un conseiller fiscal.

II- 2 Dispositions particulières

Classification :
Fonds à formule

Garantie : le capital n’est pas garanti

Objectif de gestion

L’objectif de gestion du fonds est d’offrir, au bout d’une durée de 10 années, une performance liée à celle de l’indice Eurostoxx 50,
dans les conditions suivantes :

¾   Si, à l’échéance du fonds, la performance de l’indice depuis l’origine du fonds est négative, la performance du fonds sera égale
    à celle de l’indice sur la période et le porteur subira l’intégralité de la baisse de l’indice Eurostoxx 50.

¾   En revanche si, à l’échéance du fonds, la performance de l’indice depuis l’origine du fonds est positive ou nulle, la
    performance du fonds sera égale à la performance de l’indice, mesuré entre ses cours extrêmes atteints au cours de ces 10
    années : la performance du fonds sera égale à la somme de la performance maximale positive et de la valeur absolue de la
    performance maximale négative de l’indice, ces performances étant relevées par rapport au niveau d’origine de l’indice.
    L’indice Eurostoxx 50 sera relevé chaque jour de bourse d’Euronext-Paris, en clôture, et son plus haut niveau atteint sur la
    période sera retenu pour le calcul de la performance du fonds, par rapport à son niveau le plus bas.

         Description de l’économie de l’OPCVM

    -    En contrepartie d’une prise de risque en capital et de l’abandon des dividendes attachés aux actions entrant dans la
         composition de l’indice, le porteur cherche à bénéficier de la performance la plus élevée de l’indice Eurostoxx 50 atteinte
         au cours des 10 années de la vie du fonds

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                            12
AVANTAGES                                                  INCONVENIENTS
        Si la performance de l’indice est positive ou nulle à       Le fonds ne bénéficie d’aucune garantie à l’échéance, le
        l’échéance des 10 ans de la vie du fonds, le porteur est    porteur n’est pas assuré de récupérer son capital
        assuré d’obtenir la plus haute performance de l’indice      initialement investi si la performance de l’indice est
        mesurée par rapport à son niveau le plus bas, enregistrée   négative.
        quotidiennement au cours de la période.
                                                                    Si, à l’échéance du fonds, la performance de l’indice
        La performance n’est pas plafonnée à la hausse.             depuis l’origine du fonds est négative, la performance du
                                                                    fonds sera égale à celle de l’indice sur la période et le
                                                                    porteur subira l’intégralité de la baisse de l’indice
                                                                    Eurostoxx 50.

                                                                    Le porteur ne bénéficie pas des dividendes attachés aux
                                                                    actions entrant dans la composition de l’indice.

Indicateur de référence :

Le porteur pourra se référer à l’indice Eurostoxx 50 pour le calcul de la performance finale du fonds, l’indice étant publié hors
dividendes.
Même si la performance du FCP dépend de l’évolution de l’Indice Eurostoxx 50, elle pourra être différente de la performance de
cet indice.
Les simulations effectuées sur les données historiques présentées dans le prospectus simplifié permettent d’appréhender le
comportement de la formule lors de différentes phases de marché au cours des dernières années.

Stratégie d’investissement :

    1     Stratégie utilisée :
                                                 DESCRIPTION DES FLUX DU SWAP

Le fonds, en opérant par « equity swap », verse à la contrepartie un taux fixe à chaque date anniversaire et reçoit la performance à
l’échéance résultant de la formule (pay off de l’option).

Le taux fixe, correspondant à la durée du fonds, sera constaté le 19 janvier 2007.

A l’échéance du fonds, le capital initial augmenté du pay off de l’option est reversé totalement aux porteurs de parts du FCP.

    2     Les actifs (hors dérivés intégrés)

    ¾     Le portefeuille sera investi en instruments du marché monétaire jusqu’au 18 janvier 2007 ; au cours de la période
          comprise entre le 22 décembre 2006 et le 18 janvier 2007 la valeur liquidative évoluera selon un taux proche du marché
          monétaire.

    ¾     A compter 19 janvier 2007, afin de réaliser son objectif de gestion, le portefeuille sera investi quasiment exclusivement
          en actifs obligataires et monétaires libellés en euro. La performance de ces actifs fera l’objet d’un contrat d’échange
          permettant d’assurer la réalisation de la formule et le paiement des frais de gestion.

    3     Les instruments financiers dérivés

    ¾     Le FCP pourra intervenir sur des instruments financiers à terme, négociés sur des marchés réglementés français et
          étrangers, ou de gré à gré.

Dans ce cadre, le gérant pourra prendre des positions en vue de couvrir le portefeuille et/ou de l’exposer à des marchés d’actions
et/ou de taux, afin de satisfaire à ses obligations d’objectif de gestion. Dans ce cadre, le FCP pourra être amené à utiliser des
contrats futures CAC 40.

    ¾     Aucune surexposition ne sera recherchée au travers de l’utilisation des instruments financiers à terme, négociés sur des
          marchés réglementés français et étrangers, ou de gré à gré.

    ¾     Le fonds pourra procéder à des emprunts d’espèces dans la limite de 10% de son actif dans le but de faire face à des
          besoins temporaires de liquidités du FCP.

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                           13
¾    Le fonds pourra procéder à des opérations de prises et mises en pension dans la limite de 10 % de son actif dans le but
         d’optimiser les revenus du FCP.

N.B. : Les informations complémentaires concernant la rémunération de ces opérations figurent à la rubrique frais et commissions

L’intégralité de ces actifs fera l’objet d’un swap permettant de délivrer au porteur de parts la performance résultant de la formule.

Profil de risque :
Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de gestion. Ces instruments
connaîtront les évolutions et aléas des marchés.

Risques principaux

Risque lié à la classification :
Le FCP Barclays The DREAM est construit dans la perspective d’un investissement sur la durée de vie totale du fonds, soit 10 ans,
et donc d’une sortie à la date d’échéance indiquée.
Une sortie de l’OPCVM à une autre date s’effectuera à un prix qui dépendra des paramètres de marché ce jour là et après
déduction des frais de rachat de 2,50%.
Risque de capital :
Le fonds Barclays The DREAM ne bénéficie d’aucune garantie ni protection, il se peut donc que le capital initialement investi ne
soit pas intégralement restitué.
Risque action :
La baisse des marchés d’actions peut entraîner une baisse de la valeur liquidative.
Risque de volatilité :
Le fonds présente un risque lié à des mouvements rapides de marché pouvant entraîner de fortes baisses de la valeur liquidative.
Risque de taux
Le souscripteur est exposé au risque de hausse des taux d’intérêt pouvant entraîner une baisse ou une hausse de la valeur
liquidative du fonds.

Il n’y a pas eu d’appel d’offres pour le choix de la contrepartie.

Garantie ou protection

BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France - s'engage à assurer, à la date du 19 janvier 2017 et à cette date seulement, aux
bénéficiaires de la garantie une "valeur de rachat garantie" pour chaque part du fonds dans les conditions décrites ci-dessous.

Valeur de rachat garantie :
1) si la performance de l’indice Eurostoxx 50 depuis l’origine du fonds est positive ou nulle,la valeur de rachat garantie est égale à
la valeur liquidative de référence augmentée de la performance maximum parmi toutes les performances enregistrées par l’indice
depuis l’origine au cours de ces 10 années, c’est-à-dire à la différence entre le niveau le plus haut et le niveau le plus bas de
l’indice, rapportée au cours d’origine du 19 janvier 2007.
2) si à l’échéance du fonds, la performance de l’indice depuis l’origine du fonds est négative, la valeur liquidative de rachat sera
égale à la valeur liquidative de référence, diminuée de la performance négative de l’indice Eurostoxx 50 constatée par rapport à
son niveau d’origine.
 Valeur liquidative de référence : la valeur liquidative de référence est égale à la plus haute valeur liquidative du FCP, hors
commission de souscription, comprise entre le 22/12/2006 et le 19/01/2007. Au cours de cette période de souscription la valeur
liquidative progressera selon un taux proche du marché monétaire.

Bénéficiaires de la garantie : Porteurs ayant souscrit entre le 20/12/2006 et le 18/01/2007 inclus et ayant conservé l’intégralité
de leurs parts à l’échéance du 19 janvier 2017.

Tout porteur présentant ses parts au rachat avant l'échéance du FCP le 19 janvier 2017 ne bénéficiera pas de la "valeur de rachat
garantie". La valeur liquidative de rachat sera celle de la première valeur liquidative calculée suivant la demande de rachat.

En dehors de la date de mise en jeu de la garantie, la valeur liquidative soumise à l'évolution des marchés peut être différente de la
"valeur de rachat garantie".

Si à l’échéance du fonds, la performance de l’indice Eurostoxx 50 depuis l’origine du fonds est négative, le capital initialement
investi n’est pas garanti et le porteur subira l’intégralité de la baisse de l’indice Eurostoxx 50.

Souscripteurs concernés :
Tous souscripteurs.

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                              14
Le fonds est destiné aux investisseurs qui souhaitent participer à l’évolution des marchés d’actions, par le biais de l’indice
Eurostoxx 50, sur une durée de 10 années, et qui acceptent un risque en capital. Le montant qu’il serait raisonnable d’investir
dépend de la situation financière et du patrimoine du souscripteur.
La durée de placement recommandée est de 10 ans du 19 janvier 2007 au 19 janvier 2017.

Modalités de détermination et d’affectation des revenus :
Capitalisation
Fréquence de distribution :
Néant
Devise de libellé des actifs :
Euro
Décimalisation :
Centièmes de parts, souscription minimum : une part.
Modalités de souscription et de rachat : Centralisation des demandes chaque jeudi avant 12 heures auprès de l'établissement
conservateur :

                        BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France
                        183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS.

    ¾    Souscription et rachat sur la base de la prochaine valeur liquidative connue.
    ¾    Possibilité de souscription de fractions de part (centièmes). Une part minimum.

A titre exceptionnel et en cas de force majeure, la société de gestion se réserve la possibilité de suspendre temporairement les
souscriptions et/ou les rachats.
                                                     Calcul de la valeur liquidative

Périodicité : hebdomadaire, chaque vendredi, à l’exception des jours fériés bancaires en France et/ou de NYSE Euronext. Si le
vendredi n’est pas un jour ouvré permettant le calcul de la valeur liquidative, il sera retenu le premier jour ouvré précédent.

Méthode : le calcul de la valeur liquidative de la part est effectué en tenant compte des règles d'évaluation précisées au chapitre V
«règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs» :

Lieu ou mode de publication de la valeur liquidative : dans les guichets et bureaux des Etablissements placeurs et de la Société de
gestion. Sites Internet : www.barclays.fr, www.barclaysinvestments.fr

Frais et commissions :
Commissions de souscription et de rachat :
Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l’investisseur ou diminuer le
prix de remboursement. Les commissions acquises à l’OPCVM servent à compenser les frais supportés par l’OPCVM pour investir
ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent au commercialisateur.

  Frais à la charge de l’investisseur, prélevés                                                Taux
                                                            Assiette
     lors des souscriptions et des rachats                                                    Barème
Commission de souscription non acquise à          valeur liquidative X nombre     4 % TTC maximum
l’OPCVM, du 22/12/2006 au 18/01/2017              de parts
Commission de souscription acquise à              valeur liquidative X nombre     Néant
l’OPCVM, du 22/12/2006 au 30/09/2011(*)           de parts
Commission de souscription acquise à              valeur liquidative X nombre     4 % TTC
l’OPCVM, du 30/09/2011 (**) au                    de parts
18/01/2017
Commission de rachat non acquise à                valeur liquidative X nombre     Néant
l’OPCVM du 22/12/2006 et jusqu’à                  de parts
l’échéance du 19/01/2017
Commission de rachat acquise à l’OPCVM à          valeur liquidative X nombre     2,50 % TTC maximum
compter du 11/06/2009 et jusqu’au                 de parts
18/01/2017

(*) Jusqu’au 30/09/2011 - 12h
(**) A compter du 30/09/2011 - 12h

NB : aucune commission de souscription ou de rachat ne sera prélevée dans le cas de vendus/achetés portant sur le même
montant, le même jour sur la base d’une même valeur liquidative.

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                            15
Les frais de fonctionnement et de gestion
Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement à l’OPCVM, à l’exception des frais de transaction. Les frais de transaction
incluent les frais d’intermédiation (courtage, impôt de bourse, etc..) et la commission de mouvement, le cas échéant, qui peut être
perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion.
Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s’ajouter :
     ƒ    des commissions de sur performance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que l’OPCVM a dépassé ses
          objectifs. Elles sont donc facturées à l’OPCVM ; elles ne sont pas applicables au FCP Barclays The DREAM.
     ƒ    des commissions de mouvement facturées à l’OPCVM ;
     ƒ    une part du revenu des opérations d’acquisition et cessions temporaires de titres.

Pour plus de précisions sur les frais effectivement facturés à l’OPCVM, se reporter à la partie B du prospectus simplifié (disponible
après la clôture du 1er exercice du FCP).

TABLEAU DES FRAIS SUPPORTES PAR L’OPCVM

           Frais facturés à l’OPCVM                           Assiette                        Taux
                                                                                             Barème

Frais de fonctionnement et de gestion TTC         Actif net                       1 % maximum TTC
(incluant tous les frais hors frais de
transaction, de sur performance et frais liés
aux investissements dans des OPCVM ou
fonds d’investissement)
Commission de sur performance                     N/A                             Néant

Prestataires percevant des commissions de         Prélèvement sur chaque          Néant
mouvement                                         transaction

Commissions de gestion indirectes : néant.
Les charges et produits résultant des opérations de cessions et acquisitions temporaires de titres sont enregistrées dans le compte
de résultat du fonds. Mode de calcul : EONIA – spread 0,07 acquis à l’OPCVM.
Commissions en nature : néant. Pour toute information complémentaire, on peut se reporter au rapport annuel de l’OPCVM.
Opérations sur titres : néant
Commissions de mouvement : néant.

Choix des intermédiaires :
Il n’a pas été réalisé d’appel d’offre concernant le choix de la contrepartie de l’equity swap.

                                         III - Informations d’ordre commercial

Le porteur souhaitant procéder au rachat de ses parts en fera la demande auprès de l’établissement centralisateur :

                                                BARCLAYS BANK PLC, Succursale en France
                                                  183, avenue Daumesnil – 75012 PARIS.

Les demandes de rachats faites chaque jeudi avant 12 heures seront effectuées sur la base de la prochaine valeur liquidative
connue.

Le remboursement des parts au porteur ayant fait une demande de rachat sera effectif le jour ouvré suivant le calcul de la valeur
liquidative appliqué au rachat.

Le montant crédité au compte du porteur sera diminué d’une commission de rachat, dont le taux est décrit dans le tableau ci-
dessus. (cf. frais et commissions).

A titre exceptionnel et en cas de force majeure, la société de gestion se réserve la possibilité de suspendre temporairement les
souscriptions et/ou les rachats.

Informations concernant le FCP :

FCP BARCLAYS THE DREAM                                                                                                              16
Lieu ou mode de publication de la valeur liquidative :
Dans les guichets et bureaux des Etablissements placeurs et de la Société de gestion.
Site Internet : www.barclaysinvestments.fr, www.barclays.fr,

Les derniers documents annuels et semestriels sont adressés dans un délai d’une semaine sur simple demande écrite du porteur
auprès de :

Barclays Wealth Managers France
Secrétariat Général
183, avenue Daumesnil
75012 – PARIS
Tél. : 01 55 78 78 78

Le prospectus simplifié et le prospectus complet sont également disponibles sur les sites www.barclaysinvestments.fr et
www.barclays.fr

Pour toute information complémentaire concernant Barclays The DREAM vous pouvez vous adresser à l’adresse e-mail :
bwmf.secretariat-general@barclays.fr

                                              IV - Règles d’investissement

Le FCP respecte les ratios réglementaires applicables aux OPCVM pouvant investir jusqu’à 10% de son actif en parts ou actions
d’OPCVM ou de fonds d’investissements.

                           V - Règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs
Le fonds s’est conformé aux règles et méthodes comptables prescrites par la réglementation en vigueur, il a adopté le plan
comptable relatif aux OPCVM.

MODES DE VALORISATION

‹   Titres négociés sur un marché réglementé

- les valeurs mobilières et les titres de créances et assimilés négociables négociés sur un marché réglementé français ou étranger
sont évalués au cours de clôture du marché de référence.

-        Toutefois :
- les valeurs mobilières dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation sont évaluées à leur valeur probable de
négociation sous la responsabilité de la société de gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au
commissaire aux comptes à l’occasion de ses contrôles.

- les titres de créances et assimilés négociables dont le cours a été corrigé (cours non représentatif du marché) ou qui ne font pas
l’objet de transactions significatives sont évalués selon les modalités suivantes :

              •   Bid d’une page contributeur de référence
              •   Encadrement de la valeur par deux émissions liquides du même émetteur avec définition d’un spread (ou d’un
                   prix) par interpolation
              •   Corrélation avec le taux d’un emprunt de référence (par exemple : emprunt d’état) de même durée, majoré d’un
                   spread qui sera revu périodiquement
              •   Prix fourni par l’intermédiaire de marché (le chef de file), dans le cas des “ titrisations ”

- les titres de créances négociables, d’une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à trois mois et en l’absence de sensibilité
particulière, pourront être évalués selon la méthode linéaire.

‹   Parts ou actions d’OPCVM

-    Les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue.

‹   Titres non négociés sur un marché réglementé

-    Les titres qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé sont évalués sous la responsabilité de la société de gestion à
     leur valeur probable de négociation.

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‹   Titres de cessions ou d’acquisitions temporaires
-   Les titres qui font l'objet de cessions ou d'acquisitions temporaires sont évalués en conformité avec la réglementation en
    vigueur :

     •    prêts et emprunts de titres
Les titres prêtés ou empruntés sont évalués à leur valeur de marché ; la rémunération due au titre du prêt ou de l'emprunt est
comptabilisée linéairement aux conditions du contrat.

     •    pensions livrées
Les titres reçus en pension sont évalués à la valeur fixée au contrat.
Les titres mis en pension sont enregistrés à la valeur boursière, et la dette est inscrite au passif du bilan.
Les intérêts relatifs aux opérations de mise ou prise en pension sont comptabilisés linéairement aux conditions du contrat.

‹   Instruments à terme fermes ou conditionnels
-    Les opérations portant sur les instruments à terme fermes ou conditionnels négociés sur des marchés réglementés et
     organisés français ou étrangers sont valorisées au cours de clôture du marché concerné.

-    Les opérations d'échange initiées sur les marchés de gré à gré, qui ont pour objectif de délivrer la garantie définie dans le
     prospectus du fonds, sont valorisées à leur valeur de marché sur la base d'un prix ou taux de marché fourni par la
     contrepartie de l’instrument financier. Conformément au chapitre 6 de l’instruction COB du 15 décembre 1998, le contrôle
     interne de la société de gestion réalise de manière indépendante le contrôle de cette valorisation. Toutefois, les opérations
     d'une durée de vie inférieure ou égale à trois mois lors de leur conclusion, sont valorisées linéairement aux conditions du
     contrat.

‹   Evaluation des devises
-   Les avoirs et les cours de valeurs mobilières exprimés en devises étrangères sont convertis en euros suivant le cours des
    changes à Paris (fixing) au jour de l'évaluation.

‹   Engagements hors bilan
-   Les engagements hors bilan sont valorisés au cours de clôture, à la valeur de marché. Pour les opérations conditionnelles, la
    valeur de marché résulte de la traduction en équivalent sous-jacent.

-    Concernant les swaps de garantie, l’engagement est calculé en équivalent sous-jacent en fonction du delta et du cours des
     produits sous-jacents.

MODES DE COMPTABILISATION
-  Les frais de négociation sur achats et ventes de titres ne sont pas imputés sur les prix de revient ou de cession de ces titres.
-  Les intérêts de placements à revenu fixe sont comptabilisés selon la méthode du coupon encaissé.

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