Rapport de gestion 2020 - SIX Group

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Rapport de gestion 2020 - SIX Group
Rapport de gestion 2020
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Rapport de gestion 2020

     Avant-propos

 4   Entretien avec Thomas Wellauer
     et Jos Dijsselhof

     Rapport consolidé

 8   Rapport de l’exercice financier 2020

     Corporate Governance

17   Structure du Groupe et actionnariat
18   Organisation interne et réglementation des
     compétences
21   Conseil d’administration
22   Direction du Groupe

     Rapport financier

24   Chiffres clés de SIX

     Vous trouverez le rapport financier ­
     complet 2020 de SIX dans la version anglaise
     du rapport de gestion; à télécharger sur ­
     six-group.com/annual-report

six-group.com/annual-report
Rapport de gestion 2020 - SIX Group
4   SIX Rapport de gestion 2020

    Chère lectrice, cher lecteur,
    Un très bon résultat annuel malgré des conditions sociales et écono-
    miques complexes, le regroupement de SIX et de BME et des progrès
    dans le développement de la Bourse numérique SDX: SIX a réalisé un
    exercice 2020 réjouissant dans un contexte difficile. Pendant l’entretien,
    Thomas Wellauer et Jos Dijsselhof dévoilent la stratégie de croissance
    sous-jacente et expliquent pourquoi elle est à la fois dans l’intérêt des ac-
    tionnaires et des clients de SIX et dans l’intérêt des places financières suisses
    et espagnoles.

    Monsieur Wellauer, vous occupez la fonction de            l’action et farouchement déterminés à saisir toutes
    président du Conseil d’administration depuis              les opportunités et à prendre une part active aux
    mars 2020. Quel bilan tirez-vous après cette              mutations de notre secteur. Mais ils ont aussi un grand
    première année?                                           sens des responsabilités pour la stabilité et la sécurité
    Thomas Wellauer Dès le premier jour, je me suis           de notre infrastructure et envers nos clients. Ces deux
    rendu compte que SIX était une organisation très          caractéristiques ont contribué au succès de notre
    professionnelle dont la valeur reposait surtout sur       entreprise pendant une année de crise extrême, si
    ses collaborateurs motivés et dévoués. Ils sont prêts à   bien que SIX dispose d’une très bonne assise pour
                                                              son développement futur.

                                                                                            «Nous cherchons la
                                                                                            croissance afin de
                                                                                            rester rentables et
                                                                                            donc compétitifs.»
    Thomas Wellauer, président du Conseil d’administration
Rapport de gestion 2020   5

                                                                                            «Je remercie tous
                                                                                            les collaborateurs
                                                                                            pour leur excellente
                                                                                            performance en
                                                                                            cette année
                                                                                            exceptionnellement
                                                                                            difficile pour
                                                                                            chacun de nous,
                                                                                            tant sur le plan
                                                                                            personnel que
                                                                                            professionnel.»
Jos Dijsselhof, CEO

Monsieur Dijsselhof, vous aviez eu une impression             Pourquoi n’avez-vous pas revu à la baisse, dans un
similaire lors de votre entrée en fonction il y a plus        premier temps, les ambitions de croissance de SIX
de trois ans. Cette impression s’est-elle confirmée?          pendant cette année de pandémie difficile?
Jos Dijsselhof Oui, tout à fait, j’ai constaté la capacité    Jos Dijsselhof D’une part, parce que nous n’avons
de notre organisation à relever plusieurs défis               pas été obligés de le faire: nous avons pu garantir
simultanés de manière professionnelle et performante.         sans problème la sécurité et la stabilité de notre
Pendant ma première année chez SIX, en 2018,                  infra­structure, ainsi que la qualité de nos prestations
nous avons réorienté l’organisation et la stratégie           de base en dépit de l’extrême incertitude des marchés.
de l’entreprise après la vente du segment des cartes de       D’autre part, parce que nous ne pouvions pas nous
paiement à Worldline tout en maintenant la qualité            le permettre: les infrastructures des marchés financiers
de nos services. Mais en 2020, nous avons dû relever des      sont soumises à de profonds bouleversements de
défis encore plus importants: alors que régnaient             portée mondiale à un rythme extrêmement rapide.
de fortes incertitudes sur les marchés et l’une des plus      Ces défis énormes conduisent à une consolidation
graves crises des 100 dernières années, nous avons            du secteur. Nous ne pouvons pas nous permettre de
dû gérer de front à la fois nos activités de base et de       prendre du retard si nous voulons survivre à long
grands projets tels que l’acquisition de BME, le              terme comme prestataire d’infrastructure suisse
développement de SDX ou l’introduction de la QR-              indépendant.
facture en Suisse, alors que la majorité du personnel         Thomas Wellauer Nous nous développons afin rester
travaillait à domicile. Notre résultat reflète la fiabilité   rentables et donc compétitifs. La rentabilité de notre
et la résilience de nos systèmes, et surtout de nos           infra­structure s’améliore sensiblement avec l’augmen-
collaborateurs!                                               tation des volumes. Les ressources libérées peuvent
                                                              être consacrées à des innovations ou des perfection-
                                                              nements des systèmes. Cela profite à nous, à notre
                                                              les clients et l’ensemble de la place financière.
6   SIX Rapport de gestion 2020

    Thomas Wellauer, président du Conseil d’administration      Jos Dijsselhof, CEO

    Où se situent les principaux gisements de                   Risquons-nous donc à émettre une prévision:
    ­croissance selon vous?                                     à quoi ressemblera l’entreprise SIX dans cinq ans?
     Thomas Wellauer Nous voulons en premier lieu une           Jos Dijsselhof Nous avons exploité au maximum les
    croissance interne, en offrant à nos clients des            synergies potentielles avec BME, ce qui nous a permis
    services innovants à des prix compétitifs. Des acquisi-     d’améliorer considérablement notre rentabilité. Nous
    tions peuvent accélérer cette croissance. Nous              faisons partie des principales infrastructures de
    entendons croître dans nos quatre secteurs d’activité:      marchés financiers d’Europe et notre rayonnement
    le négoce boursier, la postnégociation, les informa-        est international, notamment comme pionnier et
    tions financières et les services bancaires. Nous           leader dans le secteur des actifs numériques. Notre
    estimons que le domaine des actifs numériques recèle        entreprise est désormais plus ouverte sur le monde
    un grand potentiel à long terme. En lançant notre           et plus agile, et elle attire les meilleurs talents grâce
    Bourse numérique SDX, nous nous sommes établis              à sa culture de l’innovation.
    comme pionnier dans ce champ d’activité prometteur.         Thomas Wellauer Pour conclure, nous sommes un
    Le développement croissant de l’écosystème corres-          partenaire solide et fiable pour nos actionnaires et
    pondant bénéficiera aussi à nos autres secteurs             nos clients et nous jouons un rôle clé dans le développe-
    d’activité.                                                 ment stable et durable des marchés financiers suisses
     Jos Dijsselhof Pour générer de la croissance interne,      et espagnols. ■
     nous devons augmenter les volumes de transactions
     réalisées sur notre infrastructure, accroître notre
     portée géographique et renforcer notre rentabilité,
     tout en continuant à promouvoir une culture d’entre-
     prise positive et ouverte. A cet égard, l’acquisition en   Thomas Wellauer       Jos Dijsselhof
     2020 de l’opérateur boursier espagnol BME nous
     aide à tous les niveaux. SIX et BME se complètent
     parfaitement tout au long de la chaîne de valeur des
     titres. Ce regroupement renforcera la compétitivité
     des places financières tant en Suisse qu’en Espagne.
Rapport consolidé

RAPPORT
CONSOLIDÉ
8   SIX Rapport de gestion 2020

    SIX fait preuve de son importance
    pour la stabilité de l’économie et
    renforce la compétitivité de la place
    financière
    Dans un contexte global difficile marqué par la crise du COVID-19, SIX a garanti la
    ­s tabilité opérationnelle et dégagé, en incluant la contribution de Bolsas y Mercados
     Españoles (BME), récemment acquise, un produit d’exploitation de CHF 1,4 milliard
     (+21,8%) et un EBITDA de CHF 368,9 millions (+72,8%). L’EBIT et le bénéfice ont également
     été soutenus par un robuste résultat financier net. L’intégration réussie de BME renforcera
     la rentabilité et la compétitivité de SIX à l’avenir.

    G
            râce à sa stabilité opérationnelle   transaction en juin (CHF 196,6 millions).
            et à son modèle d’affaires           Deuxièmement, la contribution de
            diversifié, SIX a relevé avec        l’unité d’affaires Securities & Exchanges
    succès les défis de l’année 2020: la         (+11,7%) a été soutenue par l’augmen­
    pandémie de COVID-19 qui a sévi dans         tation du négoce boursier, due à la
    le monde entier et les incertitudes          fois à la hausse des volumes suscitée
    qu’elle a suscitées auprès des investis-     par le COVID et au fait que SIX a
    seurs ont conduit à une volatilité           assuré presque 100% du négoce des
    accrue sur les marchés financiers et à       actions suisses en raison de la
    des volumes record à la Bourse suisse,       ­suspension de l’équivalence UE.
    notamment à la fin du premier trimestre.          Le produit d’exploitation de l’unité
    A partir de la mi-mars, la plupart des        d’affaires Banking Services est resté
    collaborateurs de SIX ont travaillé à         pratiquement stable par rapport à
    domicile ou en équipes réduites.              l’année précédente (-0,9%) bien que
    Les infrastructures de SIX sont restées       le trafic des paiements suisse ait été
    disponibles et stables en tout temps,         fortement influencé par la pandémie
    garantissant un négoce boursier               de COVID-19 à court terme: les retraits
    régulier et équitable malgré les tur-         d’espèces aux distributeurs et les
    bulences sur les marchés.                     paiements par carte de débit aux points
                                                  de vente se sont effondrés pendant
         La hausse sensible du produit            le confinement du printemps en Suisse.
    d’exploitation par rapport à l’exercice       Par la suite, les transactions de débit
    précédent, à CHF 1375,9 millions              ont de nouveau augmenté, la croissance
    (+21,8 %), s’explique par deux facteurs       de solutions de paiement numériques
    clés: premièrement, après l’acquisition       comme l’eBill ayant même été renforcée
    réussie de BME, SIX a bénéficié de            par le COVID-19. L’utilisation d’espèces
                                                                                             SIX a relevé avec
    la contribution supplémentaire de             est restée faible. Ces tendances
    l’infrastructure des marchés financiers       contraires se sont compensées au           succès les défis
    espagnole après la conclusion de la           niveau du résultat.                        de l’année 2020.
Rapport de l’exercice financier   9

    Le résultat de l’unité d’affaires Financial           des coûts exceptionnels liés notamment
Information est également resté stable                    aux activités de fusion-acquisition.
(-0,7%) malgré des effets de change                           La conjonction d’un produit d’ex-
négatifs. Au sein de SIX, l’unité d’affaires              ploitation plus élevé et de gains
Financial Information est celle qui a                     d’efficacité supplémentaires a engen-
la portée la plus internationale et qui a                 dré une forte hausse de l’EBITDA
donc été la plus touchée par les effets                   (résultat avant intérêts, impôts et
de change.                                                amortissements): malgré les dépenses
                                                          liées aux projets, l’EBITDA s’est établi
    La robustesse opérationnelle de                       à CHF 368,9 millions (+72,8%).
SIX dans un contexte de marché
particulièrement difficile s’est avérée                        Au cours de l’exercice sous revue,
cruciale pour l’économie et la place                      les principaux projets étaient la pour-       L’acquisition de
financière en cette année de crise 2020.                  suite du développement de SIX Digital         BME jette les bases
Elle est le fruit de nombreuses années                    Exchange (SDX) et l’acquisition de BME,
d’expérience et d’investissements                         suivie par son intégration immédiate dans
                                                                                                        de la croissance
continus dans une infrastructure stable                   l’organisation et les processus de SIX.       future.
et novatrice. L’augmentation des frais                         La transaction BME est un jalon dans
d’exploitation par rapport à l’année                      l’histoire de SIX. Mesurée à l’aune de la
précédente (+9,9%) reflète principale-                    capitalisation flottante de ses Bourses
ment l’intégration des coûts de BME. Si                   de Zurich et Madrid, fin 2020 SIX était la
l’on exclut BME, les frais d’exploitation                 troisième entreprise boursière d’Europe.
sont restés pratiquement inchangés                        Cette acquisition permet à SIX d’avoir
grâce aux gains d’efficacité opération-                   de meilleures économies d’échelle et
nelle, même si SIX a poursuivi ses                        d’améliorer ainsi la rentabilité de son
projets ambitieux en 2020 et enregistré                   infrastructure.

Aperçu des chiffres clés
En mio de CHF                                                                            2020               2019      Variation en %

Produits d’exploitation                                                                1 375,9            1 129,7             21,8%
Total des charges d’exploitation                                                      –1 007,0             –916,2              9,9%
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (EBITDA)                              368,9              213,5             72,8%
Amortissements et correctifs de valeur                                                 –141,8               –90,1             57,4%
Résultat financier net                                                                  273,8               –25,1               s.o.
Bénéfice des entreprises associées et joint ventures                                      15,7               69,6            –77,5%
Bénéfice avant intérêts et impôts (EBIT)                                                516,6              168,0                s.o.
Frais financiers et charge d’impôt nets                                                  –77,1              –47,5             62,3%
Bénéfice net du groupe                                                                  439,6              120,5                s.o.

Effectifs du personnel au 31.12. (en équivalent plein temps)                           3 528,7            2 593,4             36,1%
Total de l’actif au 31.12.                                                            18 402,3           12 656,5             45,4%
Ratio de fonds propres (moyenne)                                                        76,0%              87,6%            –11,6 pp
Rendement des fonds propres (moyenne)                                                    8,9%               2,4%              6,5 pp
10   SIX Rapport de gestion 2020

         Afin de refinancer une partie du          du trafic des paiements numériques.
     financement relais destiné à l’acquisition    L’action Worldline s’est appréciée
     de BME, SIX a émis EUR 650 millions           d’EUR 63,15 à EUR 79,10 (+25,3%) au
     d’euro-obligations en novembre par            cours de l’exercice écoulé.
     le biais de sa nouvelle filiale SIX Finance
     (Luxembourg) SA. Cette obligation,                Cette hausse du résultat financier
     sur­souscrite 4,2 fois, a suscité un vif      net a soutenu l’EBIT et le bénéfice du
     intérêt auprès d’un groupe d’investis-        groupe. Cela a induit une forte augmen-
     seurs institutionnels géo­graphiquement       tation du bénéfice par rapport à
     très diversifié qui a reconnu l’excellente    l’exercice précédent: le bénéfice avant
     performance, le modèle d’affaires             intérêts et impôts (EBIT) s’est établi à
     robuste et le potentiel de croissance         CHF 516,6 millions et le bénéfice du
     de SIX.                                       groupe à CHF 439,6 millions.
                                                       Pour 2020, le Conseil d’administra-
     Le résultat financier net a soutenu           tion propose à l’Assemblée générale de
     l’EBIT et le bénéfice du groupe               distribuer un dividende ordinaire de
     Outre la bonne performance opération-         CHF 4,30 par action.
     nelle, le résultat financier non opération-
     nel de SIX, de CHF 273,8 millions, était      Résultat opérationnel des unités
     aussi sensiblement supérieur à l’exercice     d’affaires
     précédent. D’une part, la vente de            Avec CHF 565,6 millions, l’unité d’affaires
     10,1 millions d’actions Worldline (5,5%       Securities & Exchanges a encore signé
     du capital social de Worldline) a permis      la principale contribution au produit
     de réaliser des plus-values. Les actions      d’exploitation de SIX en 2020. A cause
     ont été cédées en avril dans le cadre         de la forte volatilité des marchés, le
     d’un processus de bookbuilding accéléré.      volume de négoce àr la Bourse suisse
     D’autre part, Worldline a acquis le           a augmenté de 18,6% au cours de
     prestataire de services de paiement           l’exercice sous revue. Le nombre de
     Ingenico en octobre en émettant               transactions a progressé de 55,3%
     de nouvelles actions, ce qui a rehaussé       pendant l’année. C’est en partie lié
     la valeur des actions Worldline encore        au fait que l’équivalence avec l’UE
     détenues par SIX, avec un effet positif       suspendue depuis juillet 2019 a consolidé
     sur le résultat financier de SIX.             le négoce des actions suisses chez SIX.
         Worldline demeure la principale               L’indice SMI a clôturé l’année en
     participation de SIX. A cause de              hausse de 0,8% par rapport à 2019,
     transactions effectuées par les deux          s’établissant à 10 703,5 points. Pendant       Les pics de volatilité
     parties, la part de SIX dans Wordline         l’exercice, il a d’abord franchi le seuil
                                                                                                  ont stimulé les
     a toutefois diminué de 21,8% à 10,7%          de 11 000 points pour atteindre un record
     pendant l’exercice. Au compte de              absolu de clôture de séance le 20 février      volumes de négoce et
     résultat de SIX, cela est reflété dans la     (11 270,0 points); le plancher de l’année,     de postnégociation.
     position «Part aux bénéfices/pertes           de 7650,2 points, a été enregistré le
     des entreprises associées» (-77,5% par        16 mars au début du confinement en
     rapport à l’exercice précédent). Avec         Suisse. La volatilité accrue a également
     environ 10,7% des actions et 18,9% des        eu un impact sur la postnégociation.
     droits de vote, SIX demeure néanmoins         Cela a stimulé les transactions de clearing,
     le principal actionnaire de Worldline         en hausse de 19,4%, et les activités
     et participe par ce biais à la croissance     de règlement: les transactions de
Rapport de l’exercice financier   11

règlement ont progressé de 29,8% et le            Sur le marché primaire, les entreprises
volume de dépôt moyen de 3,2% par             ont levé EUR 15,7 milliards (+17,5%) par
rapport à l’année précédente.                 le biais d’augmentations de capital au
    Sur le marché primaire, la Bourse         cours de l’exercice sous revue. Au total,
suisse a enregistré l’inscription à la cote   les levées de capitaux d’entreprises
de deux sociétés, Ina Invest Holding et       sous forme d’introductions en Bourse,
V-ZUG Holding, au cours de l’exercice         d’admissions à la cote ou d’augmenta-
sous revue. CHF 88,1 milliards ont            tions de capital ont progressé de 10%.
également été cotés (+13,2% par               Bien que les cours d’actions de nom-
rapport à 2019) suite à de nombreuses         breuses sociétés cotées à la BME aient
émissions obligataires. Les augmen­           souffert, les mécanismes de financement
tations de capital d’entreprises déjà         ont fonctionné et aidé les entreprises              BME a contribué à
cotées ont été estimées à près de             et le secteur public à relever les défis de         hauteur de CHF
CHF 6 milliards. Cela témoigne de             la crise du COVID. Sur le marché régle-
l’énorme puissance de financement de          menté des titres à revenu fixe, l’endette-
                                                                                                  196,6 millions au
la Bourse suisse, malgré l’incertitude        ment de l’Etat espagnol a augmenté                  produit d’exploitation
ambiante.                                     de 36%. Sur le marché des actions de                de SIX en 2020.
                                              PME «BME Growth» (label de l’UE pour
    BME a contribué à hauteur de              les marchés de PME en croissance
CHF 196,6 millions au produit d’exploi-       qui remplace l’ancienne désignation
tation de SIX pendant l’exercice sous         «MAB»), BME a enregistré neuf nou-
revue. Cette contribution est prise en        velles entrées en Bourse. Ces marchés
compte depuis la conclusion de la             de croissance ont nettement surper-
transaction, en juin, jusqu’à fin décembre.   formé les marchés plus établis en cette
En 2020, 40% du chiffre d’affaires            année de pandémie: pendant que
annuel de BME venait de l’activité            l’indice général IBEX 35 cédait 15,4%,
«Actions», 24% des «Données de                les indices IBEX Growth Market All
marché et services à valeur ajoutée»          Share et IBEX Growth Market 15 ont                  Les indices de la
et 21% du segment «Settlement and             enregistré une hausse de 39,7%                      famille IBEX
Registration».                                et 54,1% respectivement en 2020.
    Comme en Suisse, le négoce boursier
                                                                                                  complètent la gamme
espagnol a été marqué par une forte               La famille d’indices IBEX ainsi que             d’indices de SIX.
volatilité des marchés liée à la pandémie.    les données de négoce en temps réel
L’indice IBEX 35 a atteint un plafond         et les informations relatives aux
de 10 083,60 points le 19 février avant       instruments financiers cotés par BME
de chuter vers son plancher de                font partie de l’offre du segment
6107,20 points un mois plus tard              «Données de marché et services à
(16 mars). Le nombre de transactions          valeur ajoutée» de BME. Cette activité
boursières a progressé de 50% pendant         de BME a vu le nombre de ses clients
l’année.                                      augmenter au cours de l’exercice sous
    Stimulées par la hausse du négoce         revue. Elle sera intégrée dans l’unité
d’actions à la BME, les transactions de       d’affaires Financial Information de SIX
clearing et de règlement ont également        à partir de 2021.
augmenté sur ce segment de marché:                L’unité d’affaires Financial Information a
les transactions de clearing d’actions        enregistré un produit d’exploitation de
ont progressé de 48,4% en 2020. Au            CHF 365,7 millions au cours de l’exercice
sein de Settlement, le nombre d’ordres        sous revue, soit 26,6% du montant
de traitement a augmenté de 5,8%.             consolidé, en léger retrait par rapport
12   SIX Rapport de gestion 2020

     à 2019 (-0,7%) à cause d’effets de             aux ATM étaient inférieures de 23%
     change négatifs. Hors effets de change,        à l’exercice précédent à cause du recul
     le produit d’exploitation a augmenté           des retraits d’argent.
     pendant l’exercice.                                 A l’inverse, les solutions de paiement
         Les activités Données de référence         électroniques et numériques ont connu
     et Corporate Actions ont continué              un essor fulgurant sous l’impact du
     à représenter la majorité du chiffre           COVID-19. SIX a enregistré son plus fort
     d’affaires de l’unité Financial Information.   taux de croissance, à savoir 60%, dans
     Mais en raison des exigences de                les transactions de factures numériques
     compliance de plus en plus strictes à          eBill. Dès le début de l’année, SIX avait
     l’égard des entreprises et du secteur          introduit de nouvelles fonctions sur la
     financier, la croissance réside surtout        plateforme eBill, comme l’ajout automa-
     au niveau des données réglementaires,          tique de nouveaux émetteurs de
     tendance que SIX exploite avec de              factures, ce qui a aussi contribué à          Le SARON continue à
     nouvelles offres en la matière. Au cours       cette croissance. De plus, la QR-facture      s’établir comme taux
     de l’exercice, SIX a introduit de nou-         lisible par les dispositifs numériques
     velles séries de données pour aider les        a été introduite dans toute la Suisse
                                                                                                  d’intérêt de référence.
     clients à effectuer des migrations             le 30 juin, conformément au calendrier,
     nécessaires à cause du Brexit ou de            et remplacera progressivement le
     modifications réglementaires dans              bulletin de versement traditionnel.
     le cadre de MiFID II. Le Sanctioned                 Un autre jalon franchi en 2020
     Securities Monitoring Service a de             était l’installation réussie d’un logiciel
     nouveau enregistré le plus fort taux           Multivendor unique dans près de
     de croissance.                                 6000 distributeurs en Suisse et au
         SIX a acquis de nouveaux clients           Liechtenstein. Ce grand projet plurian-
     dans le domaine des indices. De plus,          nuel de SIX a donc été conclu avec
     le SARON, calculé par SIX, est plus            succès. Ce logiciel standard unique
     largement accepté comme taux de                permet à SIX d’accueillir des volumes
     référence successeur au Libor. En              de transactions supplémentaires sur
     Suisse, des banques ont également              ses systèmes et ouvre la voie à d’autres
     commencé à utiliser le SARON                   services à l’avenir, comme la surveillance
     comme taux de référence hypothécaire           et la commande des distributeurs. Etant
     au cours de l’exercice sous revue.             donné la tendance baissière du recours
                                                    aux espèces, l’exploitation des distribu-
         Le produit d’exploitation de               teurs sera plus aisée et moins coûteuse
     l’unité d’affaires Banking Services était de   pour les banques. En 2021, SIX prévoit
     CHF 185,9 millions, en légère baisse           de réaliser une étude de faisabilité visant
     par rapport à 2019 (-0,9%). Les consom-        à optimiser le nombre de distributeurs
     mateurs ont radicalement modifié               du secteur bancaire.
     leurs habitudes de paiement en 2020.
     A cause de la pandémie, les retraits           Les investissements dans une
     d’espèces et les paiements par carte de        infrastructure stable et compétitive
     débit ont temporairement chuté de              ont porté leurs fruits
     50% et de 30% respectivement pendant           SIX opère dans un contexte mondial
     le confinement d’avril 2020 en Suisse.         exigeant qui est marqué par la volatilité
     Les paiements par carte sont remontés          (cyclique) des marchés, la consolidation
     dans le courant de l’année, mais l’utili­      et les progrès technologiques. Pendant
     sation d’espèces est restée faible. Sur        l’exercice, la pandémie de COVID-19 a
     l’ensemble de l’année, les transactions        fortement accentué les défis auxquels
Rapport de l’exercice financier   13

les infrastructures des marchés financiers       de fortune. Sur une base quotidienne,
sont confrontées et accéléré certaines           le Tax Score de SIX calcule un indicateur
tendances, comme la numérisation.                de charge fiscale du placement concerné
Grâce à de nouveaux produits et services,        sur la base de données financières de
SIX a progressé au même rythme que le            certains titres et produits financiers          Avec ses solutions,
marché, voire plus rapidement.                   complexes. Il sert par exemple à estimer
                                                                                                 SIX facilite la
                                                 la charge fiscale d’investissements
Dans l’unité d’affaires Securities &             futurs ou à optimiser un portefeuille           transaction
Exchanges, SIX a étendu sa gamme de              de placement d’un point de vue fiscal.          vers le trafic
produits négociables à la Bourse suisse                                                          des paiements
et, dans le segment Exchange Traded              Dans l’unité d’affaires Banking Services, SIX
Products (ETP), a été la première Bourse         a lancé, en étroite coopération avec
                                                                                                 numériques.
réglementée à coter un ETP de crypto-            plusieurs banques, la nouvelle généra-
monnaie à gestion active.                        tion de cartes de débit liées à des services
Sur sa plateforme de négoce repo, SIX            numériques et mobiles comme la
a introduit un nouvel agent tripartite           tokenisation, l’app debiX et le standard
qui automatise fortement la gestion des          de sécurité 3D Secure 2. SIX pourra
sûretés et de la liquidité.                      donc continuer de participer à la crois-
SIX a par ailleurs pris une participation        sance de l’e-commerce et des paiements
majoritaire dans 12H SA, le plus grand           mobiles.
réseau basé sur micro-ondes d’Europe,                En lançant le hub Open Banking
lui permettant de transmettre le plus            «b.Link» en mai, SIX a par ailleurs jeté
vite possible les données de marché              les bases de l’Open Banking en Suisse.
entre les places de négoce. Dans une             «b.Link» permet un échange de données
joint-venture avec le Nasdaq, SIX a établi       sécurisé et licite entre les établissements
d’autres liaisons entre Stockholm et             financiers et les prestataires tiers (p. ex.
Londres, en complément du réseau de              les sociétés de la FinTech). Grâce à des
12H.                                             interfaces standardisées (API), ils peuvent
                                                 échanger des données sans contrat
BME a commencé la distribution de                individuel supplémentaire et développer
Latam Exchanges Data (LED). Il s’agit            des services novateurs sur cette base.
d’informations de référence relatives            Une coopération européenne convenue
aux marchés financiers latino-améri-             en septembre avec LUXHUB permettra
cains. Depuis 1999, BME exploite, avec           d’identifier et de tester de nouvelles
Latibex, une plateforme de négoce                applications multi-marchés dans l’Open
de titres latino-américains libellés en          Banking.
euros sous la surveillance de l’autorité
espagnole de réglementation des                  Initiatives de croissance garantes
marchés financiers. Les investisseurs            de l’avenir
européens disposent ainsi d’un accès             SIX encourage une culture d’innovation
effectif au marché latino-américain.             active. Avec le développement de SDX
Un service de données a récemment été            et son partenariat stratégique avec des
lancé dans le cadre d’une coopération            start-up et entreprises innovantes, SIX
entre BME et la Bourse mexicaine.                soutient activement la transformation
                                                 des marchés financiers et affirme sa
Dans l’unité d’affaires Financial Information,   présence dans des domaines de crois-
SIX offre un service de données fiscales,        sance d’importance stratégique.
premier pas dans la fourniture de                    Le fonds de capital-risque SIX
données du front office dans la gestion          Fintech Ventures a sélectionné plus de
14   SIX Rapport de gestion 2020

     1600 start-up depuis sa fondation en           registre distribué; la deuxième d’émettre
     2018. Au cours de l’exercice sous revue,       une monnaie numérique de banque
     il a investi dans sept nouvelles entreprises   centrale (MNBC) de gros. D’autres travaux
     prometteuses de la FinTech. Au total,          sont en train d’être convenus avec la
     SIX détient maintenant des participations      BNS et la BRI.
     dans onze start-up basées en Suisse,                                                        SDX est prête pour
     en Belgique, au Royaume-Uni et à                   Dans le trafic des paiements, SIX        son lancement
     Singapour.                                     collabore déjà étroitement avec la BNS
           Le réseau d’innovation Fintech F10,      depuis de nombreuses années. Avec
                                                                                                 officiel en 2021.
     qui est soutenu par SIX, a étendu              Swiss Payments Vision, les partenaires
     sa présence à Singapour en 2019 et à           se sont fixé pour objectif de développer
     l’Espagne en 2020. Avec de nouveaux            un «trafic des paiements de l’avenir»
     centres à Madrid et Barcelone et               suisse qui offre aux consommateurs,
     des activités à Bilbao et Valence, SIX         aux commerçants (de détail) et aux
     participera et renforcera l’écosystème         entreprises suisses une expérience
     Fintech sur son nouveau marché domes-          de paiement de premier plan en
     tique, complétant ainsi sa présence à          com­­p araison internationale. Cette
     Zurich et à Singapour.                         initiative lancée en 2019 vise à moder-
                                                    niser, simplifier et améliorer fonda-
     SIX a poursuivi assidument le dévelop-         mentalement et durablement le trafic
     pement de sa Bourse numérique SDX              des paiements en Suisse de manière
     pendant l’exercice écoulé. Fin 2020, la        concertée. Elle renforcera la compétiti-
     plateforme basée sur la technologie DLT        vité de l’ensemble de la place financière
     (Distributed Ledger Technology) était          suisse à long terme.
     pratiquement fonctionnelle. Sa mise en         SIX assume un rôle de leader d’opinion
     service formelle aura lieu quand la FINMA      dans le trafic des paiements. Dans le
     lui aura accordé une licence d’infra­struc­    cadre de la série intitulée «Pictures of
     ture de marchés financiers (IMF). SIX          the Future», SIX a identifié d’importantes
     s’attend à recevoir la Licence to Operate      évolutions en la matière et évalué
     (LTO) au deuxième trimestre 2021.              plusieurs scénarios d’avenir dans ses
     De nombreuses conditions sont déjà             livres blancs «Future of Billing» et
     remplies, notamment l’existence d’une          «Future of Brick-and-Mortar Commerce».
     surveillance de la compliance, des             Ces livres blancs peuvent être téléchargés
     transactions et des risques.                   gratuitement sur le site six-group.com.
          Avec SDX, SIX affirme son ambition
     et sa position comme acteur significatif           Au cours de l’exercice sous revue,
     dans l’écosystème innovant des titres          SIX a continué de se développer dans
     numériques, où elle est déjà établie par       le domaine des données. Au cours des
     le biais de coopérations, de partenariats      dernières années, l’unité d’affaires
     et d’un investissement dans Custodigit         Financial Information a mis l’accent sur
     Schweiz en 2020. De plus, SIX a poursuivi      la consolidation de l’infrastructure,
     des travaux sur une monnaie numérique          l’amélioration des processus et applica-
     de banque centrale en collaboration            tions, et la gestion efficace des res-
     avec la Banque des règlements internatio­      sources. Cela a permis à SIX de renforcer
     naux (BRI) et la Banque nationale suisse       sensiblement la rentabilité de cette unité
     (BNS). SIX et la BNS ont réalisé deux          d’affaires. Les priorités sont désormais
     études de faisabilité sur des systèmes         axées sur la croissance et l’orientation
     proches de l’environnement réel:               client. SIX veut favoriser la croissance
     la première a permis de connecter le           interne dans ce domaine en offrant des
     sys­tème de paiement existant à un             données, services et solutions adaptés
Rapport de l’exercice financier   15

aux besoins des clients tout au long              La nouvelle structure organisation-
de la chaîne de valeur des titres. BME et     nelle s’applique depuis le 1er janvier 2021.
SDX tireront aussi parti d’importantes
ten­dances sectorielles actuelles comme       Perspectives
les données ESG ou alternatives, les          Afin de rester concurrentielle dans le
services Analytics ou le Cloud Computing.     contexte de marché actuel, SIX examine
                                              les opportunités de croissance interne
L’acquisition de BME renforce la              dans tous les secteurs d’activité ainsi que
compétitivité                                 d’éventuels partenariats et acquisitions.
La croissance interne est au cœur de
la stratégie de SIX, mais les partenariats        La Bourse suisse demeure la place
et les acquisitions offrent des oppor-        de négoce et le pool de liquidité préféré
tunités d’accélérer ou de compléter           pour les actions suisses. Quand le
cette stratégie de croissance. Les            Parlement britannique aura de nouveau
infra­s tructures des marchés financiers      reconnu l’équivalence boursière après
ont des coûts fixes élevés. En augmen-        le Brexit, un accord bilatéral entre la        La croissance
tant les volumes, on peut rapidement          Suisse et le Royaume-Uni permettra la
                                                                                             interne est
obtenir des économies d’échelle signi­        reprise du négoce d’actions suisses à
ficatives qui améliorent la rentabilité et,   Londres. Tout en se félicitant du retour       prioritaire et peut
par conséquent, la capacité d’innovation.     de la concurrence sur le marché, SIX           être accélérée par
La capacité concurrentielle de l’infra­       vise à conserver plus de 70% du négoce         des partenariats
structure augmente.                           des actions suisses.
     Conformément à ce principe, l’acqui-
                                                                                             et des acquisitions.
sition de BME permet de réaliser des              SIX poursuivra l’intégration de BME
économies d’échelle tout au long de la        en 2021 afin d’exploiter au plus vite
chaîne de valeur des titres. Outre des        les synergies et les économies d’échelle
synergies transversales, cette transac-       escomptées. Par ailleurs, SIX s’est fixé
tion permet également de collaborer           comme objectif de continuer à réduire
pour pénétrer de nouveaux domaines            sensiblement ses coûts opérationnels
de croissance. Par le biais de BME, SIX       d’ici à 2023. Les mesures dans ce sens
a également un marché domestique au           ont déjà été prises et comprennent
sein de l’UE. Elle a donc accès à une         l’optimisation des processus de bout-en-
clientèle plus vaste et peut élargir son      bout, la réduction des frais externes, le
offre de produits et de services sur le       développement de processus robotisés
marché des capitaux européen.                 et le recours accru au Global Business
     Pendant l’exercice écoulé, SIX a         Solution Center de SIX à Varsovie.
défini une nouvelle structure organisa­
tionnelle qui permettra de réaliser               SIX peut préserver sa forte position
au plus vite les synergies et les économies   sur le marché uniquement si elle
d’échelle escomptées: les opérations sur      continue d’améliorer sa rentabilité. Cela
titres de SIX et BME sont regroupées et       lui permet de continuer à offrir des
ventilées dans Trading (secteur d’activité    services d’infrastructure stables de
«Markets») et Post-Trading (secteur           haute qualité à des prix concurrentiels
d’activité «Securities Services») sur         et à investir dans des domaines promet-
un plan interrégional. Les indices et         teurs et des technologies innovantes.
les services à valeur ajoutée de l’unité      Avec cette approche, d’une part,
Données financières de BME sont               SIX accroît la valeur ajoutée pour ses
intégrés au secteur d’activité Financial      action­naires et d’autre part, elle
Information de SIX. Le secteur d’activité     contribue de façon significative à la
Banking Services de SIX poursuit ses          création de valeur durable sur ses             Plus d’informations sur
activités actuelles de manière inchangée.     marchés. ■                                    www.six-group.com
16   SIX Rapport de gestion 2020

     CORPORATE
     GOVERNANCE
Structure du Groupe    17

 Structure du Groupe
 et actionnariat
 SIX Group SA (SIX) est une société anonyme non cotée dont le siège
 se trouve à Zurich.

 Actionnaires et structure du capital            stipulés dans les statuts, sous réserve           Structure du capital
 SIX est détenue par 121 établissements          de l’art. 685b al. 4 CO. Une décision             au 31. 12. 2020

 financiers nationaux et inter­nationaux.        de l’assemblée générale, laquelle doit            Capital-actions ordinaire
 Le capital-actions étant largement              être approuvée par au moins deux                  CHF 19 521 905
 ­dispersé, aucune catégorie de proprié-         tiers des voix des actionnaires repré-
                                                                                                   Actions nominatives
  taires ou de banques ne dispose d’une          sentés et la majorité absolue des                 (valeur nominale de CHF 1.00)
  majorité absolue. Les actionnaires sont        valeurs ­nominales des actions repré-
  liés par une convention.                       sentées, est nécessaire, en complément
                                                                                                   19 521 905
       Le capital-actions de SIX s’élève à       à un quorum statutaire au sens de                 Numéro de valeur

  CHF 19 521 905. Il est divisé en 19 521 905    l’art. 704 al. 1 CO, pour les objets              3768228
   actions nominatives d’une valeur              suivants:
   nominale de CHF 1.00 chacune, dont            1.	l’allègement ou la suppression
   607 864 (3,1 %) sont détenues par                   des restrictions de transmissibilité
  SIX (actions auto-détenues). La trans­               des actions nominatives
  missibilité des actions nominatives            2.	la conversion des actions nominatives
  est limitée par les statuts.                         en actions au porteur
       Le transfert d’actions requiert           3.	la dissolution de la société et
                                                                                                   SIX en un coup d’œil:
  ­l’appro­bation du Conseil d’administra-             sa mise en liquidation
                                                                                                   informations relatives à la
   tion. L’autorisation peut être refusée        4.	la modification de la présente                Corporate Governance sur
   pour de justes motifs, tels qu’ils sont            ­disposition. ■                             www.six-group.com

 Structure de l’actionnariat

		             Grandes banques                                                      33,4%

          Banques commerciales                                  18,7%

            Banques étrangères                              15,2%

            Banques cantonales                          14,2%

             Banques régionales
                                                8,5%
           et banques Raiffeisen

                Autres banques           4,1%

                Propres actions        3,1%

                Banques privées        2,8%

                                   0    5       10     15       20      25   30     35        40
18   SIX Rapport de gestion 2020

     Organisation interne et
     réglementation des compétences
     En tant que principal organe de direction, le Conseil d’administration est responsable
     du contrôle de la direction générale du Groupe. Les tâches et les c­ ompétences du
     Conseil d’administration, de ses comités et de la direction générale en tant qu’organes
     de SIX sont définies dans les statuts, le règlement organisationnel et le règlement
     des compétences.

     L
            e Conseil d’administration se           au sein du Conseil d’administration. Le
            divise en trois comités auxquels        président du Conseil d’administration
            il peut déléguer des tâches et          et les présidents des comités définissent
     des compétences: l’Audit Committee,            les points à inscrire à l’ordre du jour
     le Nomination & Compensation                   des séances. Les né­gociations et les
     Com­mittee et le Risk Committee. Dans          décisions sont consignées dans un
     la mesure où les comités n’ont aucune          procès-verbal. Les procès-­verbaux des
     compétence décisionnelle, ils épaulent         comités sont remis à tous les membres
     le Conseil d’administration comme              du Conseil d’ad­ministration. En outre,
     organes de conseil, de contrôle et             les présidents des comités font un rapport
     de proposition dont les décisions ont          oral des principaux é   ­ vénements et
     uni­q uement un caractère de                   décisions l­ ors de chaque séance du
     re­com­mandation.                              Conseil d’administration. Au cours de
                                                    l’exercice sous r­ evue, le Conseil d’admi-
           Les comités du Conseil d’administra-     nistration s’est réuni onze fois, l’une des
     tion réceptionnent les rapports de la          réunions étant un s­ éminaire stratégique
     direction du Groupe concernant leurs           d’une journée.
     domaines de compétence et s­ urveillent
     les acti­vités opérationnelles respectives,    Audit Committee (AC)
     ­notamment en ce qui concerne le respect       L’AC se compose de trois à quatre
      des statuts, des ­réglemen­­­­tations et      membres du Conseil d’administration
      des directives. Les séances du Conseil        sans fonction exécutive. Les activités
      d’administration et des comités durent        de l’AC sont définies par la loi, la cir­cu­laire
      généralement entre deux heures et             applicable de la FINMA, les ­statuts, le
      une demi-journée. Le président du             règlement organisationnel (y compris le
      Conseil d’administration est invité à         règlement des c­ ompétences) et le
      toutes les séances des comités à titre        règlement de l’AC. L’AC se charge des
      d’hôte.                                       tâches ayant trait en p­ ar­ticulier à la
           Le CEO et le CFO assistent à toutes      comptabilité et au r­ eporting financier,
      les séances du Conseil d’admi­nistration.     au système de contrôle i­ n­terne, à
      Les présidents des comités d   ­ écident de   l’organe de révision externe ainsi qu’au
      l’intervention d’autres membres de la         département de r­ évision i­nterne. Le
      direction du Groupe ou d’autres cadres        CEO et le CFO ainsi que des représentants
      en fonction des points à l’ordre du jour.     des organes de révision interne et
      Au besoin, les représentants de l’organe      externe participent aux séances de l’AC.
      de révision externe partici­pent aux          Six séances ont eu lieu au cours de
      discussions concernant leurs rapports         l’exercice sous revue.
Organisation interne   19

 Nomination & Compensation                     de révision interne coordonne ses
­Committee (NCC)                               activités avec l’organe de révision
 Le NCC est composé de trois à quatre          externe, les organes chargés de la
 membres du Conseil d’administration           compliance et le Risk Controlling.
 sans fonction exécutive. Les activités du
 NCC sont définies par la loi, les statuts,    Instruments d’information et
 le règlement organisationnel (y compris       de contrôle vis-à-vis de la direction
 le règlement des compétences) et le           du Groupe
 ­règlement du NCC.                            SIX dispose d’un vaste système d’infor-
      Le NCC prépare, pour le compte           mation de gestion (MIS) permettant
  du Conseil d’administration, les décisions   au Conseil d’administration de remplir
  à prendre concernant toutes les ques-        ses obligations de surveillance et de
  tions importantes quant au personnel et      contrôler les compétences déléguées à
  aux organisations y r­ elatives au niveau    la direction du Groupe. Un r­ ésultat
 de la direction du Groupe et des cadres       intermédiaire complet, comprenant une
 supérieurs, y compris les questions           comparaison par rapport au budget et
 concernant la rémunération. Le CEO et         à l’exercice précédent, est r­ emis trimes-
 la Head Human R ­ esources sont présents      triellement au Conseil d­ ’administration.
 aux séances du NCC. Dix séances ont           Les procès-verbaux des séances de la
 eu lieu au cours de l’exercice sous revue.    direction du Groupe sont soumis au
                                               président du Conseil d’administration
Risk Committee (RC)                            pour consultation.
Le RC est composé de trois à quatre
membres du Conseil d’administration             Gestion des risques et compliance
sans fonction exécutive. Les activités          Le Conseil d’administration est infor-
du RC sont définies par la loi, les statuts,    mé régulièrement de la situation
le règlement organisationnel (y compris         en m­ atière de risques. Le Groupe est
le règlement des compétences) et le             doté d’un système de contrôle interne
­règlement du RC. Le RC se charge des           composé de règlements, d’instruc-
 tâches qui incombent au Conseil d’admi­        tions i­nternes et de mesures correspon-
 nis­tration dans le cadre de la gestion        dantes, système qui assure le déroule-
 des risques, conformément à la politique       ment en bonne et due forme des
 de SIX en matière de risques. Le CEO,          ac­tivités d’exploitation. Un programme
 le CFO et le CRO participent aux séances       de compliance correspondant permet
 du RC. Six séances ont eu lieu au cours        en outre de veiller au respect des
 de l’exercice sous revue.                      ­pres­criptions légales et réglementaires.
                                                 Le Risk Committee reçoit chaque année
Organe de révision interne                       un compte-rendu des activités de
Du point de vue fonctionnel, l’organe          ­Compliance.
de révision interne est rattaché à l’Audit
Committee et, du point de vue adminis-         Rémunérations
tratif, directement au président du            Sur demande du Nomination & Com­
Conseil d’administration. Il seconde le        pensation Committee, le Conseil d’admi-
Conseil d’administration dans l’exécu-         nistration fixe les directives relatives
tion de ses obligations légales de             aux rémunérations. Le président et les
surveillance et de contrôle et assume          membres du Conseil d’administration
les tâches de révision qui lui sont            perçoivent un salaire fixe. Les membres
confiées. Il dispose d’un droit d’audit        de la direction du Groupe perçoivent
illimité au sein de SIX Group SA et            un salaire de base fixe ainsi qu’une
auprès de toutes les sociétés du Groupe        rémunération variable. Cette dernière
et peut accéder en tout temps à tous           est déterminée en fonction du bénéfice
les documents commerciaux. L’organe            de l’entreprise, mais aussi sur la
20   SIX Rapport de gestion 2020

     base de la réalisation des objectifs,          Honoraires de l’organe de révision
     évaluée selon les indicateurs de
                                                    CHF                               2020
     performance clés (Key Performance
     Indicators) et la performance indivi-
     duelle. Dans le but d’axer la gestion          Honoraires de révision               2 303 480
     du Groupe sur des o   ­ bjectifs à plus long   d’Ernst & Young
     terme et de lui fixer ainsi un cap plus        Prestations connexes à la révision   1 062 378
     durable, une partie de la rémunération         Prestations de conseil                 116 965
     variable des membres de la direction du        Total                                3 482 823
     Groupe est constituée d’un plan d’incita-
     tion à long terme (Long Term Incentive
     Plan), et n’est v
                     ­ ersée qu’après trois
     ans (Cliff Vesting), pour autant que les       en révision agréé, assume la fonction
     objectifs quantitatifs et qualitatifs          de réviseur responsable reconnu par
     préalablement fixés aient été atteints.        la FINMA. La surveillance et le contrôle
     Cela permet de garantir que les intérêts       des organes de révision externes et
     des propriétaires et de la direction           du réviseur des comptes du Groupe
     du Groupe concordent également sur             ­incombent au Conseil d’administration.
     un horizon plus long. Au cours de l’année       Le traitement des rapports remis par
     sous revue, il a été versé un total             les organes de révision internes et
     de CHF 12,4 millions à neuf membres             externes relève de sa compétence. Il est
     de la direction du Groupe et à 14               assisté dans cette tâche par l’Audit
     membres du Conseil d’administration.            Committee (AC). Les représentants de
     Sont également inclus les membres               l’organe de révision externe, respecti­
     du Conseil d’administration et de la            vement du réviseur des comptes du
     direction qui ont démissionné ou sont           Groupe, soumettent régulièrement des
     entrés en fonction en cours d’année.            rapports à l’AC, qui se charge ensuite
     Outre le salaire de base et la rémunéra-        de leur traitement.
     tion variable, ce montant comprend
     aussi les réductions ou les avantages          Politique d’information
     en nature habituellement a   ­ ccordés dans    Des informations actuelles sont d ­ isponibles
     le secteur. Le montant exclut les presta-      sous www.six-group.com. Les convoca-
     tions sociales. SIX n­ ’accorde aucun prêt     tions et les communications destinées
     aux organes et aux collaborateurs.             aux actionnaires s’effectuent sous
                                                    forme de courrier postal aux adresses
     Organe de révision                             figurant dans le registre des actions.
     Au 1er janvier 2008, la société Ernst &        Dans les cas prévus par la l­égislation, les
     Young SA est devenue le réviseur des           annonces destinées aux créanciers sont
     comptes de SIX Group SA. Jan Marxfeld,         publiées dans la Feuille officielle suisse
     expert en révision agréé, est le réviseur      du commerce. SIX publie ses résultats            Informations actuelles:
     responsable. Andreas Blumer, expert            d’exploitation deux fois par an. ■              www.six-group.com
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