RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo

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RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

              RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
                                                                              De 2006 à 2012
             ACTIVITÉS ET FAITS
                                                                              Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence
             MARQUANTS
                                                                              du Directoire de HighCo.
                                                                              Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com,
             PRÉSENTATION GÉNÉRALE                                            RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info),
                                                                              au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media).
             Expert en data marketing et communication, HighCo innove en      Lancement des solutions marketing sur mobile avec les
             permanence, depuis sa création il y a plus de 25 ans, pour       créations de High Connexion et Useradgents (France).
             relever avec les marques et retailers les challenges du
             commerce de demain.                                              De 2013 à 2018
                                                                              Didier Chabassieu succède à Richard Caillat à la présidence
             HighCo compte plus de 750 collaborateurs en France,              du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la
             au Benelux, en Espagne et en Italie. HighCo est coté sur         présidence du Conseil de Surveillance.
             Euronext Paris au compartiment C et fait partie depuis 2010      Accélération de la mutation digitale pour atteindre l’objectif de
             du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables.             50 % des activités du Groupe dans ce domaine.
                                                                              Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer
             En 2018, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les     tous les métiers du ciblage et de la data, avec notamment
             zones géographiques suivantes :                                  les acquisitions de Milky et CapitalData.
                                                                              Réorientation stratégique à l’International avec les cessions
                                                                              de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale.

                                                                              HIGHCO ET SES MARCHÉS
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                                                                              Croissance soutenue des investissements
CHAPITRE 1

                                                                              publicitaires mondiaux
                                                                              Zenith estime, dans son étude parue en mars 2019, que les
                                                                              investissements publicitaires mondiaux ont augmenté de 5,9 %
                                                                              en 2018, tous médias confondus, pour atteindre environ
                                                                              520 Mrd€ (595 Mrd$). Cette croissance globale s’est accélérée
                                                                              par rapport à 2017 (+ 4,2 %), tirée notamment par des
             Europe du sud : Espagne et Italie.
                                                                              évènements sportifs majeurs comme la Coupe du Monde de la
                                                                              FIFA. Elle devrait rester soutenue dans les années à venir, et
                                                                              en particulier en 2019 (+ 4,7 % estimé), toujours portée par le
             PRINCIPALES DATES CLÉS
                                                                              dynamisme de la publicité sur Internet.
             De 1990 à 1996
                                                                              Côté géographique, si les Etats-Unis (37 %) et la Chine (14 %)
             Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président-    restent, de loin, les deux principaux pays en termes
             Fondateur).                                                      d’investissements publicitaires en 2018, l’Europe occidentale
             Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le                reste le 3ème marché d’investissements avec plus de 10 % des
             développement national de la société, puis introduction en       dépenses mondiales, grâce notamment à la France et au
             Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite   Royaume-Uni, et ce malgré certaines incertitudes locales
             sur le nouveau marché d’Euronext.                                (contexte social mouvementé, Brexit, etc.).

             1999                                                             Implanté en France, Belgique, Espagne et Italie, le Groupe est
                                                                              rattaché dans la plupart des études au marché d’Europe
             Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des
                                                                              occidentale (« Western & Central Europe »).
             leaders mondiaux du secteur de la communication (participation
                                                                              Cette région connaît ces dernières années une croissance
             de 30 %).
                                                                              annuelle solide, oscillant entre 3 % et 4 %. Zenith estime que
                                                                              cette croissance se poursuivra dans les trois prochaines années
             De 2003 à 2005                                                   (+ 3,0 % en 2019), en particulier en France, où la croissance
             Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.   anticipée en 2019 devrait s’établir à 4,7 %. La France devrait
                                                                              d’ailleurs être l’un des marchés à la croissance la plus rapide de
                                                                              cette région en 2019.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Source: Zenith – Advertising Expenditure Forecasts, March 2019
                                                                   Source : Baromètre Unifié du Marché Publicitaire – Marché publicitaire 2018
                                                                   (recettes publicitaires des médias en valeur nette, hors annuaires, courrier
Internet : croissance toujours forte pour le                       publicitaire et imprimés sans adresse – M€), Mars 2019
1er média en termes d’investissements
publicitaires                                                      Hors annuaires, courrier publicitaire et imprimés sans adresse,
                                                                   elles s’élèvent à 12,2 Mrd€, en hausse de 5,9 %.
Premier média en termes d’investissements publicitaires depuis
2017, la publicité mondiale sur Internet progresse toujours        Cette progression est toujours portée par le dynamisme du
fortement en 2018 (+ 16 %), représentant une part de marché        Digital, et en particulier la forte croissance d’Internet (+ 17,7 %),
de 42,3 %, désormais loin devant la télévision (31,9 %). En 10     qui consolide sa première place de média en termes de recettes
ans, la publicité sur Internet est passée de 12 % de part de       publicitaires. Alors que la télévision, deuxième média, résiste
marché à plus de 42 %. Si Zenith anticipe un ralentissement de     toujours bien « grâce aux excellentes performances du
cette croissance dans les prochaines années, celle-ci devrait      parrainage et du digital » (+ 2,4 %), la presse limite sa baisse
néanmoins rester à deux chiffres jusqu’en 2021, pour atteindre     dans son ensemble (- 4,7 %), également grâce au Digital. La                     57
près de la moitié des investissements publicitaires mondiaux. La   publicité extérieure retrouve le chemin de la croissance
croissance des investissements publicitaires sur Internet est      (+ 2,3 %), boostée par la forte croissance de l’affichage digital

                                                                                                                                                  CHAPITRE 1
notamment estimée à 11 % en 2019. Malgré l’entrée en vigueur       (+ 22,3 %).
du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)
au de l’UE en mai 2018, cette croissance continue de bénéficier
de la transition vers l’achat programmatique qui permet aux
acteurs du marché de proposer des solutions de ciblage et de
personnalisation toujours plus efficientes. Les vidéos online et
les réseaux sociaux restent les principaux relais de croissance
en termes de canal grâce aux améliorations technologiques
continues (connexion) et aux nouvelles habitudes des
utilisateurs (mobile).

La bonne dynamique du Digital tire la
croissance des principaux médias en                                Source : Baromètre Unifié du Marché Publicitaire – Marché publicitaire 2018
France                                                             (répartition par secteur des dépenses annuelles), Mars 2019

Répartition des investissements par média et par                   Côté annonceurs, la distribution, secteur clé pour HighCo, reste
secteur en France                                                  en 2018 la première source de revenus pour les médias, et
En France, où HighCo a réalisé 73,9 % de son activité en 2018,     représente toujours 16 % des investissements en France. Après
la croissance estimée des recettes nettes totales du marché        une année 2017 de forte croissance (+ 8 %), la croissance des
publicitaire des médias s’est établie à 4,2 % selon le Baromètre   investissements dans ce secteur a ralenti pour s’établir à + 1 %
Unifié du Marché Publicitaire (BUMP, publication conjointe de      en 2018. Selon le BUMP, « ce coup de frein s’explique par la
France Pub, IREP et Kantar Media), publié en mars 2019.            stabilisation du budget des enseignes généralistes et le
                                                                   désengagement des vépécistes et autres distributeurs.
                                                                   Les enseignes spécialisées ont par conséquent compensé le
                                                                   manque à gagner avec + 3,8 % d’investissements et un
                                                                   dynamisme particulier pour les univers du bricolage, du sport et
                                                                   de la mode ».
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

             Après une forte contraction des budgets en 2017, les marques        Marketing Services, les nombres de coupons distribués et
             de grande consommation, autres annonceurs importants pour           traités aux Etats-Unis en 2018 ont fortement diminué,
             HighCo, ont connu, en 2018, un repli de leurs investissements       respectivement de 12 % et 17 %. En revanche, la part des
             moins marqué (alimentation, beauté et mode) voire une               coupons digitaux traités passe de 19,3% en 2017 à 21,2 %
             stabilisation (boisson).                                            en 2018, soit + 190 bps.
                                                                                 En France et en Belgique, marchés pour lesquels HighCo traite
             L’e-commerce français poursuit sa forte                             des coupons, la tendance est similaire aux Etats-Unis : les
             croissance tiré par le m-commerce                                   volumes de coupons utilisés par les consommateurs sont en
             La forte croissance des investissements publicitaires sur           diminution, mais l’utilisation de coupons digitaux est en hausse.
             Internet accompagne toujours celle du e-commerce. En France,        En France, selon une étude de février 2019 menée par Madame
             selon la FEVAD (février 2019), les ventes sur Internet ont à        Benchmark en partenariat avec HighCo, sur 3 Mrds de coupons
             nouveau connu une croissance à deux chiffres en 2018                émis, environ 350 millions sont utilisés chaque année. Selon
             (+ 13,4 %) pour atteindre 92,6 Mrd€, malgré un léger                cette même étude, la part du digital dans les coupons émis
             ralentissement en décembre. Cette forte dynamique est               représente désormais 27 %. Ainsi, si la hausse des coupons
             directement corrélée à la forte hausse du nombre de                 digitaux émis (via les sites de e-commerce Drive ou sur les
             transactions en ligne en 2018 (+ 20,7%) qui a atteint 1,5 Mrd,      cartes de fidélité, « load-to-card ») ne permet pas de compenser
             établissant un nouveau record. Cette forte progression de la        la baisse des coupons papiers, elle permet néanmoins de
             fréquence d’achat compense ainsi largement la baisse continue       répondre aux nouveaux comportements des consommateurs,
             du panier moyen (- 8 % à environ 60 € en 2018). Cette évolution     devenus experts et exigeants.
             s’accompagne toujours d’une forte dynamique de création de
             sites marchands, + 12,6 % sur un an, pour atteindre près de         Environnement concurrentiel
             200 000 sites actifs à fin 2018.                                    La concurrence de HighCo, qui poursuit la digitalisation de ses
                                                                                 activités et développe sa maîtrise de la data, devient multiple et
             Sur ce marché en forte croissance, un important relais de           technique. Sur les métiers historiques du Groupe se retrouvent
58           croissance émerge depuis quelques années : le m-commerce            des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi Customer Marketing
             (transactions réalisées sur smartphones ou tablettes via des        ou Sogec Marketing (groupe La Poste) – métiers de la
             sites mobiles ou des applications). En hausse de 22 % en 2018,      « promotion » – et Mediaperformances ou in-Store Media –
CHAPITRE 1

             les achats réalisés sur l’internet mobile poursuivent leur forte    métiers du in-store. L’évolution des offres historiques amène
             progression après une année 2017 de développement intense           cependant des groupes comme TCC ou BrandLoyalty,
             (+ 38 %), toujours selon la FEVAD (indice iCM, indice               notamment sur l’activation in-store, mais aussi les régies
             commerce mobile). Cette tendance est soutenue                       intégrées de certains distributeurs alimentaires, à devenir de
             par l’amélioration continue des infrastructures (4G) et des sites   nouveaux concurrents. Sur les métiers dits web to store ou
             mobile et applications où l’expérience des utilisateurs (UX) est    mobile to store, HighCo est confrontée à des acteurs très
             au cœur des développements (nouveaux usages). Ainsi, en             différents tels que Teemo, HiPay, Quotient Inc., Numberly
             2018, près d’un internaute français sur trois a effectué ses        (groupe 1000mercis) ou BudgetBox. Enfin, sur les métiers liés à
             achats en ligne sur mobile. Cette proportion devrait continuer à    la data, le Groupe doit aussi bien faire face à des start-up
             progresser à l’avenir. Selon la FEVAD, en 2019, près de 39%         « technos » qu’à des cabinets de conseil qui intègrent les
             des e-acheteurs devraient acheter en ligne depuis leur              nouvelles technologies, comme Artefact, qu’aux GAFA.
             smartphone. Cette progression devrait être encore plus
             marquée chez les jeunes, puisque la fédération estime que plus      BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS
             de la moitié des moins de 35 ans achèteront en ligne depuis         MARQUANTS 2018
             leur smartphone.
                                                                                 2018 : nouvelle année de croissance
             Le marché du coupon de réduction
                                                                                 d’activité et de progression des résultats
             poursuit sa mutation digitale
             Contrairement au marché américain, le marché européen du            HighCo affiche une 6ème année de croissance consécutive
             coupon de réduction reste relativement hétérogène, avec une         d’activité avec une marge brute 2018 en hausse de 2,6 % à
             utilisation proportionnellement, et historiquement, plus            périmètre comparable et à taux de change constant (PCC),
             importante en France, Belgique ou Royaume-Uni que dans les          grâce à une dynamique de croissance soutenue en France
             autres pays d’Europe occidentale (notamment Espagne, Italie,        (+ 4,4 %) et malgré un repli à l’International (- 1,9 %). La marge
             Allemagne).                                                         brute du Groupe s’établit ainsi à 87,57 M€ en 2018. Le Digital
             S’il n’existe pas d’analyse centralisée du marché européen          continue de tirer la croissance du Groupe avec, sur l’exercice
             du couponing, HighCo estime que ce marché représente                2018, une progression de 9,2 % à PCC. La part du Digital dans
             environ un tiers du marché nord-américain, pour un bassin           les activités du Groupe représentent désormais 52,9 % de la
             de population pourtant bien plus important. Selon NCH               marge brute du Groupe à fin 2018.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

La croissance en France et la bonne maîtrise des coûts              Bilan d’activité par zone géographique
permettent au Groupe d’enregistrer une hausse de 8,0 % du
Résultat des Activités Ordinaires ajusté (RAO ajusté du coût        Croissance soutenue en France
des plans d’attribution gratuite d’actions) qui s’affiche à         En France, la dynamique de croissance reste soutenue avec
16,04 M€, en croissance pour la 5ème année consécutive.             une hausse d’activité de 4,4 % PCC à 64,68 M€, soit 73,9 % de
La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB), indicateur       la marge brute du Groupe. Avec une forte croissance de 9,2 %
clé du niveau de rentabilité, progresse de 20 points de base en     sur l’année, la part dans les activités digitales en France atteint
2018, à 18,3 % (18,1 % en 2017).                                    59,8 % en 2018.

Avec cette croissance du RAO ajusté, un coût des plans              International en repli
d’attribution gratuite d’actions de 1,21 M€ et des charges de       L’International est en repli de 1,9 % PCC en 2018 à 22,90 M€ :
restructuration de 0,71 M€, le Résultat Opérationnel Courant           - le Benelux affiche une dégradation de l’activité pour la 2ème
(ROC) s’affiche à 14,12 M€, en forte progression de 16,6 %.               année consécutive avec une baisse de 2,6 % PCC à
                                                                          21,80 M€ ;
Le résultat opérationnel ressort en forte hausse de 21,1 % pour        - l’Europe du Sud (Espagne et Italie) est en croissance à
s’établir à 14,65 M€ principalement suite à un produit de                 deux chiffres de 15,9 % à 1,10 M€ (1,2 % de la marge
5,08 M€ lié à réévaluation à la juste valeur de la quote-part de          brute du Groupe).
49,06 % antérieurement détenue dans Useradgents et à la
dépréciation du goodwill affecté au Benelux de 4,48 M€.             Autres faits marquants 2018

Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG), ajusté du coût net           Prise de contrôle de Useradgents
d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, des autres      En juillet 2018, le Groupe a finalisé le rachat de 50,94 % du
produits et charges opérationnels, et du résultat net d’impôt des   capital social de la société Useradgents auprès des trois
activités arrêtées ou en cours de cession, progresse ainsi de       associés fondateurs pour désormais détenir 100 % du capital ;
14,9 % à 9,75 M€.                                                   HighCo renforce ainsi ses activités digitales par l’acquisition de        59
                                                                    cette agence « mobile first ».
Le Groupe enregistre ainsi un BNPA 2018 ajusté de 0,47 €, en

                                                                                                                                             CHAPITRE 1
hausse de 14,5 % par rapport à un BNPA 2017 ajusté de               STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2019
0,41 €.
                                                                    Priorités opérationnelles
Il sera proposé, au titre de l’exercice 2018, un dividende de
0,16 € par action, en progression de 14,3 %.                        Un marché en évolution permanente
                                                                    Le commerce subit des transformations majeures,
Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre     principalement liées à la digitalisation et à l’utilisation de la
2018 reste solide, avec un excédent net de trésorerie (trésorerie   donnée. Ces changements impactent les consommateurs qui
active supérieure à la dette brute) de 52,17 M€, contre 45,91 M€    sont devenus experts de ces nouvelles technologies et
à la clôture précédente, et une capacité d’autofinancement de       exigeants vis-à-vis des marques et des retailers. De nouvelles
14,65 M€, en progression de 28,9 %.                                 règles viennent encadrer le recueil et l’utilisation de leurs
                                                                    données (RGPD), d’une part, et la générosité que peuvent leur
                                                                    apporter marques et distributeurs alimentaires (EGalim), d’autre
                                                                    part, rebattant ainsi les cartes des activations promotionnelles
                                                                    qui animent ces secteurs d’activité.

                                                                    HighCo affine sa mission et ajuste son offre
                                                                    Afin d’accompagner ses clients, marques et retailers, face à ces
                                                                    nouveaux challenges, HighCo, expert en data marketing et
                                                                    communication, innove en permanence et s’appuie sur quatre
                                                                    expertises complémentaires qui couvrent toute la chaîne
                                                                    d’engagement d’un consommateur, depuis le premier contact
                                                                    jusqu’à la transaction :
                                                                       - construire une stratégie marketing pour créer une
                                                                         « émotion » entre le consommateur et la marque ou
                                                                         l’enseigne ;
                                                                       - utiliser l’expérience utilisateurs pour nourrir la « relation » ;
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

               - accompagner, grâce au data marketing et à l’intelligence         Guidances 2019
                 artificielle, les annonceurs dans la « personnalisation » des
                 contenus qu’ils poussent aux consommateurs ;                     HighCo devrait évoluer dans un environnement économique
               - déclencher la « transaction » grâce à la conception et à la      européen en légère croissance en 2019 malgré certaines
                 gestion des campagnes d’activation.                              incertitudes, avec un secteur de la grande distribution toujours
                                                                                  fortement concurrentiel, notamment en France et en Belgique.
             Poursuite des investissements sur ses deux axes                      Dans ce contexte, le Groupe anticipe une 7ème année de
             stratégiques                                                         croissance organique de sa marge brute, supérieure à celle
             Dans ce contexte en pleine évolution qui voit émerger de             affichée en 2018 (croissance de 2,6 % à périmètre comparable
             nouveaux acteurs sur des briques technologiques, HighCo              et à taux de change constant), portée par le Digital dont la part
             poursuit ses investissements sur ses deux axes stratégiques :        devrait également dépasser celle de 2018 (52,9 % de la marge
             la digitalisation de ses activités et la maîtrise de la data.        brute du Groupe).

             #1 – Continuer la digitalisation des activités                       En termes de rentabilité opérationnelle, HighCo anticipe pour
             La forte dynamique de croissance du Digital se poursuit avec         2019 une légère hausse de sa marge opérationnelle ajustée
             une hausse de la marge brute digitale de 9,2 % en 2018.              (RAO ajusté / MB) (18,3 % en 2018).

             Les solutions digitales sont à nouveau en forte croissance, avec     Les ressources financières du Groupe seront allouées en
             notamment un volume de push SMS et notifications en très forte       priorité :
             progression (+81 %), des volumes de coupons digitaux émis en            - au CAPEX (investissements industriels) qui sera compris
             croissance de 11 %, dont une forte croissance (+25 %) sur les              entre 2,5 M€ et 3,5 M€ (2,57 M€ en 2018) ;
             coupons digitaux Load to Card et Drive et la progression                - au rachat d’actions propres qui sera compris entre 0,5 M€
             continue des opérations d’e-ODR (+12 % en 2018). Enfin, la                 et 1,0 M€ (0,66 M€ en 2018) ;
             part du traitement dématérialisé des coupons est à nouveau en           - à la poursuite des acquisitions et des prises de
60           hausse pour s’afficher désormais à 21,7 % en 2018 (2017 :                  participations dans le Digital (Mobile & Data) ;
             19,0 %).                                                                - au paiement d’un dividende en hausse de 14,3 % à 0,16 €
                                                                                        par action, au titre de l’exercice 2018, pour un montant
CHAPITRE 1

             L’acquisition, en juillet 2018 de Useradgents, agence « mobile             maximal de 3,6 M€.
             first » a permis de renforcer les activités digitales du Groupe en
             France. En croissance à deux chiffres en 2018, Useradgents           ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
             emploie plus de 50 collaborateurs et travaille avec de nombreux      POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
             clients dans les secteurs de la grande distribution et de la         DE L’EXERCICE
             banque & assurance.
                                                                                  Suite au Conseil de Surveillance du 21 mars 2019, M. Didier
             Le Digital représente désormais 52,9 % de la marge brute du          Chabassieu, qui faisait face à des problèmes de santé depuis
             Groupe en 2018 (2017 : 47,8 %). Les activités digitales portent      2017, retrouve la Présidence du Directoire aux côtés de
             la croissance du Groupe et ont permis, en cinq ans, de multiplier    Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et Mme Céline
             par deux la part du Digital dans les activités du Groupe, passant    Dargent, membre du Directoire. M. Didier Chabassieu sera plus
             de 27,1 % en 2013 à 54,6 % en 2018 (en incluant Useradgents          particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des
             en année pleine sur 2018).                                           opérations de croissance externe et de la vision humaine.
                                                                                  Mme Cécile Collina-Hue conservera la gestion opérationnelle
             #2 – Développer la maîtrise de la data                               du Groupe et Mme Céline Dargent sera en charge du marketing
             Afin de répondre aux attentes des consommateurs en matière           de l’offre et de la communication.
             de personnalisation (contenus, niveau de générosité, canaux,
             etc.), HighCo consolide son expertise dans l’analyse et
             l’utilisation des données.
             Ainsi, dans le respect du Règlement Général sur la Protection
             des Données (RGPD), HighCo affine ses algorithmes prédictifs
             et ses moteurs d’intelligence artificielle pour développer une
             plus grande maîtrise de la donnée, comme dans le cadre du
             nouveau programme de fidélité Franprix.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

                                                                                    Répartition de la marge brute par zones
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS                                                             géographiques
                                                                                    La répartition de la marge brute est communiquée sur la base
RÉSULTATS CONSOLIDÉS                                                                des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète
                                                                                    la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Analyse de la croissance                                                            Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du
                                                                                    Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.
Calcul du taux de croissance organique annuel                                       Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes
Le chiffre d’affaires consolidé 2018 est de 173,77 M€                               consolidés page 150 pour le détail des sociétés composant les
(149,18 M€ en 2017).                                                                secteurs « France » et « International ».

                                                                                                                                                         Évolution
Depuis plusieurs années, le Groupe axe sa communication                             Marge brute IFRS (en M€)             2018        2017 PCC
                                                                                                                                                    2018/2017 PCC
financière sur la marge brute (MB), véritable baromètre de son
                                                                                    France                               64,68            61,97              + 4,4%
niveau d’activité (ventes moins coûts directs des ventes).
                                                                                    International                        22,90            23,34               - 1,9%
La marge brute consolidée 2018 s’affiche à 87,57 M€, en
progression de 2,6 % à périmètre comparable et à taux de                            Total Groupe                         87,57            85,31              + 2,6%
change constant.                                                                    (1) A périmètre comparable (i.e. en incluant notamment la filiale Useradgents sur
                                                                                    6 mois en 2017 et 2018) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux
 Tableau de passage 2017 à 2018                                          en M€      de change moyen de la période aux données de la période comparable).

 Marge brute 2017 (IFRS)                                                  82,24
                                                                                    France : la marge brute réalisée s’affiche à 64,68 M€, soit une
 Variations de périmètre                                                   3,08     croissance organique de 4,4 % par rapport à l’exercice
 Effet de change                                                               -    précédent. La France représente 73,9 % de la marge brute du
 Marge brute 2017 PCC (IFRS) (1)                                          85,31     Groupe en 2018. Cette croissance solide est soutenue par la
                                                                                    bonne dynamique des activités DRIVE TO STORE et la forte                             61
 Marge brute 2018 (IFRS)                                                  87,57
                                                                                    croissance des activités DATA.
 Variation organique (PCC)                                               + 2,26

                                                                                                                                                                        CHAPITRE 1
 Évolution organique 2018 / 2017 (PCC)                                   + 2,6%     International : la marge brute réalisée au Benelux, en Espagne
(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant notamment la filiale Useradgents sur
                                                                                    et en Italie s’établit à 22,90 M€, en retrait de 1,9 %.
6 mois en 2017 et 2018) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux   L’international représente 26,1 % de la marge brute du Groupe
de change moyen de la période aux données de la période comparable).                en 2018. Malgré un rebond au dernier trimestre, l’international
                                                                                    reste en repli, conséquence notamment de la baisse des
Évolution des marges brutes trimestrielles                                          volumes de coupons papier traités et des médias in-store offline
                                                                                    en Belgique, non encore compensée par les activités digitales.
 Marge brute IFRS (en                                                 Évolution
                                     2018 2017 PCC (1)
 M€)                                                           2018 / 2017 PCC
                                                                                    Analyse de la rentabilité
 1er trimestre                       20,73           20,38               + 1,7%
 2e trimestre                        22,47           21,90               + 2,6%     Évolution du résultat des activités ordinaires
 Total   1er   semestre              43,19           42,28               + 2,2%     ajusté (RAO ajusté)
 3e trimestre                        21,19           20,62               + 2,7%     Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes
                                                                                    IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance
 4e trimestre                        23,19           22,41               + 3,5%
                                                                                    opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non
 Total   2e    semestre              44,38           43,03               + 3,1%     seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires,
 Total exercice                      87,57           85,31               + 2,6 %    mais aussi sur un indicateur non IFRS appelé « Résultat des
(1) A périmètre comparable (i.e. en incluant notamment la filiale Useradgents sur   Activités Ordinaires ajusté » (RAO ajusté).
6 mois en 2017 et 2018) et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux   Le RAO ajusté correspond au résultat opérationnel courant
de change moyen de la période aux données de la période comparable).                (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des
                                                                                    coûts de restructuration et hors coût des plans d’attribution
                                                                                    gratuite d’actions afférent à la période.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

             IFRS (en M€)                                  2018           2017
                                                                                    Évolution             Le RAO ajusté augmente de 1,19 M€, soit une hausse
                                                                                   2018 / 2017
                                                                                                          de 8,0 %, pour s’établir à 16,04 M€, sous l’effet d’une
             Chiffre d'affaires                          173,77         149,18         + 16,5%            augmentation de 5,33 M€ de la marge brute (+ 6,5 %) et de la
             Charges directes d'exploitation             (86,20)        (66,94)        + 28,8%            bonne maîtrise des charges indirectes d’exploitation, en hausse,
             Marge brute                                  87,57           82,24         + 6,5%            comparativement, de 4,14 M€ (+ 6,1 %).
                                                                                                          La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge
             Charges indirectes d'exploitation           (71,53)        (67,39)         + 6,1%
                                                                                                          brute), s’affiche ainsi à 18,3 %, en progression de 20 bps
             Résultat des activités
                                                          16,04           14,85         + 8,0%            (18,1 % en 2017).
             ordinaires ajusté
             Marge opérationnelle ajustée                18,3 %         18,1 %       + 20 bps

             Analyse du bas du compte de résultat
                                                                                                                                                                                 Évolution
              IFRS (en M€)                                                                                                                     2018                2017
                                                                                                                                                                                2018 / 2017
              Résultat des activités ordinaires ajusté                                                                                         16,04              14,85              + 8,0%
              Charges de restructuration                                                                                                      (0,71)              (0,44)
              Résultat opérationnel courant ajusté                                                                                             15,33              14,41              + 6,3%
              Coût des plans d’attribution gratuite d’actions                                                                                 (1,21)              (2,31)
              Résultat opérationnel courant                                                                                                    14,12              12,10            + 16,6%
              Autres produits et charges opérationnels                                                                                          0,54                   -
              Résultat opérationnel                                                                                                            14,65              12,10            + 21,1%
              Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie                                                                               0,02               0,03
              Coût de l'endettement financier brut                                                                                            (0,17)              (0,19)
62            Coût de l'endettement financier net                                                                                             (0,15)              (0,16)
              Autres produits et charges financiers                                                                                           (0,01)              (0,01)
CHAPITRE 1

              Charges d'impôt                                                                                                                 (3,86)              (4,60)
              Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises                                                            0,23               0,23
              Résultat net des activités poursuivies                                                                                           10,87               7,57            + 43,5%
              Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                                              (0,77)               0,15
              Résultat net                                                                                                                     10,10               7,72
              Résultat net part du Groupe                                                                                                       8,64               7,12            + 21,4%
              Résultat net part du Groupe ajusté (1)                                                                                            9,75               8,49            + 14,9%
              Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2)                                0,47               0,41
              Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (3)                          0,46               0,41

             (1) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors coût lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt (0,87 M€ en 2018), hors autres
             produits et charges opérationnels (0,54 M€ en 2018) et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (0,77 M€ en 2018).
             (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 803 414 au 31/12/18 et de 20 741 609 au 31/12/17.
             (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 21 011 353 au 31/12/18 et de 20 878 962 au 31/12/17.

             Après coûts de restructuration (0,71 M€ en 2018 contre 0,44 M€                               le résultat des activités de l’entreprise associée Yuzu a été
             en 2017), le résultat opérationnel courant s’affiche à 14,12 M€,                             classé et présenté comme des activités abandonnées en 2018.
             en hausse de 16,6 % par rapport à 2017 (12,10 M€).                                           Ainsi, le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
                                                                                                          de cession de la période tient compte de la dépréciation de la
             Le coût de l’endettement financier net est une charge de                                     participation du Groupe dans l’entreprise associée Yuzu.
             0,15 M€ en 2018, contre une charge de 0,16 M€ en 2017.
                                                                                                          Ainsi, le résultat net part du Groupe est un profit de 8,64 M€ en
             La charge d’impôt diminue en 2018 pour s’établir à 3,86 M€,                                  2018, contre un profit de 7,12 M€ en 2017.
             contre 4,60 M€ en 2017, suite principalement à l’obtention
             de crédits d’impôt recherche (CIR) pour 1,05 M€.                                             Hors coût lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt
                                                                                                          (0,87 M€ en 2018), autres produits et charges opérationnels
             En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants                                      (0,54 M€ en 2018), et résultat net d’impôt des activités arrêtées
             détenus en vue de la vente et activités abandonnées »,                                       ou en cours de cession (0,77 M€ en 2018), le résultat net part
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

du Groupe ajusté est, quant à lui, un profit de 9,75 M€ en 2018,      - les versements de dividendes pour 4,37 M€, dont 2,91 M€
contre un profit de 8,49 M€ en 2017, soit une forte hausse de           aux actionnaires de la société mère ;
14,9 %.                                                               - les remboursements d’emprunts, pour 3,81 M€,
                                                                        correspondant principalement au remboursement de
Analyse de la structure financière                                      3,50 M€ sur le crédit syndiqué de 2015 ;
                                                                      - les investissements industriels bruts (Capex brut)
Indicateurs bilanciels simplifiés                                       pour 2,57 M€.

 IFRS (en M€)                              31/12/18     31/12/17     IFRS (en M€)                                           31/12/18     31/12/17

 Actif immobilisé                             92,26        86,43     Trésorerie à l’ouverture                                   60,15      61,49
 Besoin en fonds de roulement (BFR)          (51,20)     (45,58)
                                                                     CAF consolidée                                             14,65      11,36
 Capitaux propres part du Groupe              84,80        79,16
 Provisions non courantes                      1,80         1,73     Variation du BFR des activités ordinaires                   5,33      (6,01)

 Excédent net de trésorerie                   52,17        45,91
                                                                     Variation de la trésorerie d’exploitation                   9,32       5,35

Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 8,64 M€ en           Acquisitions d’immobilisations                             (2,57)     (1,06)
2018, du versement de dividendes aux actionnaires de la
                                                                     Cessions d’immobilisations                                  0,04       0,07
société mère pour (2,91) M€ et d’autres variations pour
(0,09) M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de            Variation des autres immobilisations financières            0,01      (0,11)
5,64 M€ et s’affichent à 84,80 M€ au 31 décembre 2018, contre
                                                                     Trésorerie nette affectée aux
79,16 M€ à fin 2017.                                                 acquisitions/cessions de filiales
                                                                                                                                (5,99)     (3,30)

                                                                     Variation de la trésorerie issue
                                                                                                                                (8,51)     (4,40)
La structure financière au 31 décembre 2018 reste solide             des opérations d’investissement
                                                                                                                                                     63
compte tenu :                                                        Dividendes versés                                          (4,37)     (3,86)
   - d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières

                                                                                                                                                    CHAPITRE 1
     de placement de 62,78 M€ à l’actif, un excédent net de          Souscriptions d’emprunts                                        -      5,00
     trésorerie (ou dette nette négative) qui s’affiche à
     52,17 M€, contre un excédent net de trésorerie de               Remboursements d’emprunts                                  (3,81)     (2,86)

     45,91 M€ à fin 2017 ;
                                                                     Acquisitions nettes d’actions propres                      (0,66)     (0,58)
   - du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en
     particulier, de celui du traitement de coupons de réduction.    Variation de la trésorerie issue des opérations
                                                                                                                                (8,84)     (2,29)
                                                                     de financement
     Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en
     fonds de roulement d’exploitation de 51,20 M€, en hausse        Incidence de la variation des taux de change                    -          -
     de 5,62 M€ par rapport à fin 2017.
                                                                     Trésorerie à la clôture                                    62,78      60,15
En conséquence, hors ressource en fonds de roulement,
l’endettement net reste négatif représentant un excédent net de      Variation de trésorerie                                     2,63      (1,34)
trésorerie de 0,97 M€, contre un excédent net de trésorerie de
0,33 M€ au 31 décembre 2017.
                                                                    Politique d’investissement
Analyse des flux de trésorerie
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée        En K€                                              2018             2017
des concours bancaires courants au passif) est de 62,78 M€,          Investissements incorporels                        1 534             432
en hausse de 2,63 M€ par rapport à fin 2017.
                                                                     Investissements corporels                          1 211             850
                                                                     Investissements financiers                          237              350
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours
de la période sont :
  - la CAF consolidée pour 14,65 M€ ;                               Les investissements « industriels » du Groupe
  - la variation du BFR des activités ordinaires pour 5,33 M€.      (incluant les crédits-baux) au cours de l’exercice 2018 s’élèvent
                                                                    à 2,98 M€, contre 1,28 M€ en 2017. Ils représentent donc 3,4 %
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie             de la marge brute du Groupe, contre 1,6 % en 2017.
au cours de l’exercice sont les suivants :
  - le solde net des acquisitions/cessions de filiales,
     compléments de prix et options pour 5,99 M€ ;
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

             Développement des marques et brevets                                    Résultat financier
             Le Groupe possède un portefeuille d’un peu moins de 200                 Les produits financiers s’élèvent à 6,03 M€ et sont constitués
             marques et un brevet. Bien qu’il continue à protéger sa propriété       pour 5,86 M€ des dividendes reçus des filiales.
             intellectuelle, à effectuer des dépôts à titre probatoire               Les charges financières s’élèvent à (0,26) M€ et sont
             et à enregistrer des noms de domaines sur Internet, l’activité du       principalement constituées d’intérêts liés au crédit syndiqué en
             Groupe reste largement indépendante des marques et brevets              cours et d’intérêts sur comptes courants.
             qu’il possède.                                                          Le résultat financier ressort ainsi à 5,77 M€ en 2018 contre
                                                                                     2,36 M€ en 2017.
             RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO
                                                                                     Le résultat courant avant impôts ressort à 7,87 M€ en 2018
             Rôle de la société mère – relations avec                                contre 1,81 M€ en 2017.
             les filiales
             HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.              Résultat exceptionnel
             Au 31 décembre 2018, elle contrôle directement                          Le résultat exceptionnel est de (8,71) M€, contre (1,00) M€
             ou indirectement 16 sociétés françaises et 7 sociétés réparties         en 2017, suite essentiellement à la dépréciation des titres de la
             en Belgique, en Espagne, en Italie, au Luxembourg et en                 filiale belge HighCo Shelf Service pour 7,00 M€.
             Tunisie.
                                                                                     Résultat net
             Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à            Le bénéfice net de HighCo SA ressort ainsi en baisse et
             même de fournir aux filiales des services de fonctions support          s’affiche à 0,23 M€, contre 2,46 M€ en 2017.
             tels que : management, administration générale, ressources
             humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit          Structure financière
             et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation        À l’actif, figurent principalement les titres de participation dans
             permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du             les filiales et autres participations à hauteur de 49,21 M€, ainsi
64
             Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à              que les créances sur les filiales au titre des prestations de
             leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs         services, et les créances en comptes courants résultant de la
CHAPITRE 1

             opérationnels.                                                          gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe.

             HighCo SA employait 48 personnes au 31 décembre 2018,                   Les capitaux propres s’élèvent à 48,66 M€, contre 51,34 M€ à
             contre 50 au 31 décembre 2017. L’effectif moyen de l’exercice           fin 2017.
             2018 est de 48 personnes, contre 46 en 2017.
                                                                                     Le total des dettes financières s’élève à 30,71 M€, contre
             Résultats de l’exercice                                                 30,01 M€ à fin 2017. Elles se composent essentiellement du
             en M€                       2018        2017    Évolution 2018 / 2017   crédit syndiqué pour 10,25 M€, contracté pour financer les
                                                                                     opérations de croissance externe, et des dettes en compte
             Chiffre d'affaires          15,42       14,56                 + 5,9%
                                                                                     courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie
             Résultat net                 0,23        2,46
                                                                                     du Groupe par la société mère.
             Capitaux propres            48,66       51,34                  - 5,2%

             Chiffre d’affaires
             Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations
             administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales,
             informatiques et de management aux filiales, ainsi que de
             refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève
             à 15,42 M€ contre 14,56 M€ en 2017.

             Résultat d’exploitation
             Le résultat d’exploitation est de 2,10 M€ en 2018 contre
             (0,54) M€ en 2017.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS - HighCo
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Délais de paiement de HighCo SA

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1°
du Code de commerce)

                                  Non échues
                                                            1 à 30 jours           31 à 60 jours         61 à 90 jours       91 jours et plus   Total échues
                                   (indicatif)
(A) Tranche de retard de paiement
   Nombres de factures
                                       260                                                                                                          63
         concernées
 Montant total des factures
                                      1 102                       36                    71                     9                    20              135
   concernées TTC (K€)
 Pourcentage du montant
    total des achats de                12%                        0%                    1%                    0%                   0%               1%
       l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
    Nombre de factures
                                                                                                   27
           exclues
 Montant total des factures
                                                                                                   1
     exclues TTC (K€)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés
                            - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
 pour le calcul des retards
                            - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
         de paiement

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2°
                                                                                                                                                                65
du Code de commerce)

                                                                                                                                                               CHAPITRE 1
                                  Non échues
                                                             1 à 30 jours           31 à 60 jours        61 à 90 jours       91 jours et plus   Total échues
                                    (indicatif)
(A) Tranche de retard de paiement
   Nombres de factures
                                        375                                                                                                         12
         concernées
 Montant total des factures
                                       6 597                        8                    32                    0                    0               40
   concernées TTC (K€)
  Pourcentage du chiffre
                                        36%                        0%                    0%                   0%                   0%               0%
d'affaires de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
    Nombre de factures
                                                                                                    -
           exclues
 Montant total des factures
                                                                                                    -
     exclues TTC (K€)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés
                             - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
 pour le calcul des retards
                             - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
         de paiement
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

             TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE HIGHCO SA

              Nature des indications
                                                                                        Exercice 2014        Exercice 2015       Exercice 2016        Exercice 2017      Exercice 2018
              (en K€, sauf nombre d’actions et effectifs)

              CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

              Capital social                                                                     5 605                5 605              11 211               11 211             11 211

              Nombre d’actions ordinaires                                                   11 210 666          11 210 666           22 421 332          22 421 332          22 421 332

              Nombre maximal d'actions futures à créer :
              – Par conversion d’obligations                                                          -                    -                   -                    -                  -
              – Par acquisition d’actions gratuites (1)                                         10 000                     -          1 290 900              920 000            740 000
              OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

              Chiffre d'affaires hors taxes                                                     12 383               13 519              15 042               14 559             15 417

              Résultat avant impôts, amortissements et provisions                                3 063                  782                (136)             (2 628)             15 140

              Impôt sur les bénéfices                                                            1 340                  513                 909                1 645              1 066

              Résultat après impôts, amortissements et provisions                                 (574)               2 584                 428                2 464                229

              Résultat distribué                                                                 1 682                1 682               2 130                2 462              2 910

              RÉSULTATS PAR ACTION (€)
              Résultat après impôts,
                                                                                                  0,39                 0,12                 0,03               (0,04)              0,72
              mais avant amortissements et provisions
66
              Résultat après impôts, amortissements et provisions                                (0,05)                0,23                 0,02                0,11               0,01
CHAPITRE 1

              Dividende attribué à chaque action                                                  0,15                 0,19                 0,12                0,14            0,16 (2)

              PERSONNEL

              Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice                               45                   44                  46                   46                 48

              Montant de la masse salariale de l'exercice                                        3 377                3 800               4 017                3 780              3 340

              Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de
                                                                                                 1 473                1 620               1 645                1 568              1 645
              l'exercice (Sécurité sociale, retraites, œuvres sociales, etc.)
             (1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat
             d’actions.
             (2) Sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C, n’a pas été modifié en 2018.

La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire
de référence, et le flottant se situe autour de 40 %. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années.

INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT

Évolution du capital

Au 31 décembre 2018
Le capital social s’élevait à 11 210 666 €, et était divisé en 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €,
toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Au 1er mars 2019
Le capital social reste inchangé.

Au cours des cinq derniers exercices

  Capital en fin d'exercice                                                            2014              2015               2016              2017                2018
  Capital social                                                                      5 605 333          5 605 333        11 210 666         11 210 666          11 210 666
  Nombre d'actions ordinaires                                                        11 210 666         11 210 666        22 421 332         22 421 332          22 421 332
                                                                                                                                                                                   67
  Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes                      -                 -                  -                 -                      -
  Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :

                                                                                                                                                                                  CHAPITRE 1
  – par conversion d’obligations                                                                -                 -                  -                 -                      -
  – par exercice de stock-options                                                               -                 -                  -                 -                      -
  – par acquisition d’actions gratuites (1)                                               10 000                  -         1 290 900           920 000             740 000

(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). Depuis 2010, la Société a d’ailleurs opté
pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat.

Dilution potentielle maximale
Au 31 décembre 2018, la dilution potentielle est constituée exclusivement des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. La dilution
potentielle maximale à la date du présent rapport est identique.
Il est précisé que le Directoire a toujours opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de ses
programmes de rachat, de sorte que la dilution ne porte que sur les droits de vote.

 Nature des titres                                                            Nombre d'actions                  Date d'acquisition       Dilution potentielle maximale (1)
 Attributions gratuites d'actions                                                        240 000                        30/04/2019                                    1,07%
                                                                                         240 000                        30/04/2020                                    1,07%
                                                                                           10 000                       01/08/2020                                    0,04%
                                                                                         240 000                        30/04/2021                                    1,07%
                                                                                           10 000                       01/08/2021                                    0,04%
 Total                                                                                   740 000                                                                      3,30%

(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

             Actionnariat de HighCo
             À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo sur les trois derniers exercices est la suivante :

                                                                                                                                                                        % DDV
                                                                                                                                               DDV exerçables
                                                                                                          DDV (1)              % DDV                                 exerçables en
                                                             Nombre d’actions          % capital                                                en assemblée
                                                                                                       théoriques (2)       théoriques (2)                            assemblée
                                                                                                                                                  générale
                                                                                                                                                                       générale

                                                                                                                Au 31/12/2018
              Flottant                                                  8 461 544           37,74%            9 035 406              36,89%            9 035 406            39,68%
              WPP France Holdings / Groupe WPP                          7 651 632           34,13%            7 651 632              31,24%            7 651 632            33,60%
              Eximium (3)                                               2 311 084           10,31%            2 311 084               9,44%            2 311 084            10,15%
              Autodétention (4)                                         1 718 053            7,66%            1 718 053               7,02%                     -                    -
              G.B.P. (5)                                                1 140 000            5,08%            2 280 000               9,31%            2 280 000            10,01%
              Salariés et autres mandataires sociaux (6)                1 139 019            5,08%            1 494 121               6,10%            1 494 121             6,56%
              Total                                                    22 421 332          100,00%           24 490 296            100,00%           22 772 243            100,00%

                                                                                                                Au 31/12/2017
              Flottant                                                  8 609 859           38,40%            9 183 731              37,29%            9 183 731            40,13%
              WPP France Holdings / Groupe WPP                          7 651 632           34,13%            7 651 632              31,07%            7 651 632            33,43%
              Eximium (3)                                               2 311 084           10,31%            2 311 084               9,38%            2 311 084            10,10%
              Autodétention (4)                                         1 743 249            7,77%            1 743 249               7,08%                     -                    -
68            G.B.P. (5)                                                1 140 000            5,08%            2 280 000               9,26%            2 280 000             9,96%
              Salariés et autres mandataires sociaux (6)                  965 508            4,31%            1 460 610               5,93%            1 460 610             6,38%
CHAPITRE 1

              Total                                                    22 421 332          100,00%           24 630 306            100,00%           22 887 057            100,00%

                                                                                                                Au 31/12/2016
              Flottant                                                10 728 935            47,85%           11 312 707              45,91%          11 312 707             49,65%
              WPP France Holdings / Groupe WPP                          7 651 632           34,13%            7 651 632              31,05%            7 651 632            33,58%
              Autodétention (4)                                         1 856 822            8,28%            1 856 822               7,54%                     -                    -
              G.B.P. (5)                                                1 140 000            5,08%            2 280 000               9,25%            2 280 000            10,01%
              Salariés et autres mandataires sociaux (6)                1 043 943            4,66%            1 539 045               6,25%            1 539 045             6,76%
              Total                                                   22 421 332           100,00%           24 640 206            100,00%           22 783 384            100,00%

             (1) DDV signifie « droits de vote ».
             (2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.
             Pour 2018 : 22 772 243 +1 718 053 = 24 490 296
             Pour 2017 : 22 887 057 +1 743 249 = 24 630 306
             Pour 2016 : 22 783 384 + 1 856 822 = 24 640 206
             (3) Eximium, société contrôlée par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.
             (4) Hors contrat de liquidité Amafi, au 31/12/2018, l’autodétention est de 1 668 053 actions (soit 7,44 % du capital).
             (5) G.B.P. : société contrôlée par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance.
             (6) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

             Au 1er mars 2019, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2018.
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

Principales évolutions sur les trois derniers                     Actionnariat des salariés
exercices                                                         Au 31 décembre 2018, et à la connaissance de la Société,
Le 31 août 2016, le capital social a été augmenté de              les salariés et autres mandataires sociaux détenaient
5 605 333 € pour atteindre 11 210 666 €. En 2017 et 2018,         directement ou indirectement 5,08 % du capital social dont :
le capital social n’a pas été modifié.                               - 4,57 % du capital détenu directement par des salariés
                                                                       (mandataires ou non) ;
Flottant                                                             - 0,27 % du capital détenu par des salariés via le FCPE
                                                                       Actionnariat HighCo ;
Le flottant se situe autour de 40 %.
                                                                     - 0,24 % du capital détenu par des mandataires non-
Groupe WPP / WPP France Holdings                                       salariés.

Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de          Droits de vote des principaux actionnaires
référence, par l’intermédiaire de la société WPP France           Un droit de vote double est attribué à toutes les actions
Holdings, sa filiale française, est également resté stable. Le    entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de                   inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un
surveillance.                                                     même actionnaire titulaire.

Eximium                                                           Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule
Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par   G.B.P. détient des actions à droit de vote double.
M. Michel Baulé, est stable depuis août 2017 à la connaissance
de la Société.                                                    Pacte d’actionnaires
                                                                  Néant.
Actions auto détenues
                                                                  Nantissement
L’autodétention a baissé légèrement depuis 2016 en raison de      La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur          69
l’attribution, en actions existantes, d’actions gratuites aux     son capital.
salariés et mandataires sociaux dans le cadre des plans mis en

                                                                                                                                     CHAPITRE 1
place en 2016 et 2017.                                            DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES
G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)
                                                                  TROIS DERNIERS EXERCICES

Le niveau de participation de la société G.B.P. contrôlée par     Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers
M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de surveillance, est    exercices figurent dans le tableau page 66.
inchangé.
                                                                  Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise
Salariés et autres mandataires sociaux                            en paiement sont prescrits.
Le niveau de participation des salariés et autres mandataires
sociaux a légèrement augmenté, s’élevant désormais à 5,08 %.      OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA
                                                                  SOCIÉTÉ
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital
ou des droits de vote                                             Rachat d’actions de la Société
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires
détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 %    Programme de rachat autorisé par l’assemblée
ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :      générale mixte du 22 mai 2018
   - la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;                Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée
   - la société Eximium ;                                         générale jusqu’au 21 novembre 2019, permettant au Directoire
   - la société G.B.P.                                            de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite
                                                                  de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la
Franchissement de seuils légaux                                   date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à
Le 19 janvier 2018, Sycomore Asset Management a déclaré à la      aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en
baisse les franchissements de seuils de 5 % en capital et en      vue de :
droit de vote.                                                      - l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de
                                                                       l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de
                                                                       services d’investissement au travers d’un contrat de
                                                                       liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi
                                                                       reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
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