Vade-Mecum 2021 Des sociétés cotées sur Euronext Growth Les Principales Obligations Juridiques de A à Z - D'hoir Beaufre Associés
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Vade-Mecum 2021 Des sociétés cotées sur Euronext Growth Les Principales Obligations Juridiques de A à Z
Ce VADE-MECUM est un document d’actualité. Il regroupe l’essentiel des textes, positions ou encore recommandations en matière d’obligations récurrentes des sociétés dont les titres sont cotés sur Euronext Growth (Système multilatéral de négociation). Ces informations sont actualisées au 31 décembre 2020 |3 et présentées par ordre alphabétique, sans prétendre à l’exhaustivité.
Index Index
A| Adresses utiles |7 Listing Sponsor
Assemblée générale d’actionnaires M| Média sociaux | 53
B| BALO | 15 O| Offres publiques d’acquisition | 57
Bénéficiaires effectifs Offres publiques de retrait
C| Calendrier des marchés financiers 2021 | 19 Opérations sur titres des dirigeants et des hauts responsables
Certificat annuel P| Planning annuel d’une société anonyme à conseil d’administration | 61
Code de commerce - Nouvelle codification Programme de rachat d’actions
Commissaires aux comptes
Conventions réglementées R| Rapport de gestion | 75
4| Rapport sur le gouvernement d’entreprise
D| Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote | 23 |5
Rapports annuel et semestriel et information trimestrielle
Déclaration de franchissements de seuils Résultats annuels et semestriels
Déclaration des positions courtes Règlement livraison, détachement du coupon, “Record date”
Dividende : détachement du coupon – Information d’Euronext de l’Assemblée
Document d’enregistrement universel Rémunération des membres du conseil
Droit de vote double
S| Site Internet | 83
F| Fenêtres négatives | 31 Suspension de cours
G| Gouvernement d’entreprise | 35 T| Titres au porteur identifiables | 89
I| Information privilégiée | 41 Annexe | Euronext | 91
Information réglementée D’hoir Beaufre Associés
L| LEI | 47
Liens utiles de l’AMF
Liste d’initiés6|
AAa | Adresses utiles Aa | Assemblée générale d’actionnaires
ADRESSES UTILES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’ACTIONNAIRES – le cas échéant, observations du conseil de surveillance
AIDE-MÉMOIRE (intégrées dans le rapport sur le gouvernement
AMF ESMA INFO-FINANCIÈRE
d’entreprise) ;
(Autorité des Marchés Financiers) 201-203, rue de Bercy Site officiel français de stockage Les règles relatives aux délais de convocation, au dépôt
17, place de la Bourse 75012 Paris centralisé de l’information des points et/ou projets de résolutions proposés par les rapports des commissaires aux comptes sur les
75082 Paris Cedex 02 Tél. + 33 (0)1 58 36 43 21 réglementée actionnaires, aux questions écrites sont rappelées dans comptes sociaux et les comptes consolidés, sur les
Tél. : + 33 (0)1 53 45 60 00 E-mail : info@esma.europa.eu Tel. +33 (0)1 40 58 77 56 le Planning annuel figurant ci-après conventions règlementées, le cas échéant, rapports
Fax. : + 33 (0)1 53 45 61 00 www.esma.europa.eu www.info-financiere.fr (voir « P » - Planning). en matière d’augmentation de capital : suppression du
www.amf-france.org
DPS, détermination du prix, émission de VMDAC… et
EUROCLEAR France Liste des rapports à établir pour une Assemblée
BALO 66, rue de la Victoire certification des rapports complémentaires ;
annuelle :
(Bulletin d’Annonces Légales 75009 Paris le cas échéant, avis d’un organisme tiers indépendant
8| Obligatoires) Tél. + 33 (0)1 55 34 55 34 rapport de gestion, auquel sera joint le rapport sur le |9
sur la déclaration de performance extra-financière
Direction de l’information légale et www.euroclear.com gouvernement d’entreprise, rapport complémentaire
pour les sociétés dépassant les seuils.
administrative en cas d’utilisation d’une délégation, exposé des
26, rue Desaix EURONEXT motifs, rapport relatif aux options de souscription et/
75727 Paris Cedex 15 14 Place des Reflets ou d’achat d’actions, rapport relatif aux attributions
Tél. + 33 (0)1 40 58 77 56 92054 Paris La Défense Cedex gratuites d’actions ;
E-mail : balo@journal-officiel.gouv. Service Relations Emetteurs /
fr ExpertLine
http://ebalo.journal-officiel.gouv. Tél. + 33 (0)1 85 14 85 87
fr/ E-mail : MyQuestion@euronext.
com
D’HOIR BEAUFRE ASSOCIES www.euronext.com
Société d’avocats www.live.euronext.com
3, rue Saint Philippe du Roule
75008 Paris
Tél. +33 (0)1 81 69 85 30
E-mail : contact@dbavocats.fr
www.dbavocats.frAa | Assemblée générale d’actionnaires Aa | Assemblée générale d’actionnaires
Quorum et majorité Actualité 2020 : Ordonnance n° 2020-1497 du 2 de la décision (y compris l’arrêté ou l’examen des
décembre 2020 et Décret n° 2020-1614 du 18 décembre comptes annuels et des rapports annuels).
AGO AGE 2020 - Tenue des Assemblées Générales (AG) à huis-
clos dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 Concernant les AG, il est ainsi prévu que :
Quorum première convocation* 20% des actions ayant le droit de vote 25% des actions ayant le droit de vote
L’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 a porté Pour que le conseil d’administration, le directoire, le
adaptation des règles de réunion et de délibération gérant ou leur délégataire puisse décider de tenir une
des assemblées et organes dirigeants en raison AG à huis-clos, une mesure administrative limitant
Quorum seconde convocation* Aucun 20% des actions ayant le droit de vote
de l’épidémie de Covid-19. Elle a été dernièrement ou interdisant les rassemblements collectifs et les
prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 déplacements pour des motifs sanitaires et faisant
du 2 décembre 2020. Le décret n° 2020-418 du 10 avril obstacle à la présence physique des actionnaires doit
10 | Majorité Majorité des voix exprimées** 2/3 des voix exprimées** par les 2020 qui complétait l’ordonnance initiale a été modifié être en vigueur au jour de la convocation ou de la | 11
par les actionnaires présents, actionnaires présents, représentés par celui du 18 décembre 2020. réunion de l’AG.
représentés ou ayant voté à distance ou ayant voté à distance
Les mesures ainsi édictées sont applicables aux AG et En cas d’AG à huis-clos : les informations suivantes
* sauf quorum plus élevé prévu par les statuts aux réunions des organes collégiaux d’administration, doivent être portées à la connaissance des
de surveillance et de direction tenues jusqu’au 1er avril actionnaires et des personnes ayant le droit d’y
** Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
2021, ce délai pouvant être prorogé jusqu’au 31 juillet assister, dès que possible et par tous moyens :
abstenu ou a voté blanc ou nul.
2021.
- Considérations qui conduisent à tenir l’AG à huis-
Recommandations et guides AMF celles d’Euronext Growth, cette recommandation porte clos
Ces dispositions permettent de tenir :
essentiellement sur la lisibilité et l’exposé des motifs - Raisons ne permettant pas de participer par
L’AMF a publié une recommandation en la matière les AG à huis-clos ou par conférence téléphonique ou
des résolutions, les relations avec les actionnaires, conférence téléphonique ou audiovisuelle,
(recommandation 2012-05). audiovisuelle,
l’arrêté de la feuille de présence, les conventions
Pour ce qui concerne les valeurs moyennes dont réglementées… - Façon dont il a été fait application des dispositions
les réunions des conseils d’administration ou de
concernant la désignation des scrutateurs.
surveillance ou des directoires, par conférences
téléphoniques ou audiovisuelles quel que soit l’objet Lorsqu’une société doit faire droit à une demandeAa | Assemblée générale d’actionnaires Aa | Assemblée générale d’actionnaires
de communication, cette communication peut être réponses sont mises en ligne sur le site de la société - Des mentions spécifiques sont requises dans l’organisation des AG.
effectuée par message électronique, dès lors que la dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue le procès-verbal de la réunion de l’organe qui l’a
Dans ce cadre, l’AMF a encouragé les émetteurs à
demande mentionne l’adresse électronique à laquelle de l’AG, et au plus tard dans les 5 jours ouvrés. convoqué ainsi que dans celui de l’AG.
suivre un certain nombre de bonnes pratiques (dont
elle peut être envoyée.
- Si l’AG ne peut être présidée par le président du certaines ont été reprises ultérieurement dans le
Changement de mode de tenue de l’AG :
L’organe compétent pour convoquer l’AG ou son conseil ou, à défaut, par la personne prévue par cadre de la réglementation).
délégataire peut décider que les actionnaires peuvent les statuts, elle est présidée par celle désignée Lorsque l’AG a été convoquée en présentiel et
adresser leurs votes par correspondance et leurs par le conseil parmi ses membres ou, en cas que l’organe compétent décide qu’elle se tiendra Parmi celles qui demeurent d’actualité, figurent les
pouvoirs par message électronique à l’adresse d’indisponibilité, parmi les mandataires sociaux. finalement à huis-clos, les personnes ayant le droit suivantes :
électronique indiquée dans la convocation. d’y assister en sont informés dès que possible par
- L’organe compétent pour convoquer l’AG ou son mettre en place, le plus tôt possible en amont de l’AG,
communiqué et au plus tard 3 jours ouvrés au moins
12 |
Concernant les mandats, en cas d’AG à huis-clos : délégataire désigne 2 scrutateurs, choisis parmi les une communication claire, précise et accessible à
ceux avec indication de mandataire peuvent parvenir 10 actionnaires disposant du plus grand nombre
avant l’AG ;
l’attention de l’ensemble des actionnaires concernant:
| 13
jusqu’au 4ème jour avant l’AG. Le mandataire adresse de voix dont la société a connaissance à la date Lorsque l’AG a été convoquée à huis-clos et que
- les modalités particulières de tenue de l’AG,
ses instructions par message électronique à l’adresse de convocation. En cas d’absence de réponse ou l’organe compétent décide qu’elle se tiendra
électronique indiquée via le formulaire de vote par de refus, ils peuvent être choisis en dehors des finalement physiquement, une information doit être - les modalités d’information des actionnaires,
correspondance, au plus tard le 4ème jour avant l’AG. actionnaires. donnée dans les mêmes conditions. Dans ce cas,
- les modalités de participation possibles,
les dispositions susvisées relatives aux mandats,
Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, - Les AG réunies sans possibilité d’y participer par mentionnant notamment : la démarche à suivre pour
aux questions écrites et à la retransmission restent
envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission conférence téléphonique ou audiovisuelle, doivent poser des questions en amont de l’AG, l’impossibilité
applicables.
ou une attestation de participation peut choisir un faire l’objet d’une retransmission en direct (sauf éventuelle de poser des questions et de proposer des
autre mode de participation à l’AG sous réserve que impossibilité technique) et en différé en format « résolutions nouvelles » pendant l’AG ,
Actualité 2020 :Recommandations - Bonnes pratiques
son instruction en ce sens parvienne dans des délais vidéo ou, à défaut, audio. Les actionnaires sont
de l’AMF en matière d’AG à huis-clos. -les modalités de vote disponibles ;
compatibles avec le mode choisi. informés dans la convocation ou par communiqué
des modalités d’accès à la retransmission en direct. Par communiqué en date du 25 mars 2020, actualisé mettre en évidence, sur la page d’accueil du site
Pour les AG à huis-clos:
La rediffusion en différé est accessible sur le site dès le 17 avril 2020, l’AMF a délivré une information à internet de l’émetteur, un lien vers les pages du site
- Les questions écrites peuvent être reçues jusqu’au que possible et au plus tard dans les 5 jours ouvrés l’attention des actionnaires et des sociétés cotées internet dédiées à l’AG ;
2ème jour ouvré avant l’AG. Ces questions et leurs de l’AG et le demeurent pendant au moins 2 ans. relative aux mesures exceptionnelles prises pourB
Aa | Assemblée générale d’actionnaires
mentionner sur les pages du site Internet dédiées sociétés cotées publié le 24 novembre 2020.
à l’AG les informations appropriées concernant
Si certaines d’entre elles ont été reprises dans le
les modalités particulières de tenue de l’AG, et de
cadre de la réglementation (retransmission, choix
participation des actionnaires, dans le contexte de
des scrutateurs, publicité des questions/réponses),
crise sanitaire ;
d’autres demeurent d’actualité. Ainsi, l’AMF invite :
dans le communiqué devant être diffusé, rappeler
- les sociétés à diffuser une information non
les modalités de vote offertes aux actionnaires dans
équivoque sur les modalités de retransmission et
ce contexte et insérer un lien hypertexte vers les
d’interaction prévues dans le cadre de l’AG
différentes modalités de vote disponibles (formulaire
de vote ou, le cas échéant, plateforme de vote - les parties prenantes à initier un travail de place
14 | électronique) ; pour que les actionnaires puissent voter et participer | 15
à distance et en direct
permettre aux actionnaires de voter sur Internet via
une plateforme de vote sécurisée, si les délais le - les sociétés qui recourent à des plateformes
permettent ; interactives destinées à recevoir des questions et
commentaires des actionnaires pendant l’AG, à
informer directement par voie électronique, lorsque
communiquer en amont sur les conditions d’accès,
l’adresse électronique est connue de l’émetteur, les
les modalités de sélection et de regroupement des
actionnaires au nominatif des modalités particulières
questions et le sort des questions auxquelles il ne
de vote et de tenue de l’AG;
serait pas répondu.
publier dès que possible le procès-verbal de l’AG sur
le site Internet de l’émetteur. Record Date
L’AMF a formulé de nouvelles recommandations Voir ce mot
concernant la tenue des AG à huis-clos dans le
cadre de son rapport annuel sur le gouvernement
d’entreprise et la rémunération des dirigeants desBb | BALO Bb | Bénéficiaires effectifs
BALO BENEFICIAIRES EFFECTIFS Actualité 2020 : Nouvelles règles de marché d’Euronext
Growth entrées en vigueur le 17 août 2020
Publication au BALO des avis préalables, avis de Les insertions au BALO sont publiées dans les trois jours Les sociétés sont tenues d’obtenir et de conserver
convocation, notices et avis divers. qui suivent la réception de leur version définitive. Ces des informations sur leurs bénéficiaires effectifs et Les règles de marché définissent désormais également
trois jours s’entendent en jours ouvrés. La périodicité de mettre en œuvre un registre de ces bénéficiaires, la notion de bénéficiaire effectif (article 1.1) :
Pour les sociétés inscrites : fichiers à déposer sur
de publication du BALO et les délais de dépôt sont les déposé au greffe du tribunal de commerce.
e-balo déjà normalisés à l’adresse « Bénéficiaire effectif : la ou les personnes physiques qui,
suivants (source : site du BALO) :
http://ebalo.journal-officiel.gouv.fr ou par le site Le Code monétaire et financier contient des définitions en dernier ressort, possèdent ou contrôlent l’Emetteur ou
Internet www.journal-officiel.gouv.fr, rubrique BALO. légales du « bénéficiaire effectif » : la ou les personnes physiques pour le compte desquelles
une transaction ou une activité est conduite. Une personne
Jour de diffusion du BALO Dépôt des avis sur e-balo Envoi des épreuves Retour des épreuves Art L. 561-2-2 : « […] le bénéficiaire effectif est la ou
physique ayant une participation directe ou indirecte
au plus tard à 11h avant publication (Bon à diffuser) les personnes physiques : 1° Soit qui contrôlent en
16 |
de plus de 25% dans un Emetteur est réputée être un
au plus tard à 15h dernier lieu, directement ou indirectement, le client
Bénéficiaire Effectif ».
| 17
; 2° Soit pour laquelle une opération est exécutée ou
Lundi Mercredi Jeudi Vendredi une activité exercée. » Les émetteurs doivent désormais rendre compte à
Euronext, dès qu’ils en ont connaissance, de tout
Art R. 561-1 : « Lorsque le client d’une des personnes
changement de bénéficiaire effectif. (4.1.2 des règles de
Mercredi Vendredi Lundi Mardi mentionnées à l’article L. 561-2 est une société, on
marché).
entend par bénéficiaire effectif, au sens du 1° de
Vendredi Mardi Mercredi Jeudi l’article L. 561-2-2, la ou les personnes physiques qui Ils doivent remettre à Euronext, à première demande
soit détiennent, directement ou indirectement, plus et dans un délai fixé par celle-ci, un certificat annuel
de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, visant notamment à confirmer que ces changements
Lorsqu’une semaine comporte un jour férié, les dates soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de ont dûment été notifiés à Euronext (4.1.3 des règles de
limites de dépôt sont avancées d’une journée. contrôle sur la société au sens des 3° et 4° du I de marché).
l’article L. 233-3 du code de commerce. »18 |
C | 19Cc | Calendrier des marchés – Certificat annuel – Code de commerce Cc | Code de commerce – Commissaires aux comptes – Conventions réglementées
CALENDRIER DES MARCHÉS FINANCIERS 2021 CERTIFICAT ANNUEL spécifiques concernant ces sociétés sont supprimées CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
au sein des règles générales du Code applicables aux
En 2021, les marchés d’Euronext seront ouverts du Actualité 2020 : Nouvelles règles de marché d’Euronext Toute convention intervenant directement ou par
sociétés et insérées dans ce chapitre dédié aux articles
lundi au vendredi à l’exception des jours suivants : Growth entrées en vigueur le 17 août 2020 personne interposée entre la société et l’un de ses
L.22-10-1 à L.22-10-78 pour la partie législative et R.
mandataires sociaux ou l’un de ses actionnaires disposant
Les émetteurs doivent désormais remettre à Euronext, 22-10-1 à R. 22-10-40 pour la partie réglementaire.
Vendredi 1er janvier 2021 d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, doit
à première demande et dans un délai fixé par celle-ci, Cette réforme est faite à droit constant et entrera en
(Jour de l’an) être soumise à l’autorisation préalable du conseil, faire
un certificat annuel visant notamment à confirmer que vigueur le 1er janvier 2021.
l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes
Vendredi 2 avril 2021 les changements apportés à leur équipe de direction
et être approuvée par l’Assemblée des actionnaires. Il
(Vendredi Saint) (cadres dirigeants ayant le pouvoir de prendre des COMMISAIRES AUX COMPTES
en est de même pour les conventions conclues entre
décisions ayant un impact sur le développement de
Lundi 5 avril 2021 Sous réserve des cas de dispenses éventuelles, les deux sociétés ayant des dirigeants communs et des
20 |
leur activité et leurs perspectives commerciales),
(Lundi de Pâques)
leurs organes de direction et de surveillance et
sociétés cotées sur Euronext Growth doivent désigner conventions auxquelles l’une des personnes visées ci | 21
au moins un commissaire aux comptes pour une dessus est indirectement intéressée. Ces dispositions ne
Vendredi 24 décembre 2021 à partir de 14h leurs bénéficiaires effectifs ont dûment été notifiés à
durée de six exercices. Leurs fonctions expirent après sont pas applicables aux conventions courantes conclues
(heure de Paris) Euronext. (4.1.3 des règles de marché).
la délibération de l’assemblée générale qui statue sur à des conditions normales, ni aux conventions conclues
(Veille de Noël)
les comptes du sixième exercice. Depuis la loi Pacte du entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou
CODE DE COMMERCE – NOUVELLE CODIFICATION
Vendredi 31 décembre 2021 à partir de 14h 22 mai 2019, les sociétés cotées sur Euronext Growth indirectement, la totalité du capital de l’autre (ou une
(heure de Paris) Actualité 2020 : Ordonnance n° 2020-1142 du 16 sont tenues de désigner au moins un commissaire aux fraction équivalente).
(Dernier jour de l’année) septembre 2020 et Décret n° 2020-1742 du 29 décembre comptes si elles dépassent 2 des 3 seuils suivants :
2020 total bilan ≥ 4M€, CA HT ≥ 8M€, salariés ≥ 50, pendant Le Conseil a l’obligation de motiver sa décision
les 2 exercices précédant l’expiration du mandat du d’autorisation d’une convention réglementée en
L’ordonnance et le décret créent, au sein du Code
commissaire aux comptes. En toute hypothèse, les justifiant de l’intérêt de la convention pour la société,
de commerce, un chapitre législatif et un chapitre
sociétés astreintes à publier des comptes consolidés notamment en précisant les conditions financières qui y
réglementaire relatifs aux sociétés dont les titres sont
doivent toujours disposer de 2 commissaires aux comptes sont attachées.
admis aux négociations sur un marché réglementé
quelle que soit leur taille.
(Euronext) ou sur un système multilatéral de
négociation (dont Euronext Growth). Les dispositionsD
Cc | Conventions réglementées
La personne directement ou indirectement intéressée mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
ne peut pas prendre part au vote de l’autorisation, ni aux d’entreprise de la société mère (en dehors des
délibérations du conseil. conventions courantes conclues à des conditions
normales).
Pour l’approbation d’une convention réglementée en
assemblée, les actions de la personne directement ou
indirectement intéressée sont exclues de la majorité.
La disposition légale prévoyant de façon expresse leur
exclusion pour le calcul du quorum a été supprimée
par la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019. Il convient
22 |
toutefois de noter que l’article L.225-98 du Code de
commerce qui prévoit que le calcul du quorum se fait
| 23
sur la base des actions ayant le droit de vote n’a pas été
modifié.
Les conventions conclues et autorisées au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie
au cours du dernier exercice doivent être examinées
chaque année par le conseil et communiquées aux
commissaires aux comptes.
Les conventions intervenues entre, d’une part un
mandataire social ou un actionnaire disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une
société et, d’autre part, une société contrôlée au sens
de l’article L.233-3 du Code de commerce doivent êtreDd | Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote – Déclaration de
franchissements de seuils Dd | Déclaration des franchissements de seuils
DÉCLARATION DU NOMBRE D’ACTIONS DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS De même, le retrait obligatoire ne peut être mis en
ET DE DROITS DE VOTE œuvre à l’issue de toute offre publique que si les titres
Toute personne physique ou morale agissant seule
non présentés par les actionnaires minoritaires ne
Les sociétés cotées diffusent de façon effective et ou de concert qui vient à posséder plus de certaines
représentent pas plus de 10 % du capital et des droits
intégrale (conformément aux modalités prévues quotités de capital ou de droits de vote, doit procéder
de vote (et non plus 5%).
pour l’information réglementée - Voir Information à des déclarations de franchissements de seuils.
réglementée) chaque mois, le nombre total d’actions
et le nombre total de droits de vote théoriques (calculé Les franchissements de seuils légaux à déclarer, tant
sur la base de l’ensemble des actions auxquelles auprès de l’AMF que de l’émetteur, portent uniquement
sont attachés des droits de vote, y compris les actions sur la moitié et le seuil de 95%.
privées de droit de vote), s’ils ont varié par rapport à
24 | ceux publiés antérieurement. Actualité 2020 : Nouvelles règles de marché d’Euronext | 25
Growth entrées en vigueur le 17 août 2020
En cas de manquement à cette obligation de publicité,
Les règles de marchés prévoient désormais que les
des sanctions spécifiques sont prévues.
émetteurs doivent rendre publics dans les 5 jours de
bourse suivant celui où ils en ont connaissance, les
L’AMF recommande que les sociétés qui estiment qu’il
franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils
existe un différentiel significatif entre le nombre de
de 50% et de 90% (et non plus 95%) du capital ou des
droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote
droits de vote.
exerçables publient les deux nombres.
NB : Actuellement, les seuils légaux devant être
déclarés à l’AMF et à la société sont toujours ceux de
50% et de 95% du capital et des droits de vote.
En revanche, le seuil de l’offre publique de retrait a été
abaissé de 95% à 90% du capital ou des droits de vote.Dd | Déclaration de franchissements de seuils Dd | Déclaration des positions courtes
Déclarations de franchissements de Seuils légaux* Seuils statutaires DÉCLARATION DES POSITIONS COURTES
seuils Toute personne venant à détenir une position courte
Destinataires et seuils en capital L’Emetteur : 50% et 95%*** Fraction du capital ou des droits nette (ventes à découvert notamment) égale ou
et droits de vote à la hausse et à de vote inférieure à 5% prévue par supérieure à 0,2%, 0,3%, 0,4% ou 0,5% du capital et,
L’AMF : 50% et 95%**** ainsi de suite, par palier de 0,1% doit déclarer cette
la baisse** les statuts
position à l’AMF dans le délai d’un jour de négociation.
Délai de déclaration 4 jours de bourse avant clôture à Délai prévu par les statuts
La même obligation s’applique lorsque la position
compter du franchissement
devient inférieure à l’un de ces seuils.
Sanction en cas de défaut de Les actions excédant la fraction qui Les statuts peuvent prévoir la
déclaration aurait dû être déclarée sont privées du faculté pour un ou plusieurs
26 | droit de vote pour toute Assemblée qui actionnaires représentant une | 27
se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un certaine quotité du capital ou des
délai de deux ans suivant la date de droits de vote (ne pouvant être
régularisation de la notification supérieure à 5%) de demander
Possibilité de sanctions administratives la privation de droits de vote des
ou pénales. actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée
* Existence de cas de dispense
** Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques
*** L’Emetteur rend public sur son site dans les 5 jours de bourse suivant celui où il en a connaissance, le franchissement
à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50 %
ou 90 % du capital ou des droits de vote et en informe Euronext (4.3.1 Règles de marché) - voir Actualité 2020 ;
**** Les actionnaires des sociétés transférées d’Euronext vers Euronext Growth doivent informer l’AMF des franchissements de tous
les seuils légaux applicables sur Euronext pendant une durée de trois ans à compter du transfert.Dd | Dividende : détachement du coupon Dd | Dividende : détachement du coupon – Document d’enregistrement universel
DIVIDENDE : DÉTACHEMENT DU COUPON – INFORMATION D’EURONEXT Actualité 2020 : Communiqué AMF du 18 septembre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD)
2020
Les Emetteurs doivent déclarer les dates de paiement Pour toute question, il convient de contacter le Les sociétés cotées peuvent établir un document
du dividende et de détachement du coupon au moyen département EMS Corporate Action : Concernant la communication financière des sociétés d’enregistrement universel dont le contenu est identique
d’un formulaire standard établi conjointement par corporateactionsfr@euronext.com cotées à l’occasion de la publication de leurs résultats à celui d’un document de base. Il peut prendre la forme
Euronext et Euroclear qui est transmis par l’agent de Téléphone : +33 (0)1 70 48 85 93. du premier semestre 2020, l’AMF a rappelé que : d’un rapport annuel et contiendra alors une table de
l’Emetteur aux deux entités au même moment. concordance permettant de retrouver les rubriques
- l’information sur les dividendes constitue une
requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen
information privilégiée,
Information Euronext Détachement du Examen des Date de paiement du délegué n°2019/980 du 14 mars 2019. Le document
coupon positions (à J-2) dividende - les sociétés doivent préciser clairement dans le d’enregistrement universel comprend le rapport sur le
communiqué de presse la nature des dividendes gouvernement d’entreprise ainsi que l’attestation des
28 | envisagés (ordinaire ou exceptionnelle), commissaires aux comptes sur ce rapport. | 29
J-4 jours de bourse J-2 jours de bourse J-1 jour de bourse J
avant 18 h au matin (record date - les calendriers d’annonce doivent intégrer l’impact
Le document d’enregistrement universel peut inclure
(Ex-date) dividendes) sur les dérivés et ainsi éviter les annonces peu avant
le descriptif du programme de rachat d’actions, ce qui
une échéance de fin de trimestre, très sensible pour les
Négociation au cours Négociation au cours diminué du dividende (ex-droit) Négociation au cours dispense la société d’une diffusion séparée, à condition
marchés de dérivés les plus significatifs.
de publier un communiqué de mise à disposition.
Le document d’enregistrement universel est approuvé
par l’AMF. Si la société a déjà fait approuver deux
documents successifs, le document d’enregistrement
universel fait l’objet d’un contrôle a posteriori de l’AMF.
L’ESMA a publié des guidelines sur les facteurs de
risques.F
Dd | Document d’enregistrement universel – Droit de vote double
Les sociétés peuvent, pour le dépôt des comptes
au greffe, déposer leur document d’enregistrement
universel à condition qu’il comprenne une table de
concordance permettant d’identifier les documents
devant être déposés.
DROIT DE VOTE DOUBLE
Un droit de vote double peut être attribué par les statuts,
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans
30 | au moins, au nom du même actionnaire. | 31Ff | Fenêtres négatives Ff | Fenêtres négatives
FENÊTRES NÉGATIVES (ci-après “Règlement MAR” ou “MAR”) les rachats L’AMF recommande (Position-recommandation DOC
d’actions propres par les Sociétés doivent être 2016-08) :
La détention d’une information privilégiée interdit
effectués en dehors des Périodes d’arrêt susvisées
à la personne qui la détient d’effectuer ou de tenter – d’étendre à toutes les personnes qui ont accès
et des périodes de différé de publication d’une
d’effectuer des opérations d’initiés (en acquérant de manière régulière ou occasionnelle à des
information privilégiée.
ou en cédant pour son compte propre ou pour le informations privilégiées les Périodes d’arrêt de 30
compte d’un tiers, directement ou indirectement, des Cependant, ces restrictions ne s’appliquent pas si jours susvisées pour les personnes exerçant des
instruments financiers auxquels cette information l’émetteur a mis en place un programme de rachat responsabilités dirigeantes
se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres planifié ou si le chef de file du programme est une
– de mettre en place pour les personnes exerçant des
passés antérieurement sur instruments financiers de entreprise d’investissement ou un établissement
responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes
la société). (voir Informations Privilégiées). de crédit qui prend ses décisions d’achat de façon
ayant accès de manière régulière ou occasionnelle
32 | indépendante. | 33
Les personnes exerçant des responsabilités à des informations privilégiées des périodes
dirigeantes au sein de l’émetteur (membres du conseil, Les opérations sont ainsi possibles dans le cadre d’un de fenêtres négatives de 15 jours calendaires
du directoire, de la gérance et « hauts responsables » contrat de liquidité conforme à la pratique admise par précédant la publication de l’information financière
(personnes ayant un accès régulier à des informations la réglementation. trimestrielle ou des comptes trimestriels pour les
privilégiées de la société et le pouvoir de prendre sociétés qui en publient.
Voir également « P » : PROGRAMME DE RACHAT
des décisions de gestion concernant son évolution
D’ACTIONS
future et sa stratégie) ne doivent effectuer aucune
transaction pour compte propre ou pour le compte
de tiers pendant une Période d’arrêt de trente
jours calendaires précédant l’annonce d’un rapport
annuel ou intermédiaire (ce qui correspond pour
l’AMF aux communiqués sur les résultats annuels et
semestriels)(ci-après “Périodes d’arrêt”).
Dans le cadre de la dérogation prévue à l’article 5
du Règlement n° 596/2014 sur les Abus de Marché34 |
GGg | Gouvernement d’Entreprise Gg | Gouvernement d’Entreprise
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Règles relatives à la parité au sein des conseils Par ailleurs, les dispositions légales écartant la nullité membres du conseil représentant les salariés est
des délibérations auxquelles a pris pare le membre porté à 40 heures par an. Une fraction de ce temps est
Les sociétés cotées sur Euronext Growth n’ont pas Dans les sociétés qui, pour le troisième exercice
irrégulièrement nommé ayant été abrogées, une telle effectuée dans la société ou ses filiales. Si le membre
l’obligation de fixer des règles complémentaires à consécutif, emploient au moins 250 salariés et présentent
nullité devient théoriquement possible pour non- du conseil n’a jamais exercé de mandat, cette formation
celles prévues par la loi en matière de gouvernement un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan
respect d’une disposition impérative de la loi relative à doit avoir débuté dans les quatre mois qui suivent sa
d’entreprise. d’au moins 50 millions d’euros, les règles de parité sont
la composition du conseil sur ce fondement. désignation.
les suivantes :
Ces sociétés n’ont pas l’obligation de se référer à un
Parité de 40 % pour les conseils composés de plus de Membres du Conseil représentant les salariés Processus de sélection des directeurs généraux
code élaboré par des organisations représentatives.
8 membres délégués et membres du Directoire
Cependant, elles peuvent le faire sur une base
Sauf cas de dispense, les sociétés anonymes et les
volontaire. Le code établi par MiddleNext semble adapté Écart maximum de 2 entre les membres masculins et
36 |
sociétés en commandite par actions, cotées ou non, qui Le conseil d’administration doit désormais déterminer
à leur taille. Elles peuvent également intégrer dans un les membres féminins pour les conseils composés au emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au un processus de sélection des directeurs généraux
| 37
règlement intérieur les règles relatives à la composition plus de 8 membres moins 1.000 salariés permanents dans la société et ses délégués qui garantit jusqu’à son terme la présence
et au fonctionnement de leurs conseils.
Les membres du Conseil représentant les salariés filiales en France, ou au moins 5.000 salariés permanents d’au moins une personne de chaque sexe parmi les
et les membres du conseil représentant les salariés dans la société et ses filiales en France et à l’étranger, ont candidats. Ces propositions de nomination s’efforcent
A noter que les sociétés cotées sur Euronext Growth
actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul l’obligation de stipuler dans leurs statuts que le conseil de rechercher une représentation équilibrée des
n’ont pas l’obligation légale d’avoir un comité d’audit
de la parité hommes/femmes au sein du conseil. Pour comprend des membres représentant les salariés selon femmes et des hommes. Des règles analogues
et un membre indépendant et compétent en matière
les membres du conseil représentant les salariés l’un des modes de désignation prévus par les textes. sont prévues pour la composition du directoire et le
financière, comptable ou de contrôle légal des comptes
actionnaires, cette règle s’applique à l’issue du mandat processus de sélection des membres du directoire.
au sein de leur conseil. De même, les commissaires
en cours à la date de publication de la loi n°2019-486 du Le nombre de membres du conseil représentant les
aux comptes ne sont pas soumis aux règles de rotation
22 mai 2019 (loi Pacte). salariés est au moins égal à deux, lorsque le nombre Membres du Conseil représentant les salariés
obligatoire prévues pour les sociétés cotées sur un
de membres du conseil est supérieur à huit et à un, actionnaires
marché réglementé.
Le manquement aux règles de parité susvisées lorsque le nombre de membres du conseil est égal ou
engendre la nullité de la nomination irrégulière et le gel inférieur à huit. Dans les sociétés anonymes et les sociétés
de la rémunération des membres du conseil. européennes qui emploient à la clôture de 2 exercices
Le temps de formation minimum auquel ont droit les consécutifs au moins 1 000 salariés dans la société etGg | Gouvernement d’Entreprise Gg | Gouvernement d’Entreprise
ses filiales ayant leur siège en France, ou au moins Information d’Euronext concernant les changements
5 000 salariés dans la société et ses filiales ayant leur de gouvernance
Rapport sur le gouvernement d’entreprise :
siège en France et à l’étranger, lorsque le rapport de
gestion établit conformément à l’article L.225-102 du Actualité 2020 : Nouvelles règles de marché
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise (de la
Code de commerce que les actions détenues par le d’Euronext Growth entrées en vigueur le 17 août 2020
compétence du conseil d’administration ou du conseil de
personnel de la société ainsi que par le personnel de
Les émetteurs doivent désormais rendre compte surveillance) est un rapport distinct joint au rapport de
sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3% du
à Euronext, dès qu’ils en ont connaissance, des gestion. Dans les sociétés à conseil d’administration, il
capital social de la société, un ou plusieurs membres
changements intervenus dans la composition de leur peut également faire l’objet d’une section spécifique du
du conseil représentant les salariés actionnaires
équipe de direction (cadres dirigeants ayant le pouvoir rapport de gestion.
sont élus par l’assemblée générale des actionnaires
de prendre des décisions ayant un impact sur le
38 |
sur proposition des salariés actionnaires dans les Ce rapport comprend des mentions en matière de
conditions prévues par les statuts.
développement de leur activité et leurs perspectives
gouvernement d’entreprise (liste des mandats et
| 39
commerciales) et dans la composition de leurs organes
fonctions de chaque mandataire, conventions conclues
de direction et de surveillance. (4.1.2 des règles de
Les membres du conseil représentant les salariés entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de
marché)
actionnaires bénéficient à leur demande d’une 10% des droits de vote et une société contrôlée, tableau
formation adaptée à l’exercice de leur mandat, mise à la Ils doivent remettre à Euronext, à première demande des délégations, modalités d’exercice de la direction
charge de la société. La durée de ce temps de formation et dans un délai fixé par celle-ci, un certificat annuel générale). Il intègre également, pour les sociétés à
ne peut être inférieure à 40 heures par an. visant notamment à confirmer que ces changements directoire et conseil de surveillance, les observations
ont dûment été notifiés à Euronext. (4.1.3 des règles de de ce dernier. Les commissaires aux comptes doivent
marché) attester de l’existence des informations requises dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour les
sociétés d’Euronext Growth au titre de l’article L. 225-37-
4 du Code de commerce
Voir « R » - Rapport de gestion - Rapport sur le
gouvernement d’entreprise40 |
I | 41Ii | Information privilégiée Ii | Information privilégiée
INFORMATION PRIVILÉGIÉE Une information serait susceptible d’influencer de Le différé de publication L’AMF peut demander ultérieurement des explications
façon sensible le cours dès lors qu’un investisseur écrites sur la manière dont les trois conditions
Une information privilégiée est une information à L’Emetteur peut, sous sa propre responsabilité, différer
raisonnable serait lui-même susceptible de l’utiliser permettant le différé ont été satisfaites. L’émetteur doit
caractère précis qui n’a pas été rendue publique, la publication d’une information privilégiée afin de
comme l’un des fondements de ses décisions alors donner ces informations par écrit sous format
qui concerne, directement ou indirectement, un ou ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous
d’investissement. électronique à l’adresse
plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments réserve notamment que cette omission ne risque pas
differepublication@amf-france.org
financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait d’induire le public en erreur et que l’Emetteur soit en
Tout émetteur doit rendre publiques, dès que possible,
susceptible d’influencer de façon sensible le cours mesure d’en assurer sa confidentialité.
les informations privilégiées qui le concernent Les émetteurs qui diffèrent la publication d’une
des instruments financiers concernés ou le cours
directement. Information Privilégiée doivent mettre en œuvre, dès la
d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. L’AMF a repris dans son Guide n° 2016-08 (Cf. infra) les
décision de différer, une procédure leur permettant de
Les Informations Privilégiées doivent être publiées en orientations de l’ESMA sur les intérêts légitimes qui
42 |
Une information est réputée à caractère précis si elle sauvegarder les données et de justifier ultérieurement
fait mention d’un ensemble de circonstances qui existe
utilisant des moyens techniques garantissant notamment justifient de différer la publication d’une Information
que les conditions pour différer la publication étaient
| 43
qu’elles sont diffusées au public le plus large possible, Privilégiée (liste non exhaustive de situations) et sur les
ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera bien remplies.
et de façon simultanée au sein de l’Union européenne, situations dans lesquelles ce différé pourrait induire le
ou d’un événement qui s’est produit ou dont on peut
et qu’elles sont communiquées aux médias dont on public en erreur. Au regard de ces orientations, l’AMF et
raisonnablement penser qu’il se produira, si elle est
peut raisonnablement attendre une diffusion efficace l’ESMA considèrent qu’il n’est pas possible de différer
suffisamment précise pour qu’on puisse en tirer une
auprès du public (en précisant la date et l’heure de cette l’information privilégiée en cas de Profit-Warning car un
conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de
communication). tel différé serait susceptible d’induire le public en erreur.
circonstances ou de cet événement sur le cours des
instruments financiers ou des instruments financiers Les émetteurs doivent conserver sur leur site internet
Lorsqu’il a différé la publication d’une information
dérivés qui leur sont liés. les Informations Privilégiées pendant 5 ans, étant
privilégiée, l’émetteur en informe l’AMF, au moment de
précisé que ces Informations doivent être localisées
Le règlement MAR donne des précisions sur la la diffusion de l’information, en adressant un courriel à
dans une rubrique facilement identifiable, accessible
caractérisation de l’information privilégiée dans le l’adresse suivante: differepublication@amf-france.org
sans discrimination et classées, avec les dates et
cadre d’un processus en plusieurs étapes. Une étape en précisant notamment la date et l’heure de la décision
l’heure de publication, par ordre chronologique.
intermédiaire de ce processus peut être considérée de différer et l’identité des personnes responsables de
comme une information précise donc privilégiée. la décision de différer.Vous pouvez aussi lire
