Vade-Mecum 2022 Des sociétés cotées sur Euronext Growth Les Principales Obligations Juridiques de A à Z
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Vade-Mecum 2022 Des sociétés cotées sur Euronext Growth Les Principales Obligations Juridiques de A à Z
Ce VADE-MECUM est un document d’actualité. Il regroupe l’essentiel des textes, positions ou encore recommandations en matière d’obligations récurrentes des sociétés dont les titres sont cotés sur Euronext Growth (Système multilatéral de négociation). Ces informations sont actualisées au 10 décembre 2021 |3 et présentées par ordre alphabétique, sans prétendre à l’exhaustivité.
Index Index
A| Adresses utiles |7 M| Média sociaux | 49
Assemblée générale d’actionnaires
O| Offres publiques d’acquisition | 53
B| BALO | 13 Offres publiques de retrait
Bénéficiaires effectifs Opérations sur titres des dirigeants et des hauts responsables
C| Calendrier des marchés financiers 2022 | 17 P| Planning annuel d’une société anonyme à conseil d’administration | 57
Certificat annuel Programme de rachat d’actions
Code de commerce - Chapitre dédié
R| Rapport de gestion | 71
Commissaires aux comptes
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Conventions réglementées
Rapports annuel et semestriel et information trimestrielle
4| |5
D| Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote | 21 Résultats annuels et semestriels
Déclaration de franchissements de seuils Règlement livraison, détachement du coupon, “Record date”
Déclaration des positions courtes de l’Assemblée
Dividende : détachement du coupon – Information d’Euronext Rémunération des membres du conseil
Document d’enregistrement universel
S| Site Internet | 79
Droit de vote double
Suspension de cours
F| Fenêtres négatives | 29
T| Titres au porteur identifiables | 85
G| Gouvernement d’entreprise | 33
Annexe | Euronext | 87
I| Information privilégiée | 39 D’hoir Beaufre Associés
Information réglementée
L| LEI | 45
Liens utiles de l’AMF
Liste d’initiés
Listing Sponsor6|
AAa | Adresses utiles Aa | Assemblée générale d’actionnaires
ADRESSES UTILES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’ACTIONNAIRES – le cas échéant, observations du conseil de surveillance
AIDE-MÉMOIRE (intégrées dans le rapport sur le gouvernement
AMF ESMA INFO-FINANCIÈRE
d’entreprise) ;
(Autorité des Marchés Financiers) 201-203, rue de Bercy Site officiel français de stockage Les règles relatives aux délais de convocation, au dépôt
17, place de la Bourse 75012 Paris centralisé de l’information des points et/ou projets de résolutions proposés par les rapports des commissaires aux comptes sur les
75082 Paris Cedex 02 Tél. + 33 (0)1 58 36 43 21 réglementée actionnaires, aux questions écrites sont rappelées dans comptes sociaux et les comptes consolidés, sur les
Tél. : + 33 (0)1 53 45 60 00 E-mail : info@esma.europa.eu Tel. +33 (0)1 40 58 77 56 le Planning annuel figurant ci-après conventions règlementées, le cas échéant, rapports
Fax. : + 33 (0)1 53 45 61 00 www.esma.europa.eu www.info-financiere.fr (voir « P » - Planning). en matière d’augmentation de capital : suppression du
www.amf-france.org
DPS, détermination du prix, émission de VMDAC… et
EUROCLEAR France Liste des rapports à établir pour une Assemblée
BALO 66, rue de la Victoire certification des rapports complémentaires ;
annuelle :
(Bulletin d’Annonces Légales 75009 Paris le cas échéant, avis d’un organisme tiers indépendant
8| Obligatoires) Tél. + 33 (0)1 55 34 55 34 rapport de gestion, auquel sera joint le rapport sur le |9
sur la déclaration de performance extra-financière
Direction de l’information légale et www.euroclear.com gouvernement d’entreprise, rapport complémentaire
pour les sociétés dépassant les seuils.
administrative en cas d’utilisation d’une délégation, exposé des
26, rue Desaix EURONEXT motifs, rapport relatif aux options de souscription et/
75727 Paris Cedex 15 14 Place des Reflets ou d’achat d’actions, rapport relatif aux attributions
Tél. + 33 (0)1 40 58 77 56 92054 Paris La Défense Cedex gratuites d’actions ;
E-mail : balo@journal-officiel.gouv. Service Relations Emetteurs /
fr ExpertLine
http://ebalo.journal-officiel.gouv. Tél. + 33 (0)1 85 14 85 87
fr/ E-mail : MyQuestion@euronext.
com
D’HOIR BEAUFRE ASSOCIES www.euronext.com
Société d’avocats www.live.euronext.com
3, rue Saint Philippe du Roule
75008 Paris
Tél. +33 (0)1 81 69 85 30
E-mail : contact@dbavocats.fr
www.dbavocats.frAa | Assemblée générale d’actionnaires Aa | Assemblée générale d’actionnaires
Quorum et majorité Actualisation de la recommandation n°2012-05 en avril
2021
AGO AGE Ce document intègre désormais la recommandation
Quorum première convocation* 20% des actions ayant le droit de vote 25% des actions ayant le droit de vote faite aux gérants de fonds de rapatrier leurs titres à
l’occasion des assemblées.
Modalités particulières de délibération des conseils et
Quorum seconde convocation* Aucun 20% des actions ayant le droit de vote des assemblées liées au Covid
Des mesures spécifiques ont été mises en place en
2020 et 2021 dans le cadre de la gestion de la crise
10 | Majorité Majorité des voix exprimées** 2/3 des voix exprimées** par les sanitaire, permettant notamment à certaines conditions | 11
par les actionnaires présents, actionnaires présents, représentés de tenir les assemblées générales à huis clos et les
représentés ou ayant voté à distance ou ayant voté à distance conseils par téléphone, visioconférence ou consultation
écrite (sans condition liée à l’objet de la réunion).
* sauf quorum plus élevé prévu par les statuts
Ce régime dérogatoire a pris fin le 30 novembre 2021.
** Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
Record Date
Recommandations et guides AMF celles d’Euronext Growth, cette recommandation porte Voir ce mot
essentiellement sur la lisibilité et l’exposé des motifs
L’AMF a publié une recommandation en la matière
des résolutions, les relations avec les actionnaires,
(recommandation 2012-05).
l’arrêté de la feuille de présence, les conventions
Pour ce qui concerne les valeurs moyennes dont réglementées…12 |
B | 13Bb | BALO Bb | Bénéficiaires effectifs
BALO BENEFICIAIRES EFFECTIFS Les règles de marché d’Euronext Growth définissent
également la notion de bénéficiaire effectif (article 1.1) :
Publication au BALO des avis préalables, avis de Les insertions au BALO sont publiées dans les trois jours Les sociétés sont tenues d’obtenir et de conserver
convocation, notices et avis divers. qui suivent la réception de leur version définitive. Ces des informations sur leurs bénéficiaires effectifs et « Bénéficiaire effectif : la ou les personnes physiques
trois jours s’entendent en jours ouvrés. La périodicité de mettre en œuvre un registre de ces bénéficiaires, qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent
Pour les sociétés inscrites : fichiers à déposer sur
de publication du BALO et les délais de dépôt sont les déposé au greffe du tribunal de commerce. l’Emetteur ou la ou les personnes physiques pour le
e-balo déjà normalisés à l’adresse
suivants (source : site du BALO) : compte desquelles une transaction ou une activité
http://ebalo.journal-officiel.gouv.fr ou par le site Le Code monétaire et financier contient des définitions
est conduite. Une personne physique ayant une
Internet www.journal-officiel.gouv.fr, rubrique BALO. légales du « bénéficiaire effectif » :
participation directe ou indirecte de plus de 25% dans
Jour de diffusion du BALO Dépôt des avis sur e-balo Envoi des épreuves Retour des épreuves Art L. 561-2-2 : « […] le bénéficiaire effectif est la ou un Emetteur est réputée être un Bénéficiaire Effectif ».
au plus tard à 11h avant publication (Bon à diffuser) les personnes physiques : 1° Soit qui contrôlent en
14 |
Les émetteurs doivent rendre compte à Euronext, dès
au plus tard à 15h dernier lieu, directement ou indirectement, le client
qu’ils en ont connaissance, de tout changement de
| 15
; 2° Soit pour laquelle une opération est exécutée ou
bénéficiaire effectif. (4.1.2 des règles de marché).
Lundi Mercredi Jeudi Vendredi une activité exercée. »
Ils doivent remettre à Euronext, à première demande
Art R. 561-1 : « Lorsque le client d’une des personnes
et dans un délai fixé par celle-ci, un certificat annuel
Mercredi Vendredi Lundi Mardi mentionnées à l’article L. 561-2 est une société, on
visant notamment à confirmer que ces changements
entend par bénéficiaire effectif, au sens du 1° de
ont dûment été notifiés à Euronext (4.1.3 des règles de
Vendredi Mardi Mercredi Jeudi l’article L. 561-2-2, la ou les personnes physiques qui
marché).
soit détiennent, directement ou indirectement, plus
de 25 % du capital ou des droits de vote de la société,
Lorsqu’une semaine comporte un jour férié, les dates soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de
limites de dépôt sont avancées d’une journée. contrôle sur la société au sens des 3° et 4° du I de
l’article L. 233-3 du code de commerce. »16 |
C | 17Cc | Calendrier des marchés – Certificat annuel – Code de commerce -
Commissaires aux comptes Cc | Conventions réglementées
CALENDRIER DES MARCHÉS FINANCIERS 2022 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES La personne directement ou indirectement intéressée
ne peut pas prendre part au vote de l’autorisation, ni aux
En 2022, les marchés d’Euronext seront ouverts du CODE DE COMMERCE – CHAPITRE DEDIE
Toute convention intervenant directement ou par délibérations du conseil.
lundi au vendredi à l’exception des jours suivants :
Depuis le 1er janvier 2021, les dispositions propres aux personne interposée entre la société et l’un de ses
sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur mandataires sociaux ou l’un de ses actionnaires disposant Pour l’approbation d’une convention réglementée en
Vendredi 15 avril 2022
un marché réglementé ou sur un système multilatéral d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, doit assemblée, les actions de la personne directement ou
(Vendredi Saint)
de négociation sont regroupées dans un chapitre dédié être soumise à l’autorisation préalable du conseil, faire indirectement intéressée sont exclues de la majorité.
Lundi 18 avril 2022 du Code de commerce (articles L.22-10-1 à L.22-10-78 l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes La disposition légale prévoyant de façon expresse leur
(Lundi de Pâques) et R.22-10-1 à R.22-10-40). et être approuvée par l’Assemblée des actionnaires. Il exclusion pour le calcul du quorum a été supprimée
en est de même pour les conventions conclues entre par la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019. Il convient
Lundi 26 décembre 2022
COMMISAIRES AUX COMPTES deux sociétés ayant des dirigeants communs et des toutefois de noter que l’article L.225-98 du Code de
18 | (Boxing Day) | 19
conventions auxquelles l’une des personnes visées ci commerce qui prévoit que le calcul du quorum se fait
Sous réserve des cas de dispenses éventuelles et des
dessus est indirectement intéressée. Ces dispositions ne sur la base des actions ayant le droit de vote n’a pas été
seuils applicables, les sociétés cotées sur Euronext
CERTIFICAT ANNUEL sont pas applicables aux conventions courantes conclues modifié.
Growth doivent désigner au moins un commissaire aux
à des conditions normales, ni aux conventions conclues
Les émetteurs doivent remettre à Euronext, à comptes pour une durée de six exercices. Leurs fonctions
entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou Les conventions conclues et autorisées au cours
première demande et dans un délai fixé par celle-ci, expirent après la délibération de l’assemblée générale qui
indirectement, la totalité du capital de l’autre (ou une d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie
un certificat annuel visant notamment à confirmer que statue sur les comptes du sixième exercice. Les sociétés
fraction équivalente). au cours du dernier exercice doivent être examinées
les changements apportés à leur équipe de direction cotées sur Euronext Growth sont tenues de désigner au
chaque année par le conseil et communiquées aux
(cadres dirigeants ayant le pouvoir de prendre des moins un commissaire aux comptes si elles dépassent
Le Conseil a l’obligation de motiver sa décision commissaires aux comptes.
décisions ayant un impact sur le développement de 2 des 3 seuils suivants : total bilan ≥ 4M€, CA HT ≥
d’autorisation d’une convention réglementée en
leur activité et leurs perspectives commerciales), 8M€, salariés ≥ 50, pendant les 2 exercices précédant
justifiant de l’intérêt de la convention pour la société,
leurs organes de direction et de surveillance et l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
notamment en précisant les conditions financières qui y
leurs bénéficiaires effectifs ont dûment été notifiés à En toute hypothèse, les sociétés astreintes à publier
sont attachées.
Euronext. (4.1.3 des règles de marché). des comptes consolidés doivent toujours disposer de 2
commissaires aux comptes quelle que soit leur taille.D
Cc | Conventions réglementées
Les conventions intervenues entre, d’une part un
mandataire social ou un actionnaire disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une
société et, d’autre part, une société contrôlée au sens
de l’article L.233-3 du Code de commerce doivent être
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société mère (en dehors des
conventions courantes conclues à des conditions
normales).
20 |20 | | 21Dd | Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote – Déclaration de
franchissements de seuils Dd | Déclaration des franchissements de seuils
DÉCLARATION DU NOMBRE D’ACTIONS DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS De même, le retrait obligatoire ne peut être mis en
ET DE DROITS DE VOTE œuvre à l’issue de toute offre publique que si les titres
Toute personne physique ou morale agissant seule
non présentés par les actionnaires minoritaires ne
Les sociétés cotées diffusent de façon effective et ou de concert qui vient à posséder plus de certaines
représentent pas plus de 10 % du capital et des droits
intégrale (conformément aux modalités prévues quotités de capital ou de droits de vote, doit procéder
de vote (et non plus 5%).
pour l’information réglementée - Voir Information à des déclarations de franchissements de seuils.
réglementée) chaque mois, le nombre total d’actions
et le nombre total de droits de vote théoriques (calculé Les franchissements de seuils légaux à déclarer, tant
sur la base de l’ensemble des actions auxquelles auprès de l’AMF que de l’émetteur, portent uniquement
sont attachés des droits de vote, y compris les actions sur la moitié et le seuil de 95% (à l’exception du cas de
privées de droit de vote), s’ils ont varié par rapport à transfert d’Euronext vers Euronext Growth - application
22 |22 | ceux publiés antérieurement. des règles applicables sur Euronext pendant 3 ans - | 23
article 223-15-2 RG AMF).
En cas de manquement à cette obligation de publicité,
des sanctions spécifiques sont prévues. Les règles de marchés prévoient que les émetteurs
doivent rendre publics dans les 5 jours de bourse
L’AMF recommande que les sociétés qui estiment qu’il suivant celui où ils en ont connaissance, les
existe un différentiel significatif entre le nombre de franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils
droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote de 50% et de 90% (et non plus 95%) du capital ou des
exerçables publient les deux nombres. droits de vote.
NB : Actuellement, les seuils légaux devant être
déclarés à l’AMF et à la société sont toujours ceux de
50% et de 95% du capital et des droits de vote.
En revanche, le seuil de l’offre publique de retrait a été
abaissé de 95% à 90% du capital ou des droits de vote.Dd | Déclaration de franchissements de seuils Dd | Déclaration des positions courtes
Déclarations de franchissements de Seuils légaux* Seuils statutaires DÉCLARATION DES POSITIONS COURTES
seuils Toute personne venant à détenir une position courte
Destinataires et seuils en capital L’Emetteur : 50% et 95%*** Fraction du capital ou des droits nette (ventes à découvert notamment) égale ou
et droits de vote à la hausse et à de vote inférieure à 5% prévue par supérieure à 0,2%, 0,3%, 0,4% ou 0,5% du capital et,
L’AMF : 50% et 95%**** ainsi de suite, par palier de 0,1% doit déclarer cette
la baisse** les statuts
position à l’AMF dans le délai d’un jour de négociation.
Délai de déclaration 4 jours de bourse avant clôture à Délai prévu par les statuts
La même obligation s’applique lorsque la position
compter du franchissement
devient inférieure à l’un de ces seuils.
Sanction en cas de défaut de Les actions excédant la fraction qui Les statuts peuvent prévoir la
déclaration aurait dû être déclarée sont privées du faculté pour un ou plusieurs
24 |24 | droit de vote pour toute Assemblée qui actionnaires représentant une | 25
se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un certaine quotité du capital ou des
délai de deux ans suivant la date de droits de vote (ne pouvant être
régularisation de la notification supérieure à 5%) de demander
Possibilité de sanctions administratives la privation de droits de vote des
ou pénales. actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée
* Existence de cas de dispense
** Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques
*** L’Emetteur rend public sur son site dans les 5 jours de bourse suivant celui où il en a connaissance, le franchissement
à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50 %
ou 90 % du capital ou des droits de vote et en informe Euronext (4.3.1 Règles de marché) ;
**** Les actionnaires des sociétés transférées d’Euronext vers Euronext Growth doivent informer l’AMF des franchissements de tous
les seuils légaux applicables sur Euronext pendant une durée de trois ans à compter du transfert.Dd | Dividende : détachement du coupon Dd | Document d’enregistrement universel
DIVIDENDE : DÉTACHEMENT DU COUPON – INFORMATION D’EURONEXT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD) Les sociétés peuvent, pour le dépôt des comptes
au greffe, déposer leur document d’enregistrement
Les Emetteurs doivent déclarer les dates de paiement Pour toute question, il convient de contacter le Les sociétés cotées peuvent établir un document
universel à condition qu’il comprenne une table de
du dividende et de détachement du coupon au moyen département EMS Corporate Action : d’enregistrement universel dont le contenu est identique
concordance permettant d’identifier les documents
d’un formulaire standard établi conjointement par corporateactionsfr@euronext.com à celui d’un document de base. Il peut prendre la forme
devant être déposés.
Euronext et Euroclear qui est transmis par l’agent de Téléphone : +33 (0)1 70 48 85 93. d’un rapport annuel et contiendra alors une table de
l’Emetteur aux deux entités au même moment. concordance permettant de retrouver les rubriques
Actualité 2021 : Guide d’élaboration des URD (Position-
requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen
Recommandation AMF 2021-02)
Information Euronext Détachement du Examen des Date de paiement du délegué n°2019/980 du 14 mars 2019. Le document
coupon positions (à J-2) dividende d’enregistrement universel comprend le rapport sur le
Ce guide a été publié le 2 janvier 2021 et mis à jour en
gouvernement d’entreprise ainsi que l’attestation des
26 |26 |
avril 2021 (pour tenir compte de la recodification du
commissaires aux comptes sur ce rapport.
Code de commerce).
| 27
J-4 jours de bourse J-2 jours de bourse J-1 jour de bourse J
avant 18 h au matin (record date Le document d’enregistrement universel peut inclure
(Ex-date) dividendes) Nouveautés du guide :
le descriptif du programme de rachat d’actions, ce qui
Négociation au cours Négociation au cours diminué du dividende (ex-droit) Négociation au cours dispense la société d’une diffusion séparée, à condition
- Insertion d’une table de concordance permettant
de publier un communiqué de mise à disposition.
de retrouver/reconstituer les différentes informations
incluses dans le l’URD au titre du rapport financier
Le document d’enregistrement universel est approuvé
annuel, du rapport de gestion, du rapport sur le
par l’AMF. Si la société a déjà fait approuver deux
gouvernement d’entreprise, de la déclaration de
documents successifs, le document d’enregistrement
performance extrafinancière et des informations à
universel fait l’objet d’un contrôle a posteriori de l’AMF.
l’Assemblée Générale ;
L’ESMA a publié des guidelines sur les facteurs de
- Absence de renvoi possible concernant la description
risques.
des risques, tous les risques spécifiques et importants
devant être regroupés dans la section sur les facteurs
de risques,F
Dd | Document d’enregistrement universel – Droit de vote double
- Présentation de la stratégie en cohérence avec la
déclaration de performance extrafinancière et le cas
échéant, présentation ou renvoi au rapport intégré,
- Mise à jour des recommandations en matière de
rémunérations des dirigeants.
DROIT DE VOTE DOUBLE
Un droit de vote double peut être attribué par les statuts,
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
28 |28 | il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans | 29
au moins, au nom du même actionnaire.Ff | Fenêtres négatives Ff | Fenêtres négatives
FENÊTRES NÉGATIVES (ci-après “Règlement MAR” ou “MAR”) les rachats L’AMF recommande (Position-recommandation DOC
d’actions propres par les Sociétés doivent être 2016-08) :
La détention d’une information privilégiée interdit
effectués en dehors des Périodes d’arrêt susvisées
à la personne qui la détient d’effectuer ou de tenter – d’étendre à toutes les personnes qui ont accès
et des périodes de différé de publication d’une
d’effectuer des opérations d’initiés (en acquérant de manière régulière ou occasionnelle à des
information privilégiée.
ou en cédant pour son compte propre ou pour le informations privilégiées les Périodes d’arrêt de 30
compte d’un tiers, directement ou indirectement, des Cependant, ces restrictions ne s’appliquent pas si jours susvisées pour les personnes exerçant des
instruments financiers auxquels cette information l’émetteur a mis en place un programme de rachat responsabilités dirigeantes
se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres planifié ou si le chef de file du programme est une
– de mettre en place pour les personnes exerçant des
passés antérieurement sur instruments financiers de entreprise d’investissement ou un établissement
responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes
la société). (voir Informations Privilégiées). de crédit qui prend ses décisions d’achat de façon
ayant accès de manière régulière ou occasionnelle
30 | indépendante. | 31
Les personnes exerçant des responsabilités à des informations privilégiées des périodes
dirigeantes au sein de l’émetteur (membres du conseil, Les opérations sont ainsi possibles dans le cadre d’un de fenêtres négatives de 15 jours calendaires
du directoire, de la gérance et « hauts responsables » contrat de liquidité conforme à la pratique admise par précédant la publication de l’information financière
(personnes ayant un accès régulier à des informations la réglementation. trimestrielle ou des comptes trimestriels pour les
privilégiées de la société et le pouvoir de prendre sociétés qui en publient.
Voir également « P » : PROGRAMME DE RACHAT
des décisions de gestion concernant son évolution
D’ACTIONS
future et sa stratégie) ne doivent effectuer aucune
transaction pour compte propre ou pour le compte
de tiers pendant une Période d’arrêt de trente
jours calendaires précédant l’annonce d’un rapport
annuel ou intermédiaire (ce qui correspond pour
l’AMF aux communiqués sur les résultats annuels et
semestriels)(ci-après “Périodes d’arrêt”).
Dans le cadre de la dérogation prévue à l’article 5
du Règlement n° 596/2014 sur les Abus de Marché32 |
GGg | Gouvernement d’Entreprise Gg | Gouvernement d’Entreprise
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Règles relatives à la parité au sein des conseils Par ailleurs, les dispositions légales écartant la nullité Le temps de formation minimum auquel ont droit les
des délibérations auxquelles a pris pare le membre membres du conseil représentant les salariés est porté à
Les sociétés cotées sur Euronext Growth n’ont pas Dans les sociétés qui, pour le troisième exercice
irrégulièrement nommé ayant été abrogées, une telle 40 heures par an. Une fraction de ce temps est effectuée
l’obligation de fixer des règles complémentaires à consécutif, emploient au moins 250 salariés et présentent
nullité devient théoriquement possible pour non- dans la société ou ses filiales. Si le membre du conseil
celles prévues par la loi en matière de gouvernement un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan
respect d’une disposition impérative de la loi relative à n’a jamais exercé de mandat, cette formation doit avoir
d’entreprise. d’au moins 50 millions d’euros, les règles de parité sont
la composition du conseil sur ce fondement. débuté dans les quatre mois qui suivent sa désignation.
les suivantes :
Ces sociétés n’ont pas l’obligation de se référer à un
Parité de 40 % pour les conseils composés de plus de Membres du Conseil représentant les salariés Processus de sélection des directeurs généraux
code élaboré par des organisations représentatives.
8 membres délégués et membres du Directoire
Cependant, elles peuvent le faire sur une base
Sauf cas de dispense, les sociétés anonymes et les
volontaire. Le code établi par MiddleNext semble adapté Écart maximum de 2 entre les membres masculins et
34 |
sociétés en commandite par actions, cotées ou non, qui Le conseil d’administration doit désormais déterminer
à leur taille. Elles peuvent également intégrer dans un les membres féminins pour les conseils composés au emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au un processus de sélection des directeurs généraux
| 35
règlement intérieur les règles relatives à la composition plus de 8 membres moins 1.000 salariés permanents dans la société et ses délégués qui garantit jusqu’à son terme la présence
et au fonctionnement de leurs conseils.
Les membres du Conseil représentant les salariés filiales en France, ou au moins 5.000 salariés permanents d’au moins une personne de chaque sexe parmi les
et les membres du conseil représentant les salariés dans la société et ses filiales en France et à l’étranger, ont candidats. Ces propositions de nomination s’efforcent
A noter que les sociétés cotées sur Euronext Growth
actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul l’obligation de stipuler dans leurs statuts que le conseil de rechercher une représentation équilibrée des
n’ont pas l’obligation légale d’avoir un comité d’audit
de la parité hommes/femmes au sein du conseil. Pour comprend des membres représentant les salariés selon femmes et des hommes. Des règles analogues
et un membre indépendant et compétent en matière
les membres du conseil représentant les salariés l’un des modes de désignation prévus par les textes. sont prévues pour la composition du directoire et le
financière, comptable ou de contrôle légal des comptes
actionnaires, cette règle s’applique à l’issue du mandat processus de sélection des membres du directoire.
au sein de leur conseil. De même, les commissaires
en cours à la date de publication de la loi n°2019-486 du Le nombre de membres du conseil représentant les
aux comptes ne sont pas soumis aux règles de rotation
22 mai 2019 (loi Pacte). salariés est au moins égal à deux, lorsque le nombre Membres du Conseil représentant les salariés
obligatoire prévues pour les sociétés cotées sur un
de membres du conseil est supérieur à huit et à un, actionnaires
marché réglementé.
Le manquement aux règles de parité susvisées lorsque le nombre de membres du conseil est égal ou
engendre la nullité de la nomination irrégulière et le gel inférieur à huit. Dans les sociétés anonymes et les sociétés
de la rémunération des membres du conseil. européennes qui emploient à la clôture de 2 exercices
consécutifs au moins 1 000 salariés dans la société etGg | Gouvernement d’Entreprise Gg | Gouvernement d’Entreprise
ses filiales ayant leur siège en France, ou au moins Information d’Euronext concernant les changements Rapport sur le gouvernement d’entreprise :
5 000 salariés dans la société et ses filiales ayant leur de gouvernance
siège en France et à l’étranger, lorsque le rapport de Le rapport sur le gouvernement d’entreprise (de la
gestion établit conformément à l’article L.225-102 du Les émetteurs doivent rendre compte à Euronext, compétence du conseil d’administration ou du conseil de
Code de commerce que les actions détenues par le dès qu’ils en ont connaissance, des changements surveillance) est un rapport distinct joint au rapport de
personnel de la société ainsi que par le personnel de intervenus dans la composition de leur équipe de gestion. Dans les sociétés à conseil d’administration, il
sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3% du direction (cadres dirigeants ayant le pouvoir de prendre peut également faire l’objet d’une section spécifique du
capital social de la société, un ou plusieurs membres des décisions ayant un impact sur le développement rapport de gestion.
du conseil représentant les salariés actionnaires de leur activité et leurs perspectives commerciales) et
Ce rapport comprend des mentions en matière de
sont élus par l’assemblée générale des actionnaires dans la composition de leurs organes de direction et de
gouvernement d’entreprise (liste des mandats et
36 |
sur proposition des salariés actionnaires dans les surveillance. (4.1.2 des règles de marché)
conditions prévues par les statuts.
fonctions de chaque mandataire, conventions conclues | 37
entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de
Ils doivent remettre à Euronext, à première demande
10% des droits de vote et une société contrôlée, tableau
Les membres du conseil représentant les salariés et dans un délai fixé par celle-ci, un certificat annuel
des délégations, modalités d’exercice de la direction
actionnaires bénéficient à leur demande d’une visant notamment à confirmer que ces changements
générale). Il intègre également, pour les sociétés à
formation adaptée à l’exercice de leur mandat, mise à la ont dûment été notifiés à Euronext. (4.1.3 des règles de
directoire et conseil de surveillance, les observations
charge de la société. La durée de ce temps de formation marché)
de ce dernier. Les commissaires aux comptes doivent
ne peut être inférieure à 40 heures par an.
attester de l’existence des informations requises dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour les
sociétés d’Euronext Growth au titre de l’article L. 225-37-
4 du Code de commerce
Voir « R » - Rapport de gestion - Rapport sur le
gouvernement d’entreprise38 |
I | 39Ii | Information privilégiée Ii | Information privilégiée
INFORMATION PRIVILÉGIÉE Une information serait susceptible d’influencer de Le différé de publication L’AMF peut demander ultérieurement des explications
façon sensible le cours dès lors qu’un investisseur écrites sur la manière dont les trois conditions
Une information privilégiée est une information à L’Emetteur peut, sous sa propre responsabilité, différer
raisonnable serait lui-même susceptible de l’utiliser permettant le différé ont été satisfaites. L’émetteur doit
caractère précis qui n’a pas été rendue publique, la publication d’une information privilégiée afin de
comme l’un des fondements de ses décisions alors donner ces informations par écrit sous format
qui concerne, directement ou indirectement, un ou ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous
d’investissement. électronique à l’adresse
plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments réserve notamment que cette omission ne risque pas
differepublication@amf-france.org
financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait d’induire le public en erreur et que l’Emetteur soit en
Tout émetteur doit rendre publiques, dès que possible,
susceptible d’influencer de façon sensible le cours mesure d’en assurer sa confidentialité.
les informations privilégiées qui le concernent Les émetteurs qui diffèrent la publication d’une
des instruments financiers concernés ou le cours
directement. information privilégiée doivent mettre en œuvre, dès la
d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. L’AMF a repris dans son Guide n° 2016-08 (Cf. infra) les
décision de différer, une procédure leur permettant de
Les informations privilégiées doivent être publiées en orientations de l’ESMA sur les intérêts légitimes qui
40 |
Une information est réputée à caractère précis si elle sauvegarder les données et de justifier ultérieurement
fait mention d’un ensemble de circonstances qui existe
utilisant des moyens techniques garantissant notamment justifient de différer la publication d’une Information
que les conditions pour différer la publication étaient
| 41
qu’elles sont diffusées au public le plus large possible, Privilégiée (liste non exhaustive de situations) et sur les
ou dont on peut raisonnablement penser qu’il existera bien remplies.
et de façon simultanée au sein de l’Union européenne, situations dans lesquelles ce différé pourrait induire le
ou d’un événement qui s’est produit ou dont on peut
et qu’elles sont communiquées aux médias dont on public en erreur. Au regard de ces orientations, l’AMF et
raisonnablement penser qu’il se produira, si elle est
peut raisonnablement attendre une diffusion efficace l’ESMA considèrent qu’il n’est pas possible de différer
suffisamment précise pour qu’on puisse en tirer une
auprès du public (en précisant la date et l’heure de cette l’information privilégiée en cas de Profit-Warning car un
conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de
communication). tel différé serait susceptible d’induire le public en erreur.
circonstances ou de cet événement sur le cours des
instruments financiers ou des instruments financiers Les émetteurs doivent conserver sur leur site internet
Lorsqu’il a différé la publication d’une information
dérivés qui leur sont liés. les informations privilégiées pendant 5 ans, étant
privilégiée, l’émetteur en informe l’AMF, au moment de
précisé que ces informations doivent être localisées
Le règlement MAR donne des précisions sur la la diffusion de l’information, en adressant un courriel à
dans une rubrique facilement identifiable, accessible
caractérisation de l’information privilégiée dans le l’adresse suivante: differepublication@amf-france.org
sans discrimination et classées, avec les dates et
cadre d’un processus en plusieurs étapes. Une étape en précisant notamment la date et l’heure de la décision
l’heure de publication, par ordre chronologique.
intermédiaire de ce processus peut être considérée de différer et l’identité des personnes responsables de
comme une information précise donc privilégiée. la décision de différer.Ii | Information privilégiée Ii | Information privilégiée – Information réglementée
OBLIGATIONS D’ABSTENTION sait ou devrait savoir que celle-ci est fondée sur une Le montant de la sanction pécuniaire peut être porté INFORMATION RÉGLEMENTÉE
information privilégiée. à 15% du chiffre d’affaires annuel consolidé pour les
La qualification d’information privilégiée emporte, Toute société cotée sur Euronext Growth doit s’assurer
personnes morales.
pour la Société, ses dirigeants et toutes les personnes de la diffusion effective et intégrale de l’information dite
Sanctions :
initiées, tant que cette information privilégiée existe, La commission des sanctions de l’AMF ne peut être « réglementée », la déposer sous format électronique
l’interdiction des comportements suivants : Les comportements interdits décrits ci-dessus peuvent saisie de faits remontant à plus de 6 ans, s’il n’a été fait auprès de l’AMF simultanément à sa diffusion et la
donner lieu, selon le cas, à la mise en œuvre soit d’une pendant ce délai aucun acte tendant à leur recherche, à mettre en ligne sur son site internet dès sa diffusion.
effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés
action publique devant le juge pénal soit d’une action leur constatation ou à leur sanction.
(notamment en acquérant ou en cédant, pour son propre Le Règlement Général de l’AMF prévoit :
administrative devant la Commission des sanctions
compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou Le point de départ de ce délai de prescription est fixé
de l’AMF. Que la diffusion effective et intégrale de l’information
indirectement, des instruments financiers auxquels cette au jour où le manquement a été commis ou, si le
réglementée doit permettre d’atteindre le plus large
42 |
information se rapporte ou en annulant ou modifiant manquement est occulte ou dissimulé, au jour où le
des ordres passés antérieurement sur des instruments
Les sanctions encourues sont alternativement les
manquement est apparu et a pu être constaté dans
public possible et dans un délai aussi court que | 43
suivantes : possible entre sa diffusion en France et dans les autres
financiers de la Société) des conditions permettant l’exercice par l’AMF de ses
pays de l’UE.
missions d’enquête ou de contrôle. Dans ce dernier cas,
recommander ou tenter de recommander à une autre La Commission des sanctions de l’AMF peut infliger aux
le délai de prescription ne peut excéder douze années Que la société sera présumée avoir diffusé de façon
personne d’effectuer des opérations d’initiés ou inciter contrevenants une sanction pécuniaire dont le montant
révolues. intégrale et effective (et procédé au dépôt électronique
ou tenter d’inciter une autre personne à effectuer peut atteindre 100 000 000 euros ou le décuple du
auprès de l’AMF) lorsqu’elle transmet l’information
des opérations d’initiés, sur le fondement d’une montant de l’avantage retiré. En la matière, l’AMF a publié un guide de l’information
réglementée par voie électronique à un diffuseur
information privilégiée. permanente et de la gestion de l’information privilégiée
Le juge pénal peut infliger aux contrevenants les professionnel inscrit sur une liste publiée par l’AMF.
en octobre 2016 (DOC-2016-08).
divulguer ou tenter de divulguer de manière illicite des sanctions suivantes :
Sont des informations dites « réglementées » : les
informations privilégiées, c’est-à-dire divulguer ces
– 100 000 000 euros d’amende, ce montant pouvant communiqués relatifs aux informations susceptibles
informations à une autre personne, sauf lorsque cette
être porté jusqu’au décuple du montant de d’influencer de façon sensible le cours, le descriptif
divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice
l’avantage retiré du délit, sans que l’amende puisse du programme de rachat d’actions et le communiqué
d’un travail, d’une profession ou de fonctions.
être inférieure à cet avantage, précisant les modalités de mise à disposition d’un
faire usage ou communiquer une recommandation Prospectus.
– Cinq ans d’emprisonnement.
ou incitation formulée par un initié si la personneL
Ii | Information réglementée
Suivent également les modalités de diffusion de
l’information réglementée: le communiqué sur le
nombre d’actions et de droits de vote, le communiqué
sur la mise en oeuvre du contrat de liquidité ainsi que
la publicité sur les rachats d’actions dans le cadre de
l’article 5 du Règlement MAR.
44 |Ll | LEI – Liens utiles de l’AMF Ll | Liens utiles de l’AMF – Listes d’initiés
LEI étroitement liées dans le délai de 3 jours ouvrés sur Notification de différé de publication d’une information L’émetteur demeure responsable du respect des
ONDE (extranet AMF). https://onde.amf-france.org/ privilégiée et explication à fournir en cas de demande dispositions applicables lorsqu’il prie une personne
La Société doit prendre toute mesure nécessaire pour
RemiseInformationEmetteur/Client/ de l’AMF differepublication@amf-france.org d’établir et de mettre à jour sa liste et garde toujours et
disposer de son LEI (Legal Entity Identifier) tout au long
PTRemiseInformationEmetteur.aspx droit d’accès à cette liste.
de la période pendant laquelle ses titres sont admis sur
LISTE D’INITIÉS
Euronext Growth (4.1.1 Règles de marché). Dépôt du Document d’enregistrement universel à l’
La liste contient l’identité des initiés, la raison de leur
AMF via l’extranet Onde, accessible sur le site internet de Le Règlement MAR édicte les règles applicables en
inscription, les date et heure d’accès et la date de la liste.
LIENS UTILES DE L’AMF l’AMF à l’adresse suivante : matière de liste d’initiés.
Chaque mise à jour précise la date et l’heure du changement.
https://onde.amf-france.org/
Informations réglementées (pour les sociétés n’ayant
RemiseInformationEmetteur/Client/ Les sociétés et toute personne agissant en leur nom
pas recours à un diffuseur professionnel) sur ONDE Le Règlement n° 2019/2115 a modifié le Règlement
PTRemiseInformationEmetteur.aspx et pour le compte doivent établir une liste de toutes les
46 |
(extranet AMF) MAR en prévoyant un régime simplifié de tenue de
https://onde.amf-france.org/ Déclaration de franchissements de seuils dans le délai
personnes ayant accès à des informations privilégiées
liste d’initiés pour les émetteurs dont les instruments
| 47
qui travaillent pour eux en vertu d’un contrat de travail ou
RemiseInformationEmetteur/Client/ de 4 jours de négociation (avant clôture) financiers sont admis aux négociations sur un marché de
exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant
PTRemiseInformationEmetteur.aspx declarationseuil@amf-france.org croissance des PME, ce qui est le cas d’Euronext Growth.
accès à des informations privilégiées.
Stockage de l’information réglementée assuré par la Déclaration des positions courtes dans un délai de
Selon le Règlement MAR modifié, ces émetteurs ont
Direction des JO à l’initiative de l’AMF 1 jour de négociation Cette liste doit être mise à jour rapidement et communiquée
le droit de n’inclure dans leurs listes d’initiés que les
www.info-financiere.fr reportingpositionscourtes@amf-france.org à l’AMF dès que possible à la demande de celle-ci.
personnes qui, du fait de la nature de leurs fonctions
Déclaration mensuelle des opérations réalisées Déclaration des opérations et positions sur titres ou de leur poste au sein de l’émetteur, disposent d’un
Chaque liste est conservée pendant au moins 5 ans après
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et concernés par une offre publique au plus tard le jour accès régulier à des informations privilégiées. Mais par
son établissement ou sa mise à jour.
déclaration des rachats bénéficiant de la présomption de négociation suivant l’opération dérogation, les États membres peuvent exiger de ces
de la dérogation de l’article 5 de MAR dans les 7 jours de reportingOPA@amf-france.org émetteurs qu’ils incluent dans leurs listes d’initiés toutes
Les sociétés et toute personne agissant en leur nom
bourse les personnes qui ont accès aux informations privilégiées,
Liste d’initiés et pour le compte doivent obtenir des initiés qu’ils
rachatactions@amf-france.org et qui travaillent pour eux en vertu d’un contrat de
A adresser uniquement sur demande de l’AMF à reconnaissent par écrit avoir connaissance des
travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur
Déclaration des opérations sur titres des mandataires, l’adresse électronique listeinities@amf-france.org. obligations applicables et des sanctions encourues.
donnant accès à des informations privilégiées.
« hauts responsables » et des personnes qui leur sontVous pouvez aussi lire
