Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations

 
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Avis
                                                 de convocation
                                                 assemblée générale
                                                 mixte 2018

                                                 Les actionnaires de Worldline
                                                 Sont conviés par le conseil d’administration
                                                 à l’assemblée générale mixte qui se tiendra :

                                                 Le vendredi 30 novembre 2018
                                                 A 10h00

                                                 Au siège social de la Société
                                                 River Ouest - 80 quai Voltaire – 95870 Bezons
                                                 La réunion se tiendra dans l’auditorium

Worldline
Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons
Siren 378 901 946 RCS Pontoise – Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 90 770 608,52 euros

Documents mis à la disposition des actionnaires :
Conformément à la loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée générale sera tenu dans les délais légaux à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site Internet de
la Société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l’article R. 225-73-1 du code de
commerce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Sommaire

     3        Mot du Président
               Thierry Breton
               Président du conseil d’administration de Worldline
    4         Entretien avec Gilles Grapinet
                Directeur Général de Worldline
    6         Entretien avec Dr. Romeo Lacher
                Président du conseil d’administration de SIX Group AG
    8         Le Groupe Worldline
    11        Le Groupe SIX
    12        SIX Payment Services
    13        Ordre du jour
    14        Comment participer
              à notre assemblée générale ?
    19        Rapport du conseil d’administration
              sur les résolutions
    26        Projets de résolutions
    32        Informations complémentaires
              sur les candidats au conseil d’administration
    35        Composition du conseil d’administration après la réalisation de l’Apport
    36        Synthèse des autorisations financières en cours
    37        Demande d’envoi de documents
              et renseignements

2        Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Mot du président
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

Au nom du Conseil d’Administration de Worldline, j’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui se tiendra le 30
novembre 2018 à 10h00 à son siège social, River Ouest, à l’auditorium – 80 quai Voltaire – 95870 Bezons.

Nous avons convoqué cette Assemblée Générale afin d’approuver les termes de l’acquisition de SIX Payment Services par la Société.

Cette opération est sans aucun doute la plus transformante de l’histoire récente de Worldline depuis son introduction en bourse en 2014. L’intégration
de SIX Payment Services fera de l’activité Services aux Commerçants de Worldline le plus grand acquéreur non bancaire d’Europe continentale. Cette
intégration renforcera également la position de leader actuelle de notre activité Services Financiers. Ensemble, nous deviendrons le leader européen
incontesté du paiement.

De ce point de vue, cette acquisition majeure s’inscrit pleinement dans la stratégie de Worldline, telle que définie depuis 2014 par le Conseil
d’Administration. Elle consiste à tirer parti des tendances de consolidation du secteur des paiements en Europe et à créer, au cœur même du
continent européen, un champion du paiement ayant la bonne échelle industrielle pour mieux servir aussi bien les banques que les commerçants.

En plus d’être d’une importance capitale pour Worldline, cette transaction marque une étape importante dans l’histoire des paiements en Europe.
En intégrant SIX Payment Services au Groupe Worldline, Worldline se positionne de façon idéale en tant que leader du secteur des paiements à un
moment de changement sans précédent en matière réglementaire et d’innovation technologique.

Atos, actionnaire majoritaire de Worldline, a déjà exprimé son soutien total envers cette opération. Je serai heureux d’accueillir dans notre entreprise notre nouvel
actionnaire et les membres du Conseil d’Administration proposés par SIX, ainsi que nos collègues et clients de SIX Payment Services.

Que SIX ait choisi Worldline comme le partenaire idéal, après un processus très concurrentiel, est une source de grande fierté. Ensemble, nous
réalisons un grand pas vers notre vision commune visant à construire, au cœur de l’Europe, un nouveau leader mondial du secteur des paiements.
J’appelle tous les actionnaires à soutenir cette proposition réellement transformatrice.

                                                                                                                                                   Thierry Breton
                                                                                                                Président du Conseil d’Administration de Worldline

                                                                                                      Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   3
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Entretien avec Gilles Grapinet

                                                                        Que signifie l’acquisition de SIX Payment
                                                                        Services pour Worldline ?
                                                                        Ce partenariat stratégique illustre parfaitement l’exécution réussie de
                                                                        notre stratégie à long terme : établir Worldline en Europe en tant que
                                                                        n°1 incontesté des services des paiements numériques. Non seulement
                                                                        l’acquisition de SIX Payment Services transformera radicalement Worldline,
                                                                        mais, compte tenu des atouts uniques de nos deux entités combinées, elle
                                                                        redéfinira simultanément les métriques industrielles de référence dans le
                                                                        secteur des paiements en Europe.

                                                                        Ensemble, avec SIX Payment Services, nous deviendrons le leader
                                                                        pan-européen incontesté du secteur des paiements en Europe.
                                                                        Cette transaction apportera également une nette amélioration de la
                                                                        présence géographique de Worldline en Europe, avec un rééquilibrage
                                                                        important vers la région DACH (Allemagne, Autriche et Suisse).
                                                                        En combinant nos positions de leader dans les principaux pays
                                                                        européens, nous serons le seul acteur du marché capable de fournir
                                                                        une véritable plateforme européenne continentale, de traitement des
                                                                        transactions à la disposition des commerçants, des banques et des autres
                                                                        clients des services de paiement à valeur ajoutée. Nul autre ne peut,
                                                                        à ce jour, se prévaloir d’avoir notre envergure.

                                                                        Quelle valeur cette transaction
                                                                        va-t-elle créer ?
                                                                        Le secteur des paiements est un secteur où la taille est importante. De ce
                                                                        point de vue, nous prévoyons, grâce à cette transaction, une augmentation
                                                                        d’environ 30 % de nos revenus annuels, avec un chiffre d’affaires net
                                                                        combiné estimé à environ 2,3 milliards d’euros en 2019.

                                                                        Cette fusion implique clairement une transformation stratégique majeure
Gilles Grapinet                                                         de Worldline, tant pour les Services aux Commerçants que pour les Services
Directeur Général de Worldline
                                                                        Financiers. Elle entraînera une augmentation d’environ 65 % de notre activité
                                                                        Services aux Commerçants, générant un chiffre d’affaires annuel supérieur
                                                                        à 1 milliard d’euros et augmentant, de ce fait, son poids relatif dans
SIX et Worldline partagent le même                                      notre profil d’activités. En même temps, nous prévoyons une
rêve : aider à développer une société                                   augmentation de 12 % de notre activité Services Financiers qui renforcera
                                                                        davantage notre position actuelle de numéro un en Europe, avec un
avancée, efficace et sans argent                                        chiffre d’affaires annuel d’environ 900 millions d’euros.

liquide. En unissant nos forces, nous                                   En termes de rentabilité et de création de valeur, la combinaison des
                                                                        deux sociétés et l’augmentation d’échelle qui en résulte créeront des
serons les mieux placés pour faire de                                   synergies décisives. Nous estimons que nous atteindrons un taux annuel
                                                                        de synergies d’environ 110 millions d’euros d’ici 2022, et nous bénéficierons
ce rêve une réalité.                                                    progressivement d’une forte hausse de nos ratios de marges. Nous
                                                                        prévoyons un impact positif sur les résultats à partir de 2019 et une
                                                                        importante contribution à la croissance des bénéfices par action à partir
                                                                        de 2020.

                                                                        C’est une période passionnante pour nos collaborateurs et la
                                                                        complémentarité entre nos deux entreprises apportera des avantages
                                                                        considérables à nos clients.

4       Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Entretien avec Gilles Grapinet

Quelle est l’importance de cette         Comment la transaction soutiendra-t-elle
acquisition pour les commerçants clients l’innovation chez Worldline ?
de Worldline ?                           Notre taille accrue, nos importantes synergies en dépenses d’investissement,
Cette acquisition, qui combine toutes les activités des Services aux           nos expertises combinées, ainsi que notre passion pour l’innovation
Commerçants de SIX Payments Services avec les nôtres, représente un            renforceront davantage la position de leader de Worldline en tant que l’un
saut quantique de nos positions sur le marché et de la gamme de services       des principaux innovateurs en matière de paiement en Europe.
que nous pouvons conjointement offrir à nos clients commerçants
respectifs.                                                                    Grâce à notre taille plus importante nous disposerons d’une plus grande
                                                                               souplesse financière pour accélérer notre feuille de route en termes
Les atouts de SIX Payments Services en Allemagne et sa position de             de recherche et développement, tout en évitant les investissements
leader en Suisse, en Autriche et au Luxembourg complètent idéalement           parallèles que nous devions faire lorsque nous étions encore deux sociétés
la forte présence de Worldline en Belgique, aux Pays-Bas, en France et en      concurrentes. Grâce à la richesse des talents de nos deux sociétés,
Allemagne. Cette couverture territoriale apportera une offre unique de         cette acquisition nous permettra de réunir nos meilleurs innovateurs
Services aux Commerçants pour les paiements physiques et en ligne et           et de combiner des activités de R&D dans des domaines de pointe,
pour des acteurs opérant dans des segments verticaux ayant une portée          tels que les technologies de blockchain, la cyber-sécurité et l’application
géographique pan-européenne. Worldline bénéficie désormais d’un                de l’intelligence artificielle dans les paiements. Dans le cadre de l’acquisition
positionnement unique qui en fait le partenaire bancaire le plus attractif     de SIX Payment Services, nous devenons également actionnaire à hauteur
du secteur dans le cadre d’alliances commerciales fructueuses en matière       de 20 % de TWINT, leader du marché suisse des paiements mobiles,
d’Acceptance et d’Acquisition Commerçants.                                     avec une approche innovante et fructueuse dans le développement des
                                                                               paiements de nouvelle génération, sans espèces et sur smartphone.
En tant que principale plateforme d’acquisition non bancaire en Europe,
nous serons le seul acteur à même de fournir la plateforme pan-                Êtes-vous toujours à la recherche d’autres
européenne, couvrant de nombreux secteurs et pays, en mesure de
répondre aux besoins des grands groupes de distribution internationaux.        opportunités de fusions et d’acquisitions ?
                                                                               Notre vision n’a pas changé depuis l’introduction en bourse de Worldline en
Avec une clientèle combinée de plus de 410 000 commerçants, nous               juin 2014. Depuis la création de l’euro et l’adoption du cadre réglementaire
proposerons le portefeuille de produits et services le plus complet du         SEPA, nous avons toujours eu l’intention d’accélérer notre croissance
marché et de puissantes capacités omni-canales. SIX Payment Services           inorganique et de nous positionner au centre de la consolidation des
offre des solutions de pointe dans des secteurs tels que le voyage,            paiements européens. Avec l’acquisition de SIX Payment Services, nous
l’hôtellerie, la restauration et la conversion dynamique des devises,          concrétiserons une avancée majeure dans l’exécution de notre stratégie.
complétant ainsi parfaitement l’expertise existante de Worldline dans les
portails en ligne et les terminaux de paiement.                                Après l’intégration de SIX Payment Services, notre bilan sera plus
                                                                               solide que jamais avec une puissance de frappe estimée à 2 milliards
En quoi l’acquisition sera-t-elle profitable                                   d’euros à fin 2019. En parallèle de la priorité donnée à la matérialisation
                                                                               des synergies attendues de la fusion avec SIX Payment Services, nous
à l’activité Services Financiers de                                            avons l’intention de tirer pleinement parti des opportunités futures
Worldline ?                                                                    en matière de fusions et d’acquisitions au fur et à mesure qu’elles
                                                                               se présenteront. Notre vocation reste la même : être le leader de la
Dans les Services Financiers, la taille grandissante de nos opérations
                                                                               consolidation du marché européen des paiements.
nous ouvrira de nouvelles opportunités de croissance. La combinaison
de Worldline et SIX Payment Services entraînera une réduction importante
des coûts et renforcera la compétitivité de notre offre dans le secteur
des Services Financiers. Nous serons ainsi extrêmement bien placés pour
remporter de nouveaux contrats d’externalisation auprès des banques et
pour étendre nos services à de nouveaux marchés.

Worldline intègrera toutes les activités de Services Financiers hors Suisse
de SIX Payment Services dans le cadre de cette acquisition. Ce partenariat
nous offre également une occasion unique de servir la communauté
bancaire suisse, par le biais de SIX Group, grâce à un nouvel accord de 10
ans visant à fournir des services de traitement financier de premier plan.

Partout en Europe, les institutions financières pourront constater qu’il n’y
a qu’un seul partenaire pour le traitement des paiements, avec la portée,
les capacités et la compétitivité du nouveau Worldline.

                                                                                                 Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   5
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Entretien avec Dr. Romeo Lacher

                                                                                    Pourquoi SIX a-t-il choisi
                                                                                    de s’associer à Worldline ?
                                                                                    En novembre 2017, le Conseil d’administration de SIX a décidé de séparer
                                                                                    ses activités cartes (acceptation & acquisition commerciales et traitement
                                                                                    des cartes internationales) de son cœur de métier et de rechercher un
                                                                                    partenariat stratégique qui créerait le principal fournisseur paneuropéen
                                                                                    sur le marché des paiements.

                                                                                    Comme vous pouvez l’imaginer, nous avons constaté un vif intérêt pour
                                                                                    la création d’un tel partenariat avec nous dans les mois qui ont suivi
                                                                                    notre annonce. L’offre de Worldline a été sélectionnée par notre Conseil
                                                                                    d’administration comme la plus intéressante de toutes. Worldline partage
                                                                                    notre vision de travailler ensemble pour façonner le développement futur
                                                                                    du secteur européen des services de paiement et faisait déjà preuve d’un
                                                                                    historique très convaincant en termes d’opérations de fusion réussies et
                                                                                    de création de valeur. L’adéquation géographique entre les deux sociétés
                                                                                    est également idéale avec la force de Worldline en France, au Benelux
                                                                                    et dans les pays baltes, complétant parfaitement notre position dans la
                                                                                    région DACH.

                                                                                    Nous avons un engagement sur le long terme avec l’industrie des services
                                                                                    de paiement chez SIX. Comme nous l’avons clairement expliqué à tous
                                                                                    les prétendants, nous n’étions pas intéressés par la création de valeur via
                                                                                    des optimisations financières à court terme ou par une sortie complète
                                                                                    de ces activités. Notre ambition était limpide : prendre les devants dans
                                                                                    l’avenir des paiements européens et participer à la future valeur créée.
                                                                                    Nous sommes ravis d’avoir trouvé le partenaire idéal en Worldline et, en
                                                                                    tant que détenteurs de 27 % du capital de Worldline, nous entendons
                                                                                    pleinement soutenir la croissance de la société et l’aider à consolider son
                                                                                    leadership dans le secteur.

Dr. Romeo Lacher
Président du conseil d’administration de SIX Group AG
                                                                                    Que représente cet accord pour le
                                                                                    marché européen des paiements ?
Que devraient savoir les actionnaires                                               Associer deux des acteurs européens les plus grands, expérimentés et
quant à SIX et SIX Payment Services ?                                               compétents, représente un accord historique pour notre industrie du
                                                                                    paiement. Je suis certain que la consolidation du marché va continuer.
SIX gère et développe des services d’infrastructure dans les domaines des           Les économies d’échelle transfrontalières et les réductions de coûts sont
titres boursiers, des opérations de paiement et de l’information financière         devenues fondamentales dans l’industrie du traitement des paiements
dans le but de renforcer l’efficacité, la qualité et la capacité d’innovation sur   en raison de la normalisation imposée par SEPA et les directives sur
toute la chaîne de valeur du centre financier suisse. SIX appartient à environ      les services de paiement. Quant aux commerçants, ils attendent et
130 banques en Suisse.                                                              dépendent d’une innovation continue dans leurs transactions de paiement
                                                                                    sans espèces. Ensemble, SIX Payment Services et Worldline pourront
SIX Payment Services est la division de SIX gérant les services de paiement.        développer des nouvelles technologies innovantes, plus efficacement et
Elle propose des solutions sécurisées et fiables aux commerçants et aux             plus concrètement.
institutions financières internationales, sur toute la chaîne de valeur des
transactions de paiement sans espèces. C’est l’un des plus importants               En tant qu’actionnaires à long-terme, nous sommes très enthousiasmés
fournisseurs de services de paiement en Europe, le leader historique de             par les perspectives de croissance du marché des paiements et pour
notre marché natal Suisse et un leader reconnu dans la région DACH, avec            Worldline en tant que leader de ce marché. Je suis impatient de travailler
une position d’acteur majeur dans l’acquisition commerciale sur les marchés         en étroite collaboration avec le conseil d’administration et nos actionnaires
suisse, autrichien et luxembourgeois. L’année dernière, nous avons acquis           pour maximiser cette croissance et créer une valeur durable pour tous
les activités de paiement d’Aduno en Suisse et de VÖB-ZVD en Allemagne,             nos clients et partenaires en Europe.
renforçant ainsi notre position dans les pays DACH et augmentant notre
effectif à environ 1 300 personnes.

6       Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   7
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline | Investor relations
Le Groupe Worldline

Présentation générale
Worldline, filiale du groupe Atos, est le leader européen dans le secteur     Le Groupe travaille en étroite collaboration avec ses clients pour concevoir
des paiements et des services transactionnels. Worldline fournit à ses        et exploiter des services externalisés, le plus souvent en vertu de contrats
clients une nouvelle génération de services qui leur permet d’offrir          de long terme au titre desquels il est rémunéré par une commission pour
au consommateur final des solutions innovantes et fluides. Riche de           la mise en œuvre initiale de la solution, puis en fonction des volumes ou
plus de 45 ans d’expérience dans le secteur des paiements, Worldline          des valeurs de transactions pendant la durée du contrat.
fait partie des acteurs principaux du marché du B2B2C. La Société
est présente dans 29 pays dans le monde et compte près de 9500                Le Groupe conduit ses activités en déployant une stratégie mondiale
collaborateurs. Le Groupe opère sur l’ensemble de la chaîne de valeur         et unifiée d’exécution de ses contrats, de manière à tirer le maximum
étendue des activités de services de paiement, fournissant une gamme          d’effets d’échelle en s’appuyant sur une combinaison de processus et
complète de solutions aux institutions financières, aux commerçants,          d’outils standardisés, sur le partage de bonnes pratiques et sur un usage
aux entreprises et aux entités gouvernementales. Il propose un modèle         efficace de ressources globales afin d’offrir des services de haute qualité
économique unique et flexible, construit autour d’un portefeuille d’offres    à un prix compétitif.
évolutif et global. La forte culture d’innovation du Groupe lui permet
d’aider ses clients à améliorer leurs services existants et d’exploiter les
avancées technologiques pour créer de nouveaux marchés et services.

En 2017,
le Groupe a généré :

1 594 millions d’euros                                                        un résultat net de
de chiffre d’affaires.                                                        105 millions d’euros.

335 millions d’euros                                                          un Flux de Trésorerie
d’Excédent Brut                                                               Disponible de
Opérationnel (« EBO »).                                                       176 millions d’euros.

                                     9 500                              29                             >45

                                  Collaborateurs                        Pays                           Ans
                                  dans le monde                                                    d’expérience

8       Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Le Groupe Worldline

Répartition par lignes de Services
La stratégie commerciale du Groupe Worldline repose sur l’organisation       En 2017, 44% du chiffre d’affaires de Worldline a été réalisé en Services
de son activité autour de trois Lignes de Services présentant chacune leur   Financiers, 34% en Services Commerçants et 22% en Mobilité & Services
propre gamme de services et solutions et d’importantes opportunités de       Web transactionnels.
croissance.

             22%                                       34%                                                                                                      2017
         Mobilité &                                                          (en millions d’euros)
                                                       Services              Services Commerçants                                                              535,5
      Services Web
                                                       Commerçants
    Transactionnels                                                          Services Financiers                                                               708,3
                                                                             Mobilité & Services Web Transactionnels                                           350,0
                                                                             Worldline                                                                        1 593,9

             44%
Services Financiers

Répartition par zone géographique
L’Europe est la principale base opérationnelle du Groupe, générant environ 90% du chiffre d’affaires total en 2017.

                      7%
            Royaume-Uni
                                                                             (en millions d’euros)                                                              2017
                      9%                                                     France                                                                            402,7
          Europe du Nord
           Europe du Sud                                      25%            Belgique                                                                          358,5
                                                              France
                      10%                                                    Allemagne/Europe de l’Est et centrale                                             236,0
      Marchés émergents                                                      Pays-Bas                                                                            194,1
                                                                             Marchés émergents                                                                   156,9
                      12%
                 Pays-Bas                                                    Nord et Sud de l’Europe                                                              137,8
                                                              22%            Royaume-Uni                                                                         107,9
                                                              Belgique
                      15%                                                    Worldline                                                                        1 593,9
                Allemagne
Europe de l’Est et centrale

                                                                                              Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline          9
Le Groupe Worldline

                                                                                                                                                       Mobilité &
               Services                                                              Services                                                          Services Web
               Commerçants                                                           Financiers                                                        Transactionnels
     €535.5 millions                                                      €708.3 millions                                                      €350.0 millions
     de chiffre d’affaires en 2017                                        de chiffre d’affaires en 2017                                        de chiffre d’affaires en 2017

     200 000 commerçants                                                  250 banques                                                          350 clients provenant
                                                                                                                                               d’industries variées
La Ligne de Services « Services Commerçants »                         La Ligne de Services « Services Financiers »                          La Ligne de Services « Mobilité & Services Web
offre, principalement aux commerçants, de tirer                       s’adresse aux banques et autres institutions                          Transactionnels » va au-delà du traitement des
parti de l’engagement consommateur grâce à                            financières. Sa mission est de leur fournir                           transactions de paiement à proprement parler
son large portefeuille de solutions de paiement                       l’ensemble des services de paiement dans                              pour aider les entreprises et les gouvernements
électronique et de services à haute valeur                            un contexte réglementaire complexe et en                              à développer de nouveaux services digitaux et
ajoutée et ce quel que soit le canal utilisé.                         constante évolution. Ces services bénéficient de                      à faire évoluer leur activité, en s’appuyant sur
                                                                      la capacité du Groupe à traiter des opérations                        les technologies du Groupe développées pour
                                                                      à grande échelle et à innover constamment                             les transactions de paiement et appliquées aux
                                                                      permettant la mise en œuvre des modèles                               solutions de mobilité et d’analyses de données.
                                                                      alternatifs de prix tout en prenant en compte
                                                                      les nouveaux moyens de paiement et services
                                                                      à valeurs ajoutées. Elle comprend la société
                                                                      equensWorldline, leader paneuropéen
                                                                      en matière de paiements et de services
                                                                      transactionnels.

Chiffres clés : Worldline de 2014 à 2017
Evolution du chiffre d’affaires sur                                   Evolution de l’excédent brut                                          Evolution de la marge opérationnelle
4 ans (en millions d’euros)                                           opérationnel sur 4 ans                                                sur 4 ans (en millions d’euros)
                                                                      (en millions d’euros)
                                          1 594                                                                 335                                                          253
                              1 309                                                                     259                                                          197
                  1 149 1 227                                                           215
                                                                                                235                                                      170 175

                 2014 2015 2016 2017                                                   2014 2015 2016 2017                                              2014 2015 2016 2017

Flux de trésorerie disponible                                         Trésorerie nette                                                      Evolution de l’effectif sur 4 ans
(en millions d’euros)                                                 (en millions d’euros)
                                                                                                                                                                             9 467
                                                                                                                                                                     8 725
                                           176                                                          348                                             7 303 7354
                                                                                                276             309
                           129 137
                   114                                                                  203

                 2014 2015 2016* 2017                                                  2014 2015*2016* 2017                                             2014 2015 2016 2017
* 31 décembre 2016 ajustés pour tenir compte du changement            * 31 décembre 2015 et 2016 ajustés pour tenir compte du changement
de présentation comme exposé dans la section E.4.7.2 “Base de         de présentation comme exposé dans la section E.4.7.2 “Base de
préparation et principes comptables” du document de référence 2017.   préparation et principes comptables” du document de référence 2017.

10         Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Le Groupe SIX

SIX est un fournisseur d’infrastructure centralisée, assurant l’échange d’informations et d’argent
entre les banques, les courtiers, les commerçants, les investisseurs et les fournisseurs de services
à travers le monde. L’innovation est un aspect fondamental de notre travail. Tous les jours,
nous développons de nouveaux systèmes pour les technologies financières du futur. La société
appartient à ses clients, soit environ 130 banques.

Divisions commerciales                                                        Informations Financières
SIX offre des produits et solutions pour les opérations sur titres, les       La division Informations Financières est l’un des principaux fournisseurs
transactions boursières, les informations financières et les transactions     mondiaux d’informations financières. Elle dispose d’une expertise
de paiement dans cinq divisions commerciales : Titres & Bourses, Services     essentielle en termes de référencement et de données règlementaires,
Bancaires, Informations Financières, Innovation & Digital, et Cartes.         en particulier les opérations de société. Disposant de bureaux à travers
                                                                              le monde, SIX combine les avantages de l’expertise locale à une portée
Titres & Bourses                                                              mondiale pour servir le secteur de la gestion de patrimoine et d’actifs, ainsi
La combinaison des services liés à la Bourse et aux titres suisses associe    que les institutions financières mondiales.
le dynamisme de l’une des principales bourses européennes à la stabilité
et à la fiabilité de l’un des prestataires de services post-négociation les   Innovation & Digital
plus respectés du secteur. La division commerciale de SIX en résultant        SIX consolide son organisation innovation via la création d’une nouvelle
constitue désormais un point d’entrée fort et unique pour les clients         division commerciale. Innovation & Digital est en passe de devenir le
suisses et internationaux en matière de solutions de référencement, de        moteur innovant des nouveaux services d’infrastructure pour le secteur
trading et de post-marché.                                                    financier suisse.

Services Bancaires                                                            Cartes
La division des Services Bancaires établit un centre de compétences           La division Cartes offre aux courtiers et aux institutions financières
pour les transactions suisses de paiement quant à leur traitement,            internationales, des solutions sécurisées et stables pour toute la chaine
leur développement et leur innovation accrue. Elle se concentre sur           de valeur des transactions de paiement sans contact.
l’infrastructure requise pour les paiements interbancaires, la connexion
à la zone SEPA, ainsi que pour les transactions de paiement via mobile
et cartes.

   Total des revenus d’exploitation (2017)                                        22 pays
   1,945 millions de CHF                                                          3,951 salariés

                                                                                               Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   11
SIX Payment Services

SIX Payment Services, appartenant à SIX, représente en Europe l’un des principaux prestataires de
services de paiements électroniques et de solutions technologiques associés, considéré comme
leader sur les marchés suisse, autrichien, et luxembourgeois.

Avec plus de 1300 salariés, SIX Payment Services offre aux établissements            Le chiffre d’affaires net de SIX Payment Services pour 2019 est estimé à
financiers et aux commerçants des solutions sécurisées et innovantes                 environ 530 millions d’euros, dont environ 430 millions d’euros dans les
couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur des paiements électroniques,              Services aux Commerçants auprès d’ à peu près 210 000 commerçants
depuis la demande d’autorisation et l’autorisation de paiement jusqu’aux             physiques ou en ligne, et environ 100 millions d’euros dans les Services
étapes de traitement, de compensation et de règlement. SIX Payment                   Financiers en délivrant à grande échelle des services de traitement
Services propose en outre une large gamme de terminaux de paiements                  financier pour approximativement 180 banques et institutions financières,
modernes, de solutions de paiement mobile innovantes, et de solutions                en particulier dans le secteur bancaire suisse.
sur mesure pour des secteurs spécifiques du commerce de détail –
notamment la petite distribution, le luxe, la restauration, l’hôtellerie, le
stationnement, les stations-service et le commerce en ligne.

                                                                                 Services                                     Services
                               Collaborateurs
                                                                                 Commerçants                                  Financiers
     1 300                     dans le monde
                                                                          €430 millions                               €100 millions
                                                                          de chiffre d’affaires                       de chiffre d’affaires
                                                                          estimé en 2019                              estimé en 2019

                                Chiffre d’affaires
     €530M                      estimé pour 2019                          210 000                                     180 banques et
                                                                          commerçants                                 institutions financières

                                                                                                 13%
                                                                                                 Autre
                                                                    19%
                                                                    Services                      7%
                                                                    Financiers            eCommerce
                                                                                                  7%                                      50%
                 81%                                                                        Allemagne
      Services aux                                                                                                                        Suisse
     Commerçants                                                                                 10%
                                                                                         Luxembourg
                                                                                                 13%
                                                                                              Autriche

montants convertis au taux de 1 EUR = 1,194 CHF

12        Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Ordre du jour
A titre extraordinaire                                                            A titre ordinaire
• Approbation (i) de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la          • Nomination de Dr. Romeo Lacher
  Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe)              en qualité de membre du conseil d’administration de la Société
  SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services
                                                                                  • Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick
  AG, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l’évaluation
                                                                                    en qualité de membre du conseil d’administration de la Société
  de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération
                                                                                  • Nomination de M. Daniel Schmucki
• Approbation de l’augmentation de capital au profit de SIX Group AG
                                                                                    en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société
  réalisée en rémunération de l’apport en nature par SIX Group AG au
  profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment                • Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
  Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX
  Payment Services AG
• Modification de l’article 6 (“Capital social”), de l’article 16
  (“Administrateurs représentant les salariés actionnaires”), de l’article 17
  (“Pouvoirs du conseil d’administration”) et de l’article 18 (“Convocations
  et délibérations du conseil d’administration”) des statuts en
  conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG
  au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment
  Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX
  Payment Services AG
• Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir
  des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au
  profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services
  (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment
  Services AG et/ou de leurs filiales
• Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de
  procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés
  et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe) SA, SIX
  Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/
  ou de leurs filiales
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

                                                                                                  Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   13
Comment participer
à notre assemblée générale ?
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée :

• soit en y assistant personnellement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un
  pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix, dans les conditions prescrites à l’article
  L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire
  sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou
  agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

                                                                            • les propriétaires d’actions au nominatif devront justifier de cette
                                                                              qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième
                                                                              jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2018,
                                                                              à zéro heure, heure de Paris ;
                        Conditions                                          • les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de leur identité
                                                                              et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant
                       pour pouvoir                                           l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2018, à zéro heure, heure de
                                                                              Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et
                        participer                                            Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du
                                                                              Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la
                    à cette assemblée                                         Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire
                                                                              – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs
                                                                              titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité
                                                                              teneur de leur compte.

14     Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Comment participer
                                                                                              à notre assemblée générale ?

A. Modalités de participation à                                                 • Actionnaires au nominatif : Vous devrez envoyer en pièce jointe
                                                                                  d’un courriel, revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos
l’assemblée générale                                                              soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales
Vous désirez assister personnellement                                             et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :
à l’assemblée générale                                                            assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire
                                                                                  de vote par procuration signée en précisant votre nom, prénom,
Vous devez demander une carte d’admission dans les conditions                     adresse et votre identifiant Société Générale pour les actionnaires
suivantes :                                                                       au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de votre
                                                                                  relevé de compte) ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire
• Si vous détenez des actions nominatives : veuillez retourner le                 financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les
  formulaire joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans        nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.
  le pli (cocher la case A, dater et signer en bas du formulaire) ou vous
  présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement          • Actionnaires au porteur : Vous devrez envoyer en pièce jointe d’un
  prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;                                 courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos soins
                                                                                  auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales
• Si vous détenez des actions au porteur : veuillez demander auprès               et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :
  de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres,       assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire
  qu’une carte d’admission vous soit adressée.                                    de vote par procuration signée en précisant votre nom, prénom, adresse
                                                                                  et identifiant auprès de votre intermédiaire financier, ainsi que les nom,
Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission dans les 3 jours qui              prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée
précèdent l’assemblée générale, vous êtes invité, pour tout renseignement         d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie
relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes     par l’intermédiaire habilité teneur de votre compte, puis demander
d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00           impérativement à votre intermédiaire financier qui assure la gestion
depuis la France et l’étranger au +33 (0) 8 25 315 315 (coût du service :         de votre compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier)
0,15 € TTC/mn).                                                                   à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des
                                                                                  Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS
Vous ne pourrez pas assister à l’assemblée                                        30812 - 44308 Nantes Cedex 3.
générale
Vous devez pour cela inscrire vos nom, prénom et adresse ou les vérifier        Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats
s’ils y figurent déjà, dater et signer le formulaire de vote.                   dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 novembre
                                                                                2018, seront prises en compte.
• Si vous désirez voter par correspondance : Cocher la case « Je vote
  par correspondance » et suivez les instructions précisées dans la partie      Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte
  « Comment remplir le formulaire de vote » ci-après.                           que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la
                                                                                justification de la propriété des titres), parvenus à :
• Si vous désirez donner pouvoir au Président de l’assemblée :
  Cocher la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale »
                                                                                • Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des
  et suivez les instructions précisées dans la partie « Comment remplir le
                                                                                  Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS
  formulaire de vote » ci-après.
                                                                                  30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; ou
• Si vous désirez donner pouvoir à un mandataire (personne physique
                                                                                • Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80
  ou morale) ou à un autre actionnaire, ou à votre conjoint ou partenaire
                                                                                  Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex;
  avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité : Cochez la case
  « Je donne pouvoir à » et suivez les instructions précisées dans la partie    au plus tard le 27 novembre 2018.
  « Comment remplir le formulaire de vote » ci-après.
                                                                                Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce,
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de
                                                                                il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,
commerce et des décrets d’application, le formulaire de désignation ou
                                                                                envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée,
de révocation d’un mandataire peut être adressé par voie électronique
                                                                                éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut
selon les modalités suivantes :
                                                                                plus choisir un autre mode de participation.

                                                                                                 Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   15
Comment participer
à notre assemblée générale ?

Comment remplir le formulaire de vote ?

Vous assistez personnellement à l’assemblée :
• Cochez la case A ; et
• Datez et signez la case H.

Vous n’assistez pas personnellement à l’assemblée

Vous souhaitez voter par correspondance :                                      Vous souhaitez donner pouvoir au Président :

• Cochez la case B et suivez les instructions ; et                             • Cochez la case E ; et
• Datez et signez la case H.                                                   • Datez et signez la case H.
• Cadre C : Ce cadre n’est à remplir que pour voter sur des résolutions qui
                                                                               Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans
  seraient présentées par des actionnaires et non agréées par le conseil
                                                                               indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra
  d’administration. Pour voter il convient de noircir la case correspondant
                                                                               un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou
  à votre choix.
                                                                               agréées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption
• Cadre D : Ce cadre doit être renseigné pour le cas où des amendements        de tous les autres projets de résolutions.
  ou des nouvelles résolutions seraient présentées en cours de séance.
  Vous devez noircir la case correspondant à votre choix : donner pouvoir      Vous souhaitez être représenté par un mandataire (personne
  au Président de voter en votre nom ; ou s’abstenir ; ou donner procuration   physique ou morale), ou par un autre actionnaire, ou par votre
  pour voter en votre nom, en précisant le nom du mandataire.                  conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil
                                                                               de solidarité :

                                                                               • Cochez la case F et remplissez les informations de votre mandataire ; et
                                                                               • Datez et signez la case H.

16      Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Comment participer
                                                                                                                           à notre assemblée générale ?

              Pour assister personnellement
              à l’assemblée : cochez ici

 A

                                                                        ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 NOVEMBRE 2018
                                                                             A 10 heures au siège social - Auditorium

 Société anonyme au capital de 90 770 608,52 €                      COMBINED GENERAL MEETING OF NOVEMBER 30th, 2018
 Siège social : River Ouest - 80 Quai Voltaire                         At 10:00 am at the registered offices - Auditorium
 95870 BEZONS - FRANCE
 378 901 946 R.C.S. Pontoise

 B
                                                                                               E                                        F

     1   2     3   4        5        6       7       8          9
                                                                    A               F

  10     11   12   13       14      15      16      17      18
                                                                    B               G

  19     20   21   22       23      24      25      26      27                                                   Vous donnez pouvoir à une
                                                                    C               H
                                                                                                                 personne dénommée : cochez
  28     29   30   31       32      33      34      35      36                                                   et inscrivez les coordonnées de
                                                                    D               J
                                                                        C                                        cette personne
  37     38   39   40       41      42      43      44      45
                                                                    E               K
                                                                                                                           G

                                                                                D
                                                                                                                                 Inscrivez ici : vos nom,
                                                                                                                                 prénom et adresse ou
                       27 novembre 2018 / November 27th, 2018                                           H                        vérifiez-les, s’ils y figurent déjà
                       27 novembre 2018 / November 27th, 2018

Vous votez par correspondance :                                                                       Datez et signez ici
cochez ici et suivez les instructions

                            Résolutions non agréées                                          Vous donnez pouvoir au Président
                            par le conseil, le cas échéant                                   de l’assemblée : cochez ici, datez
                                                                                             et signez au bas du formulaire sans
                                                                                             rien remplir

                                                                                Résolutions présentées en cours
                                                                                de séance : renseignez ce cadre

                                                                                                                            Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline   17
Comment participer
à notre assemblée générale ?

B. Vous souhaitez céder vos actions
                                                                                              En transport en commun
avant l’assemblée générale, après avoir
exprimé votre vote à distance, envoyé                                              Les horaires des transports en commun peuvent faire l’objet de
un pouvoir ou demandé une carte                                                    variation notamment en cas de grève. Nous vous recommandons
                                                                                   de consulter les sites internet dédiés de la SNCF et de la RATP.
d’admission ou une attestation
de participation                                                                   Tramway T2
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut            Depuis Paris Porte de Versailles jusqu’à Pont de Bezons via La Défense
néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :               Grande Arche (de 5h30 du matin à 1h du matin le lendemain)

• Si vous cédez vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant                 • De 7h à 10h et de 16h à 20h : une rame toutes les 4’ à 6’
  l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou          • De 10h à 16h : une rame toutes les 9’
  modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou
  l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin,   • Avant 7h et après 20h : une rame toutes les 9’ à 15’
  s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son      • Après 22h : une rame toutes les 15’
  mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
                                                                                   • Après 23h : une rame toutes les 20’
• Si vous cédez vos actions après le deuxième jour ouvré précédant
  l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la cession n’a pas à être              Il est important de noter qu’en cas de problème de transport sur le
  notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la           Tramway T2 vous pouvez utiliser les lignes de bus RATP 272, 367, 262
  Société, nonobstant toute convention contraire, et vous pouvez donc
  participer à l’assemblée générale selon les modalités de votre choix.            Lignes RATP
                                                                                   • RATP Bus 262
C. Vous souhaitez poser                                                              Depuis Maisons-Laffitte (RER A) / Pont de Bezons
une question écrite                                                                • RATP Bus 272 et RATP Bus 367
Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L. 225-108 du            Gare d’Argenteuil / Sartrouville Gare de Rueil (RER A) / Pont de Bezons
code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour              via Nanterre Université
ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 :

• Au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de                              En voiture par l’A86
  réception adressée au Président du conseil d’administration, River
  Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou                                A partir de Paris, prendre la direction de Colombes, Saint-Denis,
• A l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com.            Cergy-Pontoise
                                                                                   A partir de Cergy-Pontoise, prendre la direction Nanterre,
Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse           La Défense, Paris-Porte Maillot
au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées
d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs,       Prendre la sortie 2A ou 2 Colombes, Petit-Colombes,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire              La Garenne-Colombes, Bezons
habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du code
de commerce.                                                                       Au croisement avec le boulevard Charles de Gaulle,
                                                                                   prendre le pont de Bezons
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être
publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante :    Après le pont, prendre les quais sur la droite direction River Ouest,
www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ».                                     prendre la sortie River Ouest

D. Comment accéder à l’assemblée ?                                                 Le parking vous est ouvert.

La réunion de l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2018
commençant à 10 heures précises, il convient de :

• Se présenter à l’avance au service d’accueil et au bureau
  d’émargement en étant muni de la carte d’admission pour
  la signature de la feuille de présence ;
• Ne pénétrer dans la salle qu’avec le dossier de l’assemblée
  et le matériel permettant de voter en séance, qui seront remis
  au moment de la signature de la feuille de présence.

18      Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
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